证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2026-003
国投中鲁果汁股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向
国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询
合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产
投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、
科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业
发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以
下简称电子院）100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称本次交易）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为维
护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据公司财务报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考
审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对公司主要财务指标的影响如下表
所示：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 260,203.82 1,796,676.93 590.49% 281,409.70 1,736,490.36 517.07%
总负债 155,604.17 1,324,145.30 750.97% 184,007.05 1,293,502.26 602.96%
归属于
母公司
所有者
权益
营业收
入
净利润 6,222.14 28,204.77 353.30% 3,764.40 18,600.70 394.12%
归属于
母公司
所有者
净利润
基本每
股收益
(元/
股)
资产负
债率
注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据
本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交
易完成后，公司归属于母公司股东净利润有所增加。2024 年及 2025 年 1-11 月
公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易预计不会导致公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其未来
盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，
公司拟采取以下填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，电子院将成为公司的全资子公司，公司将在业务、财务管
理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，
健全内部控制体系，通过整合资源提升公司的综合实力；公司将积极做好产业布
局，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
三、公司控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东国投集团和公司董事、高级管理人
员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（一）公司控股股东国投集团的承诺
公司控股股东国投集团作出以下承诺：
“1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
管理活动，不会侵占上市公司利益。
员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺。
司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效,至以下情形发生时终止(以较早为准)：（1）本承
诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；
（3）本次交易终止。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
身的职务消费行为进行严格约束。
因公司业务发展需要，在经过公司合法合规的决策程序，获得相应层级决策机构
批准，且本承诺人按照决策要求执行的情况下除外。
酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
人将积极促使上市公司股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
