深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”
）拟发行股份及支付现金购买桂林光隆集成科技有限公司（以下简称“标的
公司”、“光隆集成”）100.00%股权以及上海奥简微电子科技有限公司（
以下简称“标的公司”、“奥简微电子”）100.00%股权并募集配套资金（
以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保护
投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施相关情况说明如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众
环阅字（2026）0100003 号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
单位：元/股、%
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
基本每股收益 0.02 0.03 40.07 0.05 0.05 1.36
稀释每股收益 0.02 0.03 40.07 0.05 0.05 1.36
注：上表交易后数据为备考数。
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后
将提升上市公司的资产规模、净资产和净利润水平，并将提升上市公司每股收益，
增厚上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是，本次交易实
施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，或标的公司经营效益不及预期，
则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊
薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实
现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司
业绩的稳步增长。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定
了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补
偿安排。
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广
大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政
策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补
措施的承诺函》，具体如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
深 圳 市英 唐 智 能 控 制股 份 有 限 公 司拟 通 过 发 行 股份 及 支 付
现 金 的方 式 购 买 桂 林光 隆 集 成 科 技有 限 公 司 100%股 权 、上
海 奥 简微 电 子 科 技 有限 公 司 100%股 权 并募 集 配 套 资 金， 本
控股股 关于摊薄即 人 胡 庆周 作 为 英 唐 智控 的 控 股 股 东 、实 际 控制 人 ，针 对 本次
东、实 期回报填补 交 易 摊薄 即 期 回 报 事项 ，为 英 唐智 控 填 补 回 报措 施 能 够 得 到
际控制 措施的承诺 切 实 履行 ，承 诺 不越 权 干 预 公 司经 营 管 理 活 动 ，不 侵 占公 司
人 函 利益。
若 上 述承 诺 适 用 的 法律 、法 规 、规 范 性文 件 及 证 券 监管 要 求
发 生 变化 ， 本 人 自 愿主 动 遵 守 ， 并作 出 补 充 承 诺。
本 人 同意 对 违 反 前 述承 诺 的 行 为 依法 承 担 相 应 的法 律 责 任 。
也 不 采用 其 他 方 式 损害 公 司 利 益 。
上市公 活动。
关于摊薄即
司董 4． 在 本人 合 法 权 限 范围 内 ， 促 使 由董 事 会 或 薪 酬与 考 核 委
期回报填补
事、高 员 会 制定 的 薪 酬 制 度与 公 司 填 补 回报 措 施 的 执 行情 况 相 挂
措施的承诺
级管理 钩。
函
人员 5． 在 本人 合 法 权 限 范围 内 ， 促 使 拟公 布 的 公 司 股权 激 励 的
行 权 条件 与 公 司 填 补回 报 措 施 的 执行 情 况 相 挂 钩。
若 上 述承 诺 适 用 的 法律 、法 规 、规 范 性文 件 及 证 券 监管 要 求
发 生 变化 ， 本 人 自 愿主 动 遵 守 ， 并作 出 补 充 承 诺。
本 人 同意 对 违 反 前 述承 诺 的 行 为 依法 承 担 相 应 的法 律 责 任 。
特此说明。
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