股票简称：福蓉科技 股票代码：603327
四川福蓉科技股份公司
Sichuan Furong Technology Co.,Ltd.
（成都市崇州市崇双大道二段 518 号）
向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二六年一月
福蓉科技 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”、“公司”）为上海证券交
易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力和市场
竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟以简易程序向特
定对象发行股票，并编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报
告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川福蓉科技股份公司
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
党的二十大报告指出，推动绿色发展，促进人与自然和谐共生。尊重自然、
顺应自然、保护自然，是全面建设社会主义现代化国家的内在要求。必须牢固树
立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划
发展，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，加快发展方式绿色转型，积极稳妥推
进碳达峰、碳中和。
《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》（国发
〔2021〕4 号）中明确指出，以节能环保、清洁生产、清洁能源等为重点率先突
破，做好与农业、制造业、服务业和信息技术的融合发展，全面带动一、二、三
产业和基础设施绿色升级。
为深入贯彻落实党中央、国务院关于碳达峰、碳中和决策部署，切实做好有
色金属行业碳达峰工作，工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部联合印
发的《有色金属行业碳达峰实施方案》指出，“十四五”期间，有色金属产业结
构、用能结构明显优化，低碳工艺研发应用取得重要进展，重点品种单位产品能
耗、碳排放强度进一步降低，再生金属供应占比达到 24%以上；“十五五”期间，
有色金属行业用能结构大幅改善，电解铝使用可再生能源比例达到 30%以上，绿
色低碳、循环发展的产业体系基本建立。确保 2030 年前有色金属行业实现碳达
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峰。
国际碳关税立法加速演进，欧盟、美国等发达国家通过单边碳壁垒重塑贸易
规则。2022 年 12 月欧洲议会与欧洲理事会达成临时协议，正式确定建立欧盟碳
边境调节机制（CBAM），是全球首个“碳关税”，于 2026 年起“碳关税”将
全面执行，并在 2034 年之前全面实施，涵盖的行业范围：水泥、铝、化肥、电
力生产、氢气、钢铁等行业；美国《清洁竞争法案》（CCA）等提案采用“相对
碳排放量”标准。随着全球范围内碳减排政策的进一步强化，加剧发展中国家供
应链压力，绿色低碳转型成为不可逆的大趋势。
碳减排成为全球共识，将迎来新的市场机遇与挑战。发达国家较中国更早地
制定了碳中和的目标，各大跨国企业也相继宣布碳中和计划或是已经实现了碳中
和。例如，苹果公司于 2020 年 7 月发布的《环境进展报告》中宣布公司已经在
办公运营方面实现了碳中和，并且计划到 2030 年实现整个价值链的碳中和，包
括推动整个价值链转用 100%的可再生电力；谷歌要求供应商承诺在 2030 年前实
现用于制造谷歌产品所使用 100%的可再生电力；三星将温室气体作为供应商评
价体系的关键指标之一，并在供应商跟踪过程中持续关注。
在苹果等头部消费电子品牌的带头作用下，预计未来碳排放和环境保护措施
将会成为消费电子品牌选择供应商的重要考虑因素。在此背景下，无法满足减碳
要求的供应商将面临淘汰风险，产业链向低碳转型升级。
供长期发展空间
消费电子产品铝制结构件材料的需求主要来自于智能手机、平板电脑及笔记
本电脑市场。
在当前谨慎的消费者情绪和全球宏观经济环境的不确定性和波动性增加的
情况下，全球智能手机市场有所复苏但增长承压。IDC 指出，在经历两年的下跌
后，2024 年全球智能手机市场出货量迎来复苏，同比增长 6.4%；2025 年前三季
度全球智能手机出货量同比增长率分别为 1.5%、1.0%和 2.6%。展望未来，尽管
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全球智能手机市场面临低端市场萎缩、全球供应链风险、宏观经济的不确定性等
挑战，但全球智能手机市场需求弹性充足、仍存在增长机遇。一方面，新兴市场
如拉丁美洲、中东、非洲等地区保持了相对稳健的增长；另一方面，随着 AI 技
术加速普及，产品高端化趋势持续，加速了换机周期，而折叠屏等创新产品也可
能创造新的增长点，为行业提供了长期发展空间。
受换机周期、政策刺激、AI 功能集成以及新兴市场推动等因素影响，全球
平板电脑及笔记本电脑市场呈现增长态势，根据 Canalys 数据，2024 年平板电脑
和笔记本电脑出货量分别同比增长 9.2%、6.2%。
（二）本次发行的目的
公司作为国有控股的上市企业，在积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标，
落实环保责任管控二氧化碳排放，降低温室气体排放保护地球方面，有义不容辞
的责任与义务。本次发行募投项目采用清洁电能替代天然气，不仅是国内先行建
设的绿色环保减碳项目，也是响应国家节能减排的重要投资项目，充分体现公司
的社会责任，也将对行业产生积极影响，进而推动产业绿色转型升级。
在全球碳减排浪潮席卷之下，消费电子行业走在了实践的前列。全球头部的
消费电子企业以身作则，在实现自身碳中和的前提下，纷纷设立全产业链的碳中
和目标，要求供应商协同，共同助力整个产业链实现碳中和。公司积极应对客户
减碳需求，2023-2025 年实施包括熔铸烟气改造、电机变频改造、废料循环利用、
厂房屋面光伏发电等项目。但现有熔铝炉、保温炉、均匀化热处理炉、挤压圆铸
锭加热炉、时效炉等均以天然气为燃料，已无法满足产品减碳排放要求的需要。
能源减碳成为实现全产业链碳中和目标的关键突破口，本次发行募投项目采
用清洁电能替代天然气，着力深挖节能减碳潜力，是公司顺应消费电子行业减碳
趋势，助力整个产业链实现碳中和，实现可持续发展的关键一环。
公司主要客户已提出在 2030 年前实现整个价值链碳中和的目标，包括要求
供应商转用 100%的可再生电力，无法满足减碳要求的供应商面临淘汰风险。目
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前，公司主要客户已对公司提出减少碳排放的要求，要求采用可再生电能生产其
消费电子产品的铝制结构件，否则将逐步减少采购订单。因此，为巩固现有市场
份额，公司建设全电能熔铸、挤压生产线刻不容缓。
面对下游品牌厂商对供应链的绿色标准，许多传统铝制结构件供应商可能难
以满足要求。公司作为铝制结构件行业的绿色先行者，凭借本次发行募投项目独
特的环保优势，能够满足下游客户的严苛标准。在传统供应商无法达标时，公司
将能顺势承接此类订单，从而提高市场占有率。
公司本次发行募投项目采用国际最先进设备与技术，将建成国内最大规模的
绿色环保铝合金圆铸锭生产项目之一，是颠覆铝熔铸加工技术的标杆项目。该项
目的建成必将转化为公司在市场竞争中的领先优势，将进一步提升行业地位，对
实现公司高质量发展有重要作用。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票
种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行股票的必要性
公司拟通过本次发行募集资金用于“崇州市福蓉科技绿色低碳铝合金新材料
项目”，该项目将新建年产 4 万吨铝合金圆铸锭电熔铸生产线，同时配套电挤压
生产线、所需厂房及辅助设施。本次发行募投项目积极响应国家绿色发展的政策
规划，符合公司战略发展规划，能满足下游主要客户对供应链的减碳要求，是国
内先行的绿色环保减碳项目，有利于提升公司核心竞争力。
上述募集资金投资项目总投资为 56,385 万元，所需资金规模较大，若全部由
上市公司以自有资金和债务融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压
力。故公司通过本次发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保
障募集资金投资项目的顺利实施。
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本次发行募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提
高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司
在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次发行股票对公司经营
发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有
限。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负
债率升高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈
利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，股权融
资相比其他融资方式更具长期性、稳定性的特点，适合公司长期发展战略。通过
股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，能够降低公司资产
负债率，并使公司保持稳定的资本结构，有利于保障项目顺利开展，降低经营风
险和财务风险。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票的方案具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合法投资组织，其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对本次发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的归属
于普通股股东每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简
易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新
规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定，公司已召开股东会授权董事会负责本次发
行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定，发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司符合以简易程序向
特定对象发行股票并上市的条件。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件
和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，经公司 2024 年度股东大会授权及
董事会决议通过，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易
均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条
的规定。
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公司本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条的规定。
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
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产经营的独立性。
（3）符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规
定
“上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效”，符合相关规定的上市公司按照上
述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。
公司 2024 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据《公司
章程》的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2025 年度股东会召开之日止。
（4）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行采用竞价方式确定发行价格和
发行对象；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得
转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出
保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行符合《注
册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七
条的规定。
形
公司本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情
形，具体如下：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三
年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交
易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
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字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处
分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事
项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%；
（6）本次发行不涉及引入战略投资者。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规
定，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授
权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的
议案。
董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实
施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，
发行方式可行。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、国家
产业政策以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，有
利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水
平和持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
公司已召开 2024 年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的
议案。
本次发行股票董事会、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会、上交所
指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情
权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最终
发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平
性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关的
主体承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司
就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回
报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施和相关主体承诺的公告》。
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八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律、法规、规
章及规范性文件的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的
核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展，符合公司
及全体股东利益。
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