证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2026-002
北京利尔高温材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月29日在
公司会议室召开第六届董事会第十四次会议。本次会议由公司董事长赵伟先生召
集和主持。召开本次会议的通知于2026年1月24日以通讯方式送达全体董事。本
次董事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公
司有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。与会董事对以下
议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对
照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐
项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定
对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本项议
案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的全部股票采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过且中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行
股票。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价
格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公
司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据
公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规
定，根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 357,147,251 股（含本数）。
本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发
行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导
致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限
售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售
期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,444.56 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金投资金额
年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与
航空航天用锆基材料项目
合计 114,925.48 103,444.56
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述项
目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根
据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以
自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投
入。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的
股份比例共享。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定
对象发行方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案
的各项子议案均需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
三、审议通过了《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《北京利尔高温材料股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体情况详见同日刊登
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案
尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
四、审议通过了《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制
了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的
经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同
日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案
尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
五、审议通过了《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制
了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合
相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本
次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于
公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公
司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同
日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案
尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金于 2010 年 4 月 16 日到位，公司前次募集资金到账时间距
今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计
年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，
公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无
需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见同日刊
登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《无需编制前次募集资金使用情况报告的
公告》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案
尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
七、审议通过了《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案
尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
八、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全
权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
机构的要求，按照股东会审议通过的发行议案及具体情况、制定、调整和实施本
次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起
止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金
用途以及公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，
包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的
协议等；
本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审
核问询问题，根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发
行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有
关的信息披露事宜；
法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范
性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据法律、法规、规范性
文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象
发行股票方案进行调整；
或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特
定对象发行股票计划延期或终止实施，并在递交延期或终止申请的情形下履行与
此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜；
深交所办理公司本次发行股票在深交所上市的有关事宜；
集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；
定对象发行股票有关的其他相关事宜；
有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案
尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
九、审议通过了《关于未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配
决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根
据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关
规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及
外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规
划》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案
尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
十、审议通过了《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司定于 2026 年 2 月 27 日下午 15：00 时召开公司 2026 年第一次临时股东
会，审议上述须提交股东会审议的相关议案。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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