股票代码：002392 股票简称：北京利尔
北京利尔高温材料股份有限公司
Beijing Lirr High-temperature Materials Co., Ltd.
二〇二六年一月
北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行
负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待取得公司股东会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并
经中国证券监督管理委员会同意注册。
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特别提示
审议通过，尚需获得公司股东会的审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中
国证券监督管理委员会同意注册。
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公
司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权
人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性
文件的规定，根据竞价结果协商确定。
定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 357,147,251 股（含本数）。
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本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发
行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导
致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调
整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售
期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深圳证券交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金投资金额
年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与
航空航天用锆基材料项目
合计 114,925.48 103,444.56
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述项
目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根
据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以
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自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投
入。
的股份比例共享。
利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》的规定，公司于 2026 年 1 月 29 日召开的第六届董事会第十
四次会议审议通过了《关于未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》。
本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政
策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况以及未来三年（2026-2028 年）
具体股东回报规划等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
会导致公司股权分布不具备上市条件。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第六节 本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况、股东结构、
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回
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释义
简称 含义
发行人、公司、北京利尔 指 北京利尔高温材料股份有限公司
本次发行、本次向特定对 北京利尔高温材料股份有限公司本次向特定对象发行不
指
象发行股票 超过 357,147,251 股（含本数）A 股普通股
北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发
预案、本预案 指
行 A 股股票预案
洛阳功能 指 洛阳利尔功能材料有限公司
海城利尔 指 海城利尔麦格西塔材料有限公司
日照利尔 指 日照利尔高温新材料有限公司
越南利尔 指 越南利尔高温材料有限公司
定价基准日 指 北京利尔本次向特定对象发行股票的发行期首日
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 北京利尔高温材料股份有限公司董事会
股东会 指 北京利尔高温材料股份有限公司股东会
最近三年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会注册同意向境内投资者发行、在境内证券
股票或 A 股 指 交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《北京利尔高温材料股份有限公司章程》
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司
英文名称：Beijing Lirr High-temperature Materials Co., Ltd.
注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
主要办公地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
法定代表人：赵伟
统一社会信用代码：911100007226626717
股本：1,190,490,839 股
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北京利尔
股票代码：002392
电子信箱：ir@bjlirr.com
公司网址：http://www.bjlirr.com
经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广
服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；高性能纤维
及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；非金属矿物制品制造；
非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；机械设备销售；机械电气
设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；煤炭销售（不在北京地区开展实
物煤的交易、储运活动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览
服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：检验检测服务；施工专业作业；建设工程施工；建设工程施
工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
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（一）本次向特定对象发行股票的背景
氧化锆不仅为耐火材料的重要原料之一，同时广泛地应用于电子、陶瓷、玻
璃、石化、建材、医药、纺织、航空、核能、机械以及日用品等行业。近年来，
随着技术和工艺的不断创新，氧化锆在新能源、航空航天、消费电子、医疗等新
兴产业的应用持续深化，应用场景不断拓宽，带来新的行业发展机遇。
其中，复合氧化锆下游应用领域主要包括耐火材料、陶瓷色釉料、电子陶瓷、
磨料、熔模铸造及金属锆制备等。锆制耐火材料具有高熔点、高硬度、低热导率、
低热膨胀系数以及热震稳定性优异的特点，已成为高温工业应用的重要高性能材
料，在钢铁冶炼、高性能玻璃及超高温电炉等领域被广泛应用。新能源与航空航
天用锆基材料不仅具备复合氧化锆的优良物理化学性能，还兼具良好的绝缘性和
离子导电性，适用于新能源、航空航天、耐火材料、结构陶瓷、功能陶瓷、医疗
等行业和产品，随着下游新兴产业的快速发展，新能源与航空航天用锆基材料的
市场前景广阔。
径
耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料，在钢铁、有色、建材、化工、
电力等国家战略重点行业中应用广泛。近年来，受下游行业整合、淘汰落后产能、
化解过剩产能的影响，耐火材料行业也面临高性能、高附加值产品供给不足，低
端产品产能过剩的结构性问题，该矛盾制约了行业整体竞争力和效益的提升。耐
火材料行业亟需通过技术进步、智能制造和绿色制造等手段，优化产业结构，加
快向新质生产力转型步伐，以实现行业整体的高质量、可持续发展。
国家相关部门相继出台了《工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持
续发展的若干意见》
《产业关键共性技术发展指南》
《2030 年前碳达峰行动方案》
《新材料产业发展指南》《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》等一系列
政策，引导耐火材料行业加快实施结构调整、实现高质量发展，打造新质生产力
新阵地。
随着耐火材料行业绿色化、自动化、信息化、智能化发展，与新兴产业融合
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程度的不断提高，跨领域集成创新的不断实践，公司作为耐火材料行业的龙头企
业，以技术创新驱动作为发展战略，始终致力于推动和引领技术创新和产品升级，
由传统制造业向现代化智能制造业转变，需要不断增强研发能力建设，加大人才
引进和培养，优化人才队伍，强化新产品和新技术研究开发，在耐火材料绿色智
能制造体系建设、航空航天高温合金熔炼用高端耐火材料研发及产业化以及耐火
原料与新能源等领域的跨界技术融合等方面持续进行技术积累，提高自主核心竞
争力。
在国家深化改革开放的政策支持下，出海成为国内企业深度参与全球产业分
工的重要选择。国家倡导的“一带一路”等政策为国内工业企业迈出国门，拓展
国际海外市场创造了条件，也为我国耐火材料企业的发展提供了重大市场机遇。
钢铁、有色、建材、石化行业已经开始大力拓展海外市场，为我国耐火材料企业
开拓海外市场开辟了新的途径，建立全球供应链并拓展海外市场。技术实力出众
的耐火材料企业的产品更加符合下游客户的应用需求，随着耐火材料行业不断整
合，将在开拓海外市场竞争中取得优势。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次募投项目的实施符合公司“耐火材料主业筑基+新兴科技双轮驱动”的
发展战略，是加快推进公司产品高端化、多元化，生产过程智能化、绿色化进程，
实现发展战略落地的重要举措。公司围绕高温工业和新兴产业发展需求，拟通过
建设复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料产线，延展高端耐火材料原料产
品品类，并实现产品下游应用向新能源、航空航天、电子工业、医疗等新兴领域
的拓展，同时推动产品和生产工艺向高端化、智能化、绿色化的加速调整。
本次募投项目实施后，公司产品结构将能够更好地适应传统和新兴领域的应
用需求，提升市场竞争力，延展产品品类，优化产品结构，实现业务转型升级，
巩固公司在耐火材料市场的领先地位，并进一步拓宽下游应用领域，助推公司向
新质生产力转型升级，为公司的可持续发展提供强有力的支撑。
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当前，耐火材料行业正从传统规模扩张向创新增效加速转型升级，对耐火材
料的绿色化、智能化、功能化及跨界融合能力提出了更高要求，促使公司需要持
续地进行研发投入，以保证产品的竞争力。
目前，公司技术人员专业齐全，覆盖了多个专业领域，各学科相互交叉补充，
使公司具备了新产品开发、工程设计、热工与模具设计、理化检验与测试、现场
技术支持等综合研发设计能力，已形成涵盖基础研究、应用开发及成果转化的多
层次研发体系。同时，公司密切构建企业与高等院校、科研院所协同创新的长效
机制，构建产学研用相结合的创新研发支撑平台，在北京科技大学、郑州大学、
武汉科技大学、西安建筑科技大学、辽宁科技大学、洛阳理工学院等高校设置了
利尔奖学金，并与中国科学院、上海大学、武汉科技大学、辽宁科技大学建立了
产学研合作项目，提升企业自主创新能力，促进科技成果的转化落地。公司亦承
接国家级和省级重大专项课题研究，实现新产品、新技术迭代升级，加速研发成
果的转化与市场验证。
在推进耐火材料高质量发展与前沿技术探索的战略背景下，公司以科技创新
为核心，加速科技成果转化和新产品迭代，聚焦耐火材料绿色制造和产业链体系
的延伸。为增强研发实力，公司于 2023 年 9 月与洛阳市人民政府、洛阳市洛龙
区人民政府签署了《北京利尔高温材料股份有限公司总部迁驻洛阳合作框架协
议》，取得土地并拟在此建设综合性创新研发中心。
公司计划通过本次募投项目的建设来推动研发中心升级，引进高端的研发测
试设备，建立完备的开发、测试、工艺平台，整合行业创新资源，带动上下游相
关单位共同参与产学研用相结合的产业技术创新平台，解决耐火材料技术瓶颈，
同时深化在新能源、航空航天高温合金冶炼用关键辅材领域的技术布局，进一步
强化基础技术研究与商业应用拓展，巩固技术领先优势，提升技术壁垒与产品附
加值，从而强化企业核心竞争壁垒，为可持续发展奠定坚实基础。
在国内具备显著供应链优势的背景下，公司积极开展海外业务布局，在越南、
马来西亚等国家设立分支机构，并开拓周边国家市场。本次募投项目规划实施越
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南耐火材料生产基地建设项目，符合公司深化海外业务的发展战略，促进公司充
分发挥在耐火材料生产、经营和技术方面的优势，通过“本地化生产+即时配送”
模式快速响应当地客户耐火材料需求，提升综合服务能力，加强对当地市场的渗
透能力，并利用越南的地理位置优势及自贸协定优势辐射东南亚市场，建立全球
化配套能力。
公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行
业首创“整体承包”经营模式，为公司的高速发展乃至我国耐火材料行业的发展
提供了良好的支持。但是该经营模式对公司的运营资本提出更高要求，能否获得
充足的资金支持成为推动公司发展的核心因素之一。公司作为耐火材料行业的领
军企业，扩充资金实力是实现进一步发展的必要先决条件。本次发行补充流动资
金有利于优化公司资本结构和财务状况、缓解公司资金压力、降低流动性风险、
提升营运能力，本次发行补充流动资金的募集资金将为公司后续发展提供有力保
障，提升公司市场竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象
与公司的关系。
四、发行方案概要
北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的
批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账
户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证
券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发
行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公
司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权
人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性
文件的规定，根据竞价结果协商确定。
（五）发行数量
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 357,147,251 股（含本数）。
本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发
行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导
致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调
整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行的限售期
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，限
售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售
期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深圳证券交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（七）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,444.56 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金投资金额
年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与
航空航天用锆基材料项目
合计 114,925.48 103,444.56
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述项
目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根
据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以
自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投
入。
（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的
股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定
对象发行方案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
北京利尔高温材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交
易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 1,190,490,839 股，赵继增直接持有上市
公司 287,183,872 股股份，占公司总股本比例 24.12%，为公司控股股东、实际控
制人。赵伟为赵继增之子，系其一致行动人，直接持有北京利尔 8,027,166 股股
份，占公司总股本的 0.67%。赵继增及赵伟合计持有公司 24.80%的股份。
按照本次发行股票数量上限 357,147,251 股测算，本次发行完成后，赵继增
及赵伟合计持股比例最低稀释至 19.07%。其余股东持股较为分散，公司第二大
股东持股比例最低稀释至 1.75%，与赵继增及赵伟合计的持股比例差距较大，公
司实际控制人不会发生变化。
七、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
象发行股票的相关事项。
（二）本次发行尚需获得的审批
在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行
股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 103,444.56 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金投资金额
年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与
航空航天用锆基材料项目
合计 114,925.48 103,444.56
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述项
目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根
据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以
自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投
入。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目
本项目以公司全资子公司洛阳功能材料有限公司为实施主体，建设用地位于
伊川县产业集聚区的东园内。本项目预计总投资 36,536.00 万元，拟使用募集资
金 29,736.00 万元，项目建设期为 24 个月。项目建成后，将形成年产 3 万吨复合
氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料的生产能力。
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（1）满足高温工业和新材料产业发展以及技术进步的要求
本募投项目是公司贯彻落实“耐火材料主业筑基+新兴科技双轮驱动”发展
战略的重要举措。本项目的主要产品包括复合氧化锆和新能源与航空航天用锆基
材料两大类。
其中，复合氧化锆是集耐高温、耐腐蚀、耐磨、热稳定性、化学稳定性及抗
热冲击性于一体的优质材料，可应用于耐火材料、陶瓷色釉料、陶瓷制品、磨料、
熔模铸造及金属锆制备等领域。锆质耐火材料主要用于超高温窑炉和高温窑炉的
关键部位。我国耐火材料产量虽位居世界前列，但整体技术水平与国际先进水平
仍有差距，在此背景下，作为高性能耐火原料的复合氧化锆契合高温工业向高性
能、长寿命、节能环保方向发展的需求，为高级耐火制品的生产提供了关键支撑，
展现出广阔的市场前景。除耐火材料领域外，复合氧化锆的主要应用领域还包括
陶瓷色料、磨料与耐磨材料。在陶瓷色料领域，复合氧化锆作为锆系陶瓷颜料（如
锆镨黄、钒锆蓝、锆铁红）的核心基材，支撑全球高端陶瓷装饰。在磨料与耐磨
材料领域主要作为磨料磨具、耐磨零部件、摩擦材料和先进陶瓷原料，是机械加
工、建材、汽车等领域的 “耐磨基石”。
锆基材料在耐火材料领域，可作为主材或添加剂生产高性能耐火材料。在新
能源领域，可用于固态电池的固体电解质，亦可用于新能源电池正极材料添加剂。
随着新能源行业的快速发展，锆基材料需求有望快速增长，成为行业新的利润增
长点；锆基材料凭借其高熔点、低热导率、优异的抗热震性及高温相稳定性，在
热障涂层、航空喷丸、火箭喷嘴、热防护罩及高温合金冶炼用关键辅材（氧化锆
坩埚、氧化锆过滤器等）等航空航天领域关键部件中具有不可替代的优势。
复合氧化锆和新能源与航空航天用锆基材料具有广泛的应用领域，随着下游
新兴产业的快速发展，该等产品与新兴应用领域的融合不断深化，市场需求持续
增长。本项目的实施是公司实现产品品类向高端耐火材料的延展和向下游应用领
域拓宽的重要举措。
（2）贯彻公司发展战略，强化产业链一体化竞争优势
作为耐火材料行业的龙头企业，公司积极应对市场变化，大力推进智能制造
以提升产品竞争力，并持续推广新型、绿色、先进的耐火材料及高纯耐火原料，
并推动耐火材料与航空航天、新能源等领域的跨界技术融合。在此过程中，公司
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对氧化锆的需求呈现增长趋势，因此，本项目的建设将助力公司实现复合氧化锆
材料和锆基材料的自给供应，进一步强化产业链一体化竞争优势，并同步推进产
品结构优化以及生产成本降低。
公司以“耐火材料主业筑基+新兴科技双轮驱动”为发展战略。本项目建设
新能源与航空航天用锆基材料产能，既能够实现对耐火材料性能的突破，推动耐
火功能材料产品寿命提升及绿色升级，筑牢耐火材料主业市场根基，又能在巩固
传统耐火材料优势的同时，赋能新兴赛道布局，推动公司耐火材料产品在新能源
与航空航天等前沿领域纵深拓展，亦符合公司参研的国家级及省级科技重大专项
的重要发展方向。
通过本项目实施，将实现公司整体产品结构的进一步优化，抗风险能力和盈
利能力的进一步增强，为公司未来业绩增长奠定良好基础。
（1）国家及地方相关政策的出台为本项目实施提供了政策保障
氧化锆凭借其优异的热稳定性和良好的抗热震性等特性，能显著提升特种钢
冶炼、航空航天等领域耐火材料的性能，突破相关技术瓶颈。对此，国家相继出
台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策，将新材料产业
列为我国七大战略新兴产业之一，并在《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录（2016 版）》，将绿色耐火材料、高效隔热耐火材料等产品列为重点产品；
河南省地方政府颁布《关于印发河南省加快材料产业优势再造换道领跑行动计划
（2022-2025 年）的通知》，提出要“推动新型耐火材料服务化、集成化、复合
化发展，建设全国重要的新型耐火材料产业基地”。本次募投项目计划实现公司
复合氧化锆和锆基材料的自主产业化，契合国家和河南省政府产业升级的政策导
向。
锆基材料凭借其较高的离子电导率和界面稳定性，是固态电池的主流电解质
方案之一。河南省于 2023 年出台《关于加快新型储能发展的实施意见》，指出
“推动‘材料—电池—终端—检测—回收’全产业链协同发展”“支持郑州、洛
阳、新乡、焦作等地做大做强新能源电池核心产业，打造全国重要的新能源电池
及材料研发生产基地”。河南省在 2024 年出台的《关于印发河南省加快制造业
“六新”突破实施方案的通知》将“新型动力及储能电池材料”列为关键战略材
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料。同时，洛阳市已将“航空装备”确立为全市重点打造的 12 条优势产业链之
一，并明确了“打造世界一流航空装备生产基地”的战略目标。因此，推进新能
源与航空航天用锆基材料的产业化，不仅能够有效强化区域新能源电池及航空航
天产业链，亦是落实河南省战略规划、实现经济高质量发展的关键举措。
（2）市场前景广阔，为市场开拓提供有力支撑
本次募投项目的主要产品为复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料，该
等产品可广泛应用于耐火材料、新能源、航空航天、电子工业、医疗等领域。在
耐火材料领域，锆制耐火材料具有高性能、抗侵蚀且无污染等优势，常用于高温
关键部位，用于制备定径水口、连铸中间包水口内衬、滑板内嵌锆环、锆板、锆
刚玉砖等，在炼钢领域、高性能玻璃行业及超高温电炉等领域被广泛应用。亦可
利用氧化锆的相变增韧和补强作用，将含锆原料添加到其他耐火材料中改善抗热
震性和耐磨性等；在新能源领域，锆基材料凭借较高的离子电导率和界面稳定性，
已成为当前全固态电池的主流电解质方案之一；在航空航天领域，锆基材料凭借
其高熔点、低热导率、优异的抗热震性及高温稳定性，应用领域覆盖热障涂层、
航空喷丸、火箭喷嘴、热防护罩及高温合金冶炼用关键辅材（氧化锆坩埚、氧化
锆过滤器等）。因此，不断扩大的市场需求和新增的应用市场使得项目产品具有
良好的市场前景，为项目的成功实施提供市场基础。
（3）公司研发实力雄厚，能够紧跟市场需求提供技术保障
公司深耕耐火材料领域多年，主要技术研发团队长期保持稳定，研发能力突
出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。公司凭借在耐
火材料行业多年的发展，拥有多项自主研发核心技术和工艺，积累了较多行业特
有经验，培养了较多资深行业人才，为本项目的建设和实施提供了强有力的技术
支持保障。项目实施主体洛阳功能凭借先进的技术实力，入选全国首批卓越级智
能工厂，并在近年来取得国家高新技术企业、国家绿色示范工厂、国家智能制造
示范工厂、国家卓越级智能工厂、国家环保绩效评级 A 类企业、国家专精特新
“小巨人”企业、国家知识产权优势企业等诸多荣誉和资质。
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本项目总投资为 36,536.00 万元，用于年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航
空航天用锆基材料项目的建设。本项目拟使用募集资金 29,736.00 万元。具体情
况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
一 建设投资 31,736.00 29,736.00
二 铺底流动资金 4,800.00 -
合计 36,536.00 29,736.00
根据测算，预计项目内部收益率（税后）为 29.35%，投资回收期（税后，
含建设期）为 4.89 年，具有良好的经济效益。
本项目已取得伊川县先进制造业开发区管理委员会出具的《河南省企业投资
项目备案证明》（项目代码：2601-410329-04-01-917885）。环评批复等相关手
续正在办理中。本项目在公司现有土地上实施，不涉及新增用地。
（二）创新研发中心建设项目
本项目实施主体为公司主体北京利尔高温材料股份有限公司，建设地点位于
洛阳市洛龙区太康东路与长夏门街交叉口西北角。预计项目总投资 26,047.41 万
元，拟使用募集资金 24,347.41 万元，项目建设期为 24 个月。
本项目将在公司现有研发能力的基础上，通过构建专属的研发及测试环境，
完善产品和技术的创新体系，对核心技术进行预研、技术攻关，从而紧跟业界技
术发展动态和发展趋势，提升公司核心竞争力，为公司各个业务领域提供技术支
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撑，支持公司的可持续发展。本项目建设内容主要包括工程建设、研发环境搭建、
先进研发检测设备的购置等。
（1）巩固行业地位，确立竞争优势
耐火材料作为高温工业的基石，其性能与技术水平直接制约高端装备制造、
新能源等战略新兴产业的发展。当前，行业正从传统规模扩张向创新增效加速转
型，对耐火材料的绿色化、智能化、功能化及跨界融合能力提出了更高要求。
公司作为国内耐火材料行业的领军企业，虽已构建了全产业链布局并实现智
能制造标杆突破，但面对行业高端化转型趋势，传统研发平台在支撑耐火材料高
端化突破，以及与新兴行业的跨界技术融合、满足高端装备对特种耐火材料的苛
刻需求等方面仍显不足。建设综合性创新研发中心，可依托更先进的平台与设备，
推动耐火材料从“基础保障型”向“高端功能型”跨越，助力行业从“被动防护”
到“主动赋能”，是公司为顺应行业发展趋势、响应国家新质生产力发展要求而
做出的重要布局。
（2）突破现有瓶颈，升级研发平台
随着规模的不断扩大及产品结构的升级调整，现有场地、软硬件设施及人员
条件无法满足公司日益增长的研发、测试等科研工作开展的需要。
在高端耐火材料领域，面对特种钢冶炼等前沿方向的精密制备需求，现有检
测与试验设备精度不足，难以支撑“市场需求-技术攻关-中试验证-产业化”全链
条闭环；在智能化与绿色化转型中，针对耐火材料智能制造升级的工艺模拟、能
效优化等研究，缺乏一体化实验验证平台，制约了技术成果转化效率。
同时，公司参研的国家级及省级等科技重大专项，在对航空航天高温合金冶
炼用关键辅材、新能源汽车电机硅钢冶炼用高性能耐火材料等产品及技术的研究
开发中，对高性能耐火材料所需的高温模拟、精密检测等研发和试验环境亦提出
了更高的要求。公司亟需建立完备的开发、测试、工艺平台，引进高端的研发测
试设备，增强公司技术研发的协同性，实现快速响应市场变化、解决技术难题。
鉴于此，公司与洛阳市洛龙区人民政府、洛阳市人民政府签署合作框架协议，
取得土地并拟在此建设综合性创新研发中心，是突破现有瓶颈、提升核心竞争力
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的内在需求，可通过整合高端设备与平台资源，强化从基础研究到产业化的全链
条支撑能力。
（3）吸引优秀人才，增强人才储备
加强研发中心的投入有利于培养和引进高端人才、加强企业产学研结合、加
速科技成果转化。通过对研发中心的扩建，公司能够大力扩充研发人员、引进行
业高端人才、造就一批技术创新带头人。通过本项目的建设，公司将积极改善科
研环境，有利于吸引优秀人才，扩大科研人才队伍，培养公司人才梯队，增强公
司人才储备的同时，为公司的持续发展夯实基础。
（1）强大技术研发实力为项目实施提供支撑
公司具有强大的耐火材料技术研发、自主创新和检测能力，综合技术实力业
内领先。公司技术人员专业齐全，覆盖了多个专业领域，各学科相互交叉补充，
使公司具备了新产品开发、工程设计、热工与模具设计、理化检验与测试、现场
技术支持等综合研发设计能力，同时实行“市场-科研-中试-产业化-市场”的一
体化创新模式。建立了以市场为导向、以满足市场需求为目标、与生产、使用现
场紧密联系的研发机制，紧密结合钢铁冶金等客户市场对新产品、新技术发展的
需要，以及公司产品质量稳定和提高的需要，开展了卓有成效的研发和技术创新
工作。公司建设形成了成熟的研发体系，为本次项目的实施提供了良好的技术团
队和经验借鉴，为项目的实施奠定了坚实基础。
（2）优秀的团队和完备的研发流程为项目实施奠定基础
公司一贯注重人才培养与引进，汇聚了一批在耐火材料技术研发、材料科学
等领域具有深厚专业知识和丰富实践经验的技术人才。公司核心技术人员长期致
力于耐火材料相关的研发工作，熟悉行业技术发展趋势，具备敏锐的市场洞察力
和创新能力，能够准确把握项目研发方向，有效解决研发过程中遇到的各种技术
难题。
此外，公司建立了科学规范的研发流程，从项目立项阶段的市场调研和技术
可行性分析，到研发过程中的严格质量控制和进度管理，再到项目完成后的成果
验收和推广应用，各环节均有明确的规范和标准，保障了研发项目的质量和成果。
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综上，优秀的团队和完备的研发流程为本项目课题研发奠定基础，为公司的持续
发展提供有力的技术支持和创新动力。
本项目总投资为 26,047.41 万元，拟使用募集资金 24,347.41 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
一 建设投资 25,547.41 24,347.41
二 铺底流动资金 500.00 -
合计 2,6047.41 24,347.41
创新研发中心建设项目不直接产生经济效益，不适用项目经济效益测算。
本项目已取得洛阳市洛龙区发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项目
备案证明》（项目代码：2412-410311-04-01-637721）。本项目环评批复等相关
手续正在办理中。本项目在公司现有土地上实施，不涉及新增用地。
（三）越南耐火材料生产基地建设项目
本项目实施主体为公司全资孙公司越南利尔。项目建设用地位于越南河静省
横山坊富荣工业区 C14 区。预计项目总投资 21,308.70 万元，拟使用募集资金
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本项目包括拟建设年产 10 万吨不烧耐火砖生产线一条、年产 2 万吨再生料
生产线一条、年产 1 万吨不定形生产线一条。项目计划建设耐火材料海外生产基
地，建设公司全球生产和供应链体系。
（1）顺应行业发展趋势，实施国际化战略，助力公司优化产能布局
随着耐火材料行业不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外
市场时具有较强的竞争优势，能满足国际市场客户对耐火材料品质的要求，未来
国际市场的拓展有望成为我国耐火材料行业的增长点之一。公司的海外销售目前
占比较低，近年来占营业收入的比例不超过 10%，公司计划在越南建设耐火材料
产能，并拓展海外市场营销，打造海外生产基地与国际贸易基地，使公司发展为
具有重要国际影响力和突出竞争力的国际知名耐火材料企业集团。
（2）扩充产能，增进经营自主性，提升综合一体化服务能力
基于越南经济的快速发展，越南市场的钢铁需求和耐火材料需求也在快速增
长。根据东南亚钢铁协会统计，2024 年东南亚地区的钢材需求量达到 7,650 万吨，
同比增长 3.7%。印度尼西亚、马来西亚、泰国、越南、菲律宾和新加坡是主要
的钢铁消费国，其中越南是需求量最大的国家。东南亚钢铁产能正在快速扩张，
预计到 2030 年将达到 1.65 亿吨，新增产能 8,430 万吨。同时，耐火材料行业属
于钢铁市场配套行业，必须以市场为主体，增强自身响应能力及综合服务能力是
提升综合竞争力的重要手段。公司看好东南亚市场的长期发展前景，拟通过在越
南设立生产基地，实现公司在东南亚的长期发展。
（1）越南显著的投资营商环境与人力成本优势，保障项目顺利实施
近年来，越南凭借包容的营商环境和较高的政策透明度，不断吸引世界各地
的投资者。2023 年中国与越南签署了《中华人民共和国政府与越南社会主义共
和国政府推进共建“一带一路”倡议与“两廊一圈”框架对接的合作规划》，为
双方深入推进共建“一带一路”合作提供了总体指导，推动双方在政策沟通、设
施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通等重点领域开展互利合作，更好增进两
国人民福祉。2025 年中国和越南发表《关于持续深化全面战略合作伙伴关系、
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加快构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》，提出“双方鼓励和支持
有实力、有信誉、具备先进技术的企业赴对方国家投资，将为此营造公平便利的
营商环境”。此外，在人力成本与结构方面，越南正处于人口红利时期，年轻劳
动力资源丰富且劳动力成本较低，为公司在越南开展生产活动提供有利条件。
（2）广阔的市场前景为项目实施提供了良好的外部条件
东南亚国家中，越南、印度尼西亚、马来西亚、泰国、菲律宾和新加坡，是
主要的钢铁消费国，其中越南是需求量最大的国家，耐火材料作为钢铁产业发展
必需品，在上述国家市场空间广阔。公司通过在越南建立生产基地，构建“中国
研发+东南亚制造+全球分销”的产业链协同模式，有利于公司利用越南在地理
位置、税收、劳动力成本、共建周边命运共同体等方面的优势，立足东南亚国家
市场，并继续扩大在国际市场的销售占比，形成更加多元、稳健的市场结构，提
升公司的抗风险能力和竞争优势。
（3）项目技术路线成熟
公司拥有具有国内一流的耐火材料研发团队，拥有完整的菱镁矿、矾土等耐
火原材料开采、深加工等自主知识产权的技术，近几年，公司陆续新建洛阳功能
智能工厂、海城利尔智能生产基地、日照利尔智能生产基地，积累了丰富的智能
工厂建设经验，为本项目的实施打下了坚实的技术基础。
本项目总投资为 21,308.70 万元，用于越南耐火材料生产基地建设项目。本
项目拟使用募集资金 18,327.78 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
一 建设投资 20,308.70 18,327.78
二 铺底流动资金 1,000.00 -
合计 21,308.70 18,327.78
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根据测算，预计项目内部收益率（税后）为 29.07%，投资回收期（税后，
含建设期）为 4.87 年，具有良好的经济效益。
越南耐火材料生产基地建设项目在境内已取得北京市发展和改革委员会出
具的《项目备案通知书》（京发改（备）〔2025〕638 号）、北京市商务局颁发
的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100202500774 号），正在办理相关
银行的业务登记凭证。越南利尔目前在越南已取得投资登记证（项目编号：
不涉及新增用地。
（四）补充流动资金
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和
外部条件，拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 31,033.37 万元用于补充
流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务
健康良性发展，实现战略发展目标。
（1）公司业务发展带来资金需求，符合公司的战略发展需要
公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行
业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快
速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求，能否获得
充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。随着公司业务规模的持续扩
大，加之行业特有的业务特性，正常生产经营所占用的营运资本将持续增加。流
动资金的增加将保障公司业务发展的资金需求，促进公司业务的健康快速发展，
符合公司的战略发展需要。
（2）产业链上下游现状决定了公司的资金需求
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公司下游产业对公司的资金占用主要通过应收账款、应收票据等形式。公司
业务开展方式主要为整体承包模式，该模式下以客户产量定期结算收入，加之公
司的客户主要为大型国有钢铁企业，其内部审批流程较长，相应结算周期较长，
占用了公司大量的资金。公司上游行业为耐火材料生产所需主要原料行业，包括
铝矾土、菱镁矿、石墨、粘土、白云石等矿物，以及合成原料刚玉、莫来石、镁
砂、尖晶石等。公司整体产品成本中原材料成本约占 70%左右，公司生产过程中
会采购大量的原材料。近年来，耐火材料的上游企业受到环保限产等因素影响，
供给出现短缺，价格上涨，供应商信用政策趋紧，要求预付或现结，导致上游供
应商对公司的资金要求较大。
公司的上下游环境现状导致公司的营运资金被下游客户大量占用，上游供应
商的资金需求又较高，因此公司需要补充流动资金以应对日常经营的资金需求。
（3）优化资本结构，提升抗风险能力
近年来，除使用自有资金进行业务拓展外，公司还采用了银行借款等债务融
资渠道进行营运资金的筹措，以满足公司日常的营运需求。上述筹资手段的资金
成本较高，补充流动资金能够有效地解决公司的财务压力，优化资本结构，提升
抗风险能力。
（4）公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
公司已建立以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进
和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管
理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用进行了明确规定。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及
公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行
合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况等的影响
（一）对经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及
公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
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本次募集资金投资项目实施后，公司产品结构将得到优化、研发实力显著增
强、资金实力将得到充实。从长远看，本次发行有利于进一步提高公司的盈利能
力，巩固公司的行业地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基
础。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模将相应提高，资金实力将有所增强，有
利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。本次募集资金投资项目达到
预期目标需要一定的时间，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等
财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的顺利实施，公司的业务规模和
盈利能力将进一步提高。
四、募集资金可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为，本次向特定对象发行股票募集
资金项目与公司主营业务密切相关，符合相关政策和法律法规以及未来公司整体
战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于
提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公
司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合
本公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况、股东
结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“年产 3 万吨复合氧化锆
及新能源与航空航天用锆基材料项目”“创新研发中心建设项目”“越南耐火材
料生产基地建设项目”以及“补充流动资金”等项目，符合公司的业务发展方向
和战略规划。本次项目实施有利于公司进一步建设产品产能、丰富产品结构、增
强综合竞争力、提升盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不存在因本次发行而
导致的业务及资产整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅
度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，股东结构也将发生变化。公
司将根据发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理
工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行后对股东结构的影响
本次发行不超过 357,147,251 股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，
未参与本次发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次发行前后股东结构如下：
发行前 发行后
股东类型 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
实际控制人及 赵继增 287,183,872 24.12% 287,183,872 18.56%
其一致行动人 赵伟 8,027,166 0.67% 8,027,166 0.52%
两人合计 295,211,038 24.80% 295,211,038 19.07%
其他股东 895,279,801 75.20% 1,252,427,052 80.93%
截至本预案公告日，公司总股本为 1,190,490,839 股，其中，赵继增直接持
有公司 287,183,872 股，为公司的实际控制人。按照本次发行股票数量最高上限
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释至 19.07%。其余股东持股较为分散，公司第二大股东持股比例最低稀释至
化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司
业务结构不会产生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，公司的资金实力将
进一步提升，资产负债率将有所降低，现金流状况和财务状况将进一步改善，有
利于增强公司抵御财务风险的能力及提高偿债能力，为公司的长期持续发展提供
良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益
需经过一段时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收
益率可能会有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从
中长期看，本次发行有利于公司增加产能，丰富产品结构，提高海外市场竞争力，
提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大
幅增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和
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经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的提升，公司整体
现金流将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违
规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行
完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现
公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，进一步改善
财务状况和资产结构，有效降低资产负债率，提高投融资能力、抗风险能力。本
次发行能够优化公司的资产负债结构，提升公司偿债能力，有利于提高公司抗风
险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存
在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）公司经营收入主要来自钢铁行业的风险
公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收
入的比例平均在 80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响，
一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。
如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和
毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。
（二）原材料价格波动风险
原材料是公司产品成本的主要组成部分，直接材料占公司营业成本的比例较
高。由于原材料在公司的生产成本中所占比例较大，原材料价格波动将对公司毛
利率产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来一定的
成本压力，进而影响公司的经营业绩。
（三）经营管理风险
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模
的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层
的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管
理等能力不能适应规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务
同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（四）技术和人才流失的风险
先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高，所以中高端
耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积
累。本公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品，多年
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来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍，培养了一大批技术骨干人员。如果这些技
术秘密泄露或技术人员流失，将对公司的生产经营造成不利影响。
二、财务风险
（一）应收款项坏账风险
最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 193,085.93 万元、260,093.55
万元、246,236.72 万元和 303,186.56 万元，占同期末公司总资产的比例分别为
集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风险较小，
但由于应收账款金额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会
对公司的经营业绩产生较大影响。
（二）存货较大风险
最近三年及一期末，公司存货净额分别为 115,878.18 万元、127,226.99 万元、
额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了公司运营效率，进而有可能影响公
司的盈利能力。同时，公司的存货存在发生损失或跌价的可能，进而带来存货跌
价风险，影响公司的经营业绩。
三、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目 “年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆
基材料项目”“创新研发中心建设项目”“越南耐火材料生产基地建设项目”以
及“补充流动资金”系基于当前市场环境、国家产业政策、未来市场需求以及技
术发展趋势等因素做出。公司对本次募集资金投资项目风险及可行性进行了审
慎、充分论证，本次募集资金投资项目市场前景和预期经济效益良好，但如果行
业发展趋势、下游市场需求、技术方向等发生变化，将可能对募集资金投资项目
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的实施产生不利影响。同时，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延
迟等不确定性事项，也将对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。
如果本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，
或者公司无法补足募集资金投资项目的资金缺口，将会导致募集资金投资项目无
法顺利实施，从而对公司生产经营产生不利影响。
（二）募集资金投资项目的实现效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技
术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根
据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和经济
效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给
变化、资产及人员成本上升等诸多因素或者风险，将对募集资金投资项目的效益
实现产生较大影响，因此本次募集资金投资项目存在未来实现效益不及预期的风
险。
（三）新客户、新市场开拓风险
本次募集资金投资项目完成后，公司产品结构更加多元化，新增产品有复合
氧化锆、新能源与航空航天用锆基材料等。虽然公司已对募集资金投资项目的市
场需求状况进行了充分的市场调研，募集资金投资项目也符合行业发展趋势，产
品市场需求较大，新产品与公司现有产品高度相关，属于产业链上下游，可实现
市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟，但公司仍存在因市
场拓展策略、产品质量、研发能力等无法完全适应下游应用领域需求，无法满足
新客户、新产品的产品开发要求，则公司将面临新客户市场开拓的风险，从而对
公司的经营情况产生不利影响。
（四）境外经营风险
本次募集资金投资项目“越南耐火材料生产基地建设项目”的实施地点位于
越南河静省，越南利尔作为实施主体。越南的法律法规、政策体系、商业环境、
文化特征等与国内存在一定差异，越南子公司的运营及越南耐火材料生产基地建
设项目的设施对公司的管理机制和能力提出了较高要求，本次对外投资效果能否
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达到预期存在不确定性。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的
法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环
境发生重大变化，或者公司未对越南利尔实施有效管理，可能对公司境外业务的
正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
（五）募集资金投资项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险
由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要一定时间，短期
内将导致每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公
司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将
逐步上升。
此外，公司本次募集资金投资项目将投入较大金额用于场地建造及装修、设
备购置等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产
摊销。如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预
期，则募集资金投资项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下
滑。
四、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会的审议批
准、深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注
册，以及获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）股票发行风险
本次发行为向符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意
向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行
方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募
集资金不足乃至发行失败的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配的相关政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025 年修订）等法规要求，
结合公司实际情况，公司在《公司章程》和未来三年（2026-2028 年）股东分红
回报规划中制定了以下利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则
以规定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）差异化的现金分红政策
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司可以实施中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（四）公司利润分配方案的审议程序
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会对
利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施
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以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
每 10 股派发现金股利（元）
（含税）
现金分红金额（万元）（含税） 3,845.43 7,500.09 4,047.67
回购股票视同分红金额（万
元）（不含交易费用）
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
占合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额
占年均净利润的比例
注：2024 年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为
同现金分红金额，纳入 2024 年度现金分红的相关比例计算。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润高于公司最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。符合相关法律法规、《公司章程》等规定。
（二）公司上市后最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
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三、公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年）
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025
年修订）及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第十四次会议制定并审议通
过公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）未来三年（2026-2028 年）的具体股东分红回报规划
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润，以规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
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公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规
定处理。
上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司可以实施中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（1）公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会
对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等多种渠道主动与股
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（2）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事专门会议
发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（1）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）股东回报规划制定周期
公司以每三年为一个周期，重新制定或者修改《股东回报规划》，对公司即
时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东会审议通过之日起生效。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措
施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说
明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超
过 357,147,251 股（含本数），且本次发行募集资金总金额不超过 103,444.56 万
元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将
有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周
期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将被摊薄。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次向特定对象发行股票的发行方案和实际发行完成时间最终以深
交所审核通过及中国证监会注册的情况为准。具体假设如下：
摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监
会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
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有发生重大变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
注销等）对公司股本总额的影响。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监
会注册后实际发行股票数量为准；
考虑发行费用影响，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监
管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
为 34,786.01 万元和 21,202.31 万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑
季节性变动的因素，按照 2025 年 1-9 月已实现净利润情况，假设 2025 年全年扣
除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为 34,786.01 万 元 ÷
扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较 2025 年预计值分别下降
即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承
诺，投资者不应据此进行投资决策；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目
/2025.12.31 发行前 发行后
发行在外的普通股加权平均数（万股） 117,176.31 119,049.08 127,977.77
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项目
/2025.12.31 发行前 发行后
假设 1：2026 年归属于母公司所有者的净利润较 2025 年预计值增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 46,381.35 51,019.49 51,019.49
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净
利润（万元）
基本每股
归属于公司普通股股东净利润的 收益
每股收益（元/股） 稀释每股
收益
基本每股
扣除非经常性损益后的每股收益 收益
（元/股） 稀释每股
收益
假设 2：2026 年归属于母公司所有者的净利润较 2025 年预计值持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 46,381.35 46,381.35 46,381.35
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净
利润（万元）
基本每股
归属于公司普通股股东净利润的 收益
每股收益（元/股） 稀释每股
收益
基本每股
扣除非经常性损益后的每股收益 收益
（元/股） 稀释每股
收益
假设 3：2026 年归属于母公司所有者的净利润较 2025 年预计值减少 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 46,381.35 41,743.22 41,743.22
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净
利润（万元）
基本每股
归属于公司普通股股东净利润的 收益
每股收益（元/股） 稀释每股
收益
基本每股
扣除非经常性损益后的每股收益 收益
（元/股） 稀释每股
收益
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
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算。
注 2：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净
资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，
根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2026 年度）公司的每股收益存在
短期内被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于
本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位
后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效
益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东
回报。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材
料项目、创新研发中心建设项目、越南耐火材料生产基地建设项目和补充流动资
金。其中，年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目系公司基
于行业内高附加值产品市场需求增长的趋势，拓宽产品范围，在满足公司现有氧
化锆耐火材料的原料需求的同时，将公司产品的下游应用向新能源、航空航天等
新兴领域拓宽；创新研发中心建设项目将通过整合智能控制、自动化应用及低碳
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技术，推动耐火材料向高效、低耗、绿色方向转型，解决制约行业进步的技术难
题，重塑产业升级新标杆；越南耐火材料生产基地建设项目符合公司开拓海外市
场的发展目标，能够充分利用出众的技术实力，满足东南亚国家快速发展的耐火
材料需求。本次募投项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会
提高公司的盈利能力和整体竞争力；本次发行部分募集资金将用于补充流动资
金，以保障公司日常运营所需，改善公司资本结构，提升公司的抗风险能力。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是公司基于未来发
展战略及行业市场机遇的考虑，与公司既有业务密切相关。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司在发展中培养和造就了一支懂管理、精业务，工作作风踏实、肯吃苦、
能战斗的复合型管理团队，努力践行公司“共利共赢，卓尔不群”的核心价值观，
凝聚合力，执行力强；组织机构紧凑，管理效率高，持续进行管理创新，不断学
习先进管理经验，形成科学的决策管理机制和优秀的企业文化。公司管理团队主
要成员深耕耐火材料行业多年，具有专业的行业知识经验和敏锐的市场洞察能
力，为公司的快速成长和高效运作提供了坚实保障。
公司拥有优秀的研发团队，具有快速的响应速度与技术研发能力，结合客户
需求、原料成本因素、产品应用环境等变化因素，实时调整技术方案及工艺流程，
实现“提质增效”的目标，构建可持续竞争优势体系。同时根据耐火材料技术发
展趋势，进行前瞻性研究，不断研发新产品、新工艺，适应客户与市场变化，为
客户创造价值。公司建立“立体创新、集成创新、全员创新”的创新机制，配合
完善的激励机制，为持续提升公司的综合竞争力提供源泉。
（二）技术储备
公司具有强大的耐火材料技术研发、自主创新和检测能力，综合技术实力业
内领先。公司技术人员专业齐全，覆盖了多个专业领域，各学科相互交叉补充，
使公司具备了新产品开发、工程设计、热工与模具设计、理化检验与测试、现场
技术支持等综合研发设计能力，同时实行“市场-科研-中试-产业化-市场”的一
体化创新模式。建立了项目组以市场为导向、以满足客户需求为目标、与生产、
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使用现场紧密联系的研发机制，紧密结合钢铁冶金等客户市场对新产品、新技术
发展的需要，以及公司产品质量稳定和提高的需要，开展了卓有成效的研发和技
术创新工作。近年来，公司每年组织实施 100 余项的新产品开发、工艺技术研究、
节能降耗等科研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成
果。本次募投项目的实施基于公司已有的技术储备，项目的实施具有技术可行性。
（三）市场储备
本次募集资金投资项目主要围绕优化产品产能结构、海外生产基地建设和研
发中心建设展开。
在优化产品产能结构方面，本次募投项目计划建设复合氧化锆和新能源与航
空航天用锆基材料生产线。公司多年来贯彻“全产业链”理念，持续对原料板块
投资，在铝质耐火材料领域完成了“耐火原料—耐火材料制品—用后耐火材料回
收及综合利用”的布局，在镁质耐火材料领域形成了“矿山开采—矿石深加工（尾
矿浮选利用）—耐火原料—耐火材料制品—用后耐火材料回收及综合利用”的耐
火材料全生命周期管理模式。全产业布局在提升运营能力、降低运营成本的同时，
亦积累了广泛的耐火原料产品客户和销售渠道，目前公司已建成锆制耐火材料生
产线，计划通过本次募投项目的实施，实现锆制耐火材料原料的自给供应，并能
够利用现有销售渠道消化产能。此外，复合氧化锆以及新能源与航空航天用锆基
材料除可作为耐火原料外，亦可用于新能源、航空航天、电子工业以及医疗等新
兴行业，受益于下游产业的快速发展，该等产品的需求和产量持续增长，具有广
阔的市场空间。丰富而广泛的客户资源与原料产品下游新型领域快速发展，为公
司实现本次募投项目的经济效益、把握耐火材料与新兴领域深化融合的发展机遇
提供了保障。
在海外生产基地建设方面，本次募投项目计划新建越南耐火材料生产基地。
公司是中国领先的高温工业用高温材料整体承包商和服务商，在高温材料行业处
于引领地位。多年来，公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的
产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，公司的运营管理能力、
市场拓展能力、核心竞争能力和盈利能力持续提升，具有较强的销售服务能力和
市场开拓能力。通过多年积累，公司已经建立起优质的客户网络和渠道，在钢铁
冶金重点领域，公司已为包括宝武集团、河钢集团、首钢集团、鞍钢集团、柳钢
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集团、山钢集团、中信泰富、沙钢集团、日钢控股等国内头部钢企，以及越南台
塑、越南和发、马来西亚东钢等国外知名钢企提供优质产品和完善服务。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的
规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资
金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目经过审慎、充分的论证，并获得公司董事会批准，符
合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步
完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。
本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司
的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，
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公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常
经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提
升经营业绩。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》
和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划，
对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法
享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序
和机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的
回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司
填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人对保障公司填补被摊薄即期回
报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：
报措施的承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
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回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管
理人员已作出承诺如下：
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31
号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易
所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
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