证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2026-005
北京利尔高温材料股份有限公司
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超
过 357,147,251 股（含本数），且本次发行募集资金总金额不超过 103,444.56 万
元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将
有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周
期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将被摊薄。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次向特定对象发行股票的发行方案和实际发行完成时间最终以深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）注册的情况为准。具体假设如下：
摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监
会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
有发生重大变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
注销等）对公司股本总额的影响。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监
会注册后实际发行股票数量为准；
考虑发行费用影响，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监
管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
为 34,786.01 万元和 21,202.31 万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑
季节性变动的因素，按照 2025 年 1-9 月已实现净利润情况，假设 2025 年全年扣
除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为 34,786.01 万 元 ÷
扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较 2025 年预计值分别下降
即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承
诺，投资者不应据此进行投资决策；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目
/2025.12.31 发行前 发行后
发行在外的普通股加权平均数（万股） 117,176.31 119,049.08 127,977.77
假设 1：2026 年归属于母公司所有者的净利润较 2025 年预计值增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 46,381.35 51,019.49 51,019.49
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利
润（万元）
归属 于公司 普通股 股东净 利 基本每股收益 0.40 0.43 0.40
润的每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.40 0.43 0.40
扣除 非经常 性损益 后的每 股 基本每股收益 0.24 0.26 0.24
收益（元/股） 稀释每股收益 0.24 0.26 0.24
假设 2：2026 年归属于母公司所有者的净利润较 2025 年预计值持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 46,381.35 46,381.35 46,381.35
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利
润（万元）
归属 于公司 普通股 股东净 利 基本每股收益 0.40 0.39 0.36
润的每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.40 0.39 0.36
扣除 非经常 性损益 后的每 股 基本每股收益 0.24 0.24 0.22
收益（元/股） 稀释每股收益 0.24 0.24 0.22
假设 3：2026 年归属于母公司所有者的净利润较 2025 年预计值减少 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 46,381.35 41,743.22 41,743.22
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利
润（万元）
归属 于公司 普通股 股东净 利 基本每股收益 0.40 0.35 0.33
润的每股收益（元/股） 稀释每股收益 0.40 0.35 0.33
扣除 非经常 性损益 后的每 股 基本每股收益 0.24 0.21 0.20
收益（元/股） 稀释每股收益 0.24 0.21 0.20
注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算。
注 2：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净
资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，
根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2026 年度）公司的每股收益存在
短期内被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于
本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位
后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效
益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东
回报。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利尔高温
材料股份有限公司关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材
料项目、创新研发中心建设项目、越南耐火材料生产基地建设项目和补充流动资
金。其中，年产 3 万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目系公司基
于行业内高附加值产品市场需求增长的趋势，拓宽产品范围，在满足公司现有氧
化锆耐火材料的原料需求的同时，将公司产品的下游应用向新能源、航空航天等
新兴领域拓宽；创新研发中心建设项目将通过整合智能控制、自动化应用及低碳
技术，推动耐火材料向高效低耗绿色方向转型，解决制约行业进步的技术难题，
重塑产业升级新标杆；越南耐火材料生产基地建设项目符合公司开拓海外市场的
发展目标，能够充分利用出众的技术实力，满足东南亚国家快速发展的耐火材料
需求。本次募投项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会提高
公司的盈利能力和整体竞争力；本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，以
保障公司日常运营所需，改善公司资本结构，提升公司的抗风险能力。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是公司基于未来发
展战略及行业市场机遇的考虑，与公司既有业务密切相关。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司在发展中培养和造就了一支懂管理、精业务，工作作风踏实、肯吃苦、
能战斗的复合型管理团队，努力践行公司“共利共赢，卓尔不群”的核心价值观，
凝聚合力，执行力强；组织机构紧凑，管理效率高，持续进行管理创新，不断学
习先进管理经验，形成科学的决策管理机制和优秀的企业文化。公司管理团队主
要成员深耕耐火材料行业多年，具有专业的行业知识经验和敏锐的市场洞察能
力，为公司的快速成长和高效运作提供了坚实保障。
公司拥有优秀的研发团队，具有快速的响应速度与技术研发能力，结合客户
需求、原料成本因素、产品应用环境等变化因素，实时调整技术方案及工艺流程，
实现“提质增效”的目标，构建可持续竞争优势体系。同时根据耐火材料技术发
展趋势，进行前瞻性研究，不断研发新产品、新工艺，适应客户与市场变化，为
客户创造价值。公司建立“立体创新、集成创新、全员创新”的创新机制，配合
完善的激励机制，为持续提升公司的综合竞争力提供源泉。
（二）技术储备
公司具有强大的耐火材料技术研发、自主创新和检测能力，综合技术实力业
内领先。公司技术人员专业齐全，覆盖了多个专业领域，各学科相互交叉补充，
使公司具备了新产品开发、工程设计、热工与模具设计、理化检验与测试、现场
技术支持等综合研发设计能力，同时实行“市场-科研-中试-产业化-市场”的一
体化创新模式。建立了项目组以市场为导向、以满足客户需求为目标、与生产、
使用现场紧密联系的研发机制，紧密结合钢铁冶金等客户市场对新产品、新技术
发展的需要，以及公司产品质量稳定和提高的需要，开展了卓有成效的研发和技
术创新工作。近年来，公司每年组织实施 100 余项的新产品开发、工艺技术研究、
节能降耗等科研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成
果。本次募投项目的实施基于公司已有的技术储备，项目的实施具有技术可行性。
（三）市场储备
本次募集资金投资项目主要围绕优化产品产能结构、海外生产基地建设和研
发中心建设展开。
在优化产品产能结构方面，本次募投项目计划建设复合氧化锆和新能源与航
空航天用锆基材料生产线。公司多年来贯彻“全产业链”理念，持续对原料板块
投资，在铝质耐火材料领域完成了“耐火原料—耐火材料制品—用后耐火材料回
收及综合利用”的布局，在镁质耐火材料领域形成了“矿山开采—矿石深加工（尾
矿浮选利用）—耐火原料—耐火材料制品—用后耐火材料回收及综合利用”的耐
火材料全生命周期管理模式。全产业布局在提升运营能力、降低运营成本的同时，
亦积累了广泛的耐火原料产品客户和销售渠道，目前公司已建成锆制耐火材料生
产线，计划通过本次募投项目的实施，实现锆制耐火材料原料的自给供应，并能
够利用现有销售渠道消化产能。此外，复合氧化锆以及新能源与航空航天用锆基
材料除可作为耐火原料外，亦可用于新能源、航空航天、电子工业以及医疗等新
兴行业，受益于下游产业的快速发展，该等产品的需求和产量持续增长，具有广
阔的市场空间。丰富而广泛的客户资源与原料产品下游新型领域快速发展，为公
司实现本次募投项目的经济效益、把握耐火材料与新兴领域深化融合的发展机遇
提供了保障。
在海外生产基地建设方面，本次募投项目计划新建越南耐火材料生产基地。
公司是中国领先的高温工业用高温材料整体承包商和服务商，在高温材料行业处
于引领地位。多年来，公司秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的
产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，公司的运营管理能力、
市场拓展能力、核心竞争能力和盈利能力持续提升，具有较强的销售服务能力和
市场开拓能力。通过多年积累，公司已经建立起优质的客户网络和渠道，在钢铁
冶金重点领域，公司已为包括宝武集团、河钢集团、首钢集团、鞍钢集团、柳钢
集团、山钢集团、中信泰富、沙钢集团、日钢控股等国内头部钢企，以及越南台
塑、越南和发、马来西亚东钢等国外知名钢企提供优质产品和完善服务。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资
金管理办法》的规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存
储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目经过审慎、充分的论证，并获得公司董事会批准，符
合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步
完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。
本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司
的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，
公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常
经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提
升经营业绩。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》
和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划，
对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法
享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序
和机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的
回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人对保障公司填补被摊薄即期回
报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：
报措施的承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管
理人员已作出承诺如下：
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31
号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易
所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
八、审议程序
公司于 2026 年 1 月 29 日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》，本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
特此公告。
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