关于福建龙净环保股份有限公司
补 充 法 律 意 见 书
（之一）
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建龙净环保股份有限公司
补充法律意见书(之一)
闽理非诉字〔2026〕第 2025226-2 号
致：福建龙净环保股份有限公司
根据福建龙净环保股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或龙净
环保）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议
书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任
发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称本次发行
或本次发行上市）的专项法律顾问。本所已于 2025 年 12 月 30 日为本次发行出
具了闽理非诉字〔2025〕第 226 号《法律意见书》及《律师工作报告》。现根据
上海证券交易所上市审核中心于 2026 年 1 月 16 日下发的上证上审（再融资）
〔2026〕20 号《关于福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）之要求，本所律师对有关事项进行
了审慎核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具《关于福建龙净环
保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票并上市的补
充法律意见书(之一)》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》不一致之
处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》
为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
一、〔《审核问询函》问题 1〕根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不
超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行股份
的对象为控股股东紫金矿业。
请发行人说明：（1）紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金
来源及可行性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）结合定价基准日以来股价变动情
况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说
明本次发行定价的合理性；（3）紫金矿业的认购数量是否符合《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的
相关规定；（4）本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例，相关
股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源及可行性，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形
(一)紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源及可行性
本次紫金矿业参与认购的主要考虑如下：
(1)巩固控股股东地位，展示对公司未来发展的坚定信心
截至 2025 年 9 月 30 日，紫金矿业及其全资子公司合计持有发行人总股本的
比例为 25.00%，持股比例相对较低。紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象
发行的全部股票，一方面，可以提升其对发行人的控股比例，巩固其控股股东地
位，维护上市公司控制权的稳定；另一方面，可以通过向发行人注入资金，支持
上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。
(2)助力公司开拓新能源产业，打造第二增长曲线
紫金矿业通过向发行人注入资金，有效支持并助力发行人“环保+新能源”
双轮驱动的发展战略，不断巩固环保业务竞争优势的同时加速推进新能源业务标
志性项目落地。发行人新能源业务始终按照“强力开拓新能源产业，打造第二增
长曲线”的目标和使命，深入布局风光绿电业务、储能业务等，上述业务和项目
投资对营运资金具有较大需求，本次发行有助于增强公司资金实力，促进上市公
司的内生性健康持续成长。
(3)优化公司资本结构，提升抗风险能力
紫金矿业通过向发行人注入资金为公司后续发展提供了有力的资金支持，可
有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，并且能够优化
公司财务结构，提高偿债能力及抗风险能力，促进公司的长期稳定发展，符合公
司及全体股东的利益。
发行人控股股东紫金矿业用于本次认购的资金来源为其自有或自筹资金。截
至 2025 年 9 月 30 日，紫金矿业的账面货币资金余额为 680.92 亿元、交易性金
融资产为 98.06 亿元。本次发行的募集资金总额不超过 20 亿元（含本数），仅
占紫金矿业 2025 年 9 月末货币资金余额的 2.94%，紫金矿业具备充足的资金实
力认购发行人本次定向发行的股票，具备可行性。
(二)是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形
针对本次认购的资金来源，根据紫金矿业集团股份有限公司出具的《关于认
购资金来源及不存在保底保收益情形的承诺函》，紫金矿业已作出承诺如下：
“本次认购资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，
亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；本次认购资金来源不包
含任何杠杆融资或信托产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资
等情形；本次认购的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、
信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；本次认购
资金不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司、龙净环保董事、监事、高级管
理人员、其他股东或龙净环保其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受
龙净环保及其子公司、龙净环保持股 5%以上股东及其关联方或前述主体的利益
相关方提供的财务资助或者补偿的情形；本次发行不存在龙净环保作出保底保收
益或变相保底保收益承诺或安排的情形。”
发行人已就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向本次发行的认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的
情形，不存在且将来亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形。”
综上所述，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及
可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性
(一)定价基准日以来发行人股价变动情况
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次
会议决议公告日，即 2025 年 10 月 25 日。董事会决议公告日前一交易日公司 A
股股票收盘价为 15.85 元/股，截至 2026 年 1 月 23 日，公司 A 股股票收盘价为
体上保持上涨趋势。
(二)结合股价变动与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的
比较情况等，说明本次发行定价的合理性
自本次发行定价基准日以来，公司股票价格基本保持稳定，公司基本面具体
情况如下：
公司 2025 年上半年实现营业收入 46.83 亿元，同比增长 0.24%，实现归属
于母公司所有者的净利润 4.45 亿元，同比增长 3.27%；实现扣非后归属于母公
司所有者的净利润 4.16 亿元，同比增长 6.63%。报告期内，公司环保业务平稳
健康发展，公司清洁能源业务形成规模性贡献，实现净利润近亿元；储能电芯业
务在市场极度内卷的情况下，通过深化与亿纬锂能合作，上半年产品产量和质量
快速提升，开始实现盈利。公司于 2025 年 10 月 18 日公告了《2025 年第三季度
报告》，2025 年前三季度，公司实现营业收入 78.58 亿元，同比增长 18.09%，
归属于上市公司股东的净利润为 7.80 亿元，同比增长 20.53%，业绩呈现持续稳
定向好态势。公司基本面情况不存在重大变化。
综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股价变动与公司基本面变动情
况较为一致。
由于公司业务主要集中于环保及新能源产业，本次发行自定价基准日以来，
公司股价波动与上证指数（000001）、中证环保指数（000827.SH）、储能
（885921.TI）、光伏发电（851616.SL）变动情况对比如下：
收盘价/指数点位
项目 期间涨跌幅
上证指数（000001） 3,950.31 4,136.16 4.71%
中证环保指数（000827.SH） 1,853.27 2,005.45 8.21%
储能（885921.TI） 2,378.34 2,710.19 13.95%
项目 收盘价/指数点位 期间涨跌幅
光伏发电（851616.SL） 918.35 1,044.05 13.69%
发行人 15.85元/股 17.47元/股 10.22%
由上表可知，本次发行自定价基准日以来，上述各指数与公司股价均呈稳定
上涨态势，公司股票收盘价涨幅高于上证指数、中证环保指数，低于储能、光伏
发电行业指数。公司主营业务快速发展，并且业绩呈现持续向好态势，股价变动
情况与行业指数的变动情况较为一致。
自本次发行定价基准日以来，公司与可比上市公司的股票价格变动情况对比
如下：
收盘价（元/股）
可比公司简称 期间涨跌幅
电投水电（曾用名：远达环
保）
菲达环保 5.44 5.69 4.60%
清新环境 4.03 3.97 -1.49%
可比公司平均值 - - 5.09%
发行人 15.85 17.47 10.22%
由上表可知，公司与可比上市公司近期股票价格较本次发行定价基准日整体
呈上涨态势，可比上市公司股票价格平均涨幅为 5.09%，公司股票价格上涨幅度
为 10.22%，略高于可比公司平均值，主要原因系公司除环保设备业务之外，大
力开拓新能源业务，新能源板块的阶段走强导致公司股价呈现一定程度上涨，并
且 2025 年前三季度，公司业绩呈现持续稳定向好态势，故股票价格呈现一定的
上涨态势。总体而言，从股价涨跌幅变动上看，公司与可比公司股价的变动趋势
不存在异常波动情况。
综上所述，整体来看，公司股价波动趋势与上证指数、中证环保指数、储能
行业指数、光伏发电行业指数以及同行业可比公司波动趋势一致，均呈现稳定上
涨态势，不存在异常波动情况。
根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会
决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以
为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购
本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内
外战略投资者。”
发行人于 2025 年 10 月 24 日召开第十届董事会第十九次会议，确定发行对
象为紫金矿业，即发行人控股股东。本次发行定价基准日为董事会决议公告日，
发行价格为 11.91 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十，本次发行定价已经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过，并
已经取得闽西兴杭国有资产投资经营有限公司批准，本次发行定价符合相关法律
法规的规定。
自本次发行定价基准日以来，公司经营运行正常，公司基本面和行业整体呈
现向好发展的态势，公司股价变化与行业整体情况以及可比公司股价变动趋势一
致，均呈现较为稳定态势，不存在异常上涨情况。
综上所述，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性。
三、紫金矿业的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
(一)《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的
规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条规定：
“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一
日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。
本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者
金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定
本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
(二)股份认购合同约定及相关承诺
次发行股票相关的议案。同日，公司（作为甲方）与紫金矿业（作为乙方）签订
了《附条件生效的股份认购合同》，关于“认购数量和数量区间”的相关约定如
下：
“乙方本次认购数量不超过 167,926,112 股（含本数），不超过本次发行前
甲方总股本的 30%，最终认购数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与
保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发
行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行
相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量上限以证监会同意注册的发行数量
上限为准。”
同时，《附条件生效的股份认购合同》约定了本次发行经发行人董事会、股
东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效。
为进一步明确本次发行中，认购对象拟认购的股票数量下限，紫金矿业已出
具《关于最低认购股份数量的承诺函》，主要内容如下：
“本公司与龙净环保已于 2025 年 10 月 24 日签署《福建龙净环保股份有限
公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，协议约定认
购数量不超过 167,926,112 股（含本数）。本公司认购本次发行的股票数量下限
为本次拟发行的股票数量上限，即 167,926,112 股（最终实际发行的股票数量以
中国证监会同意发行注册的数量为准），若在本次发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行价格发生调整
的，本次认购数量将进行相应调整。”
综上所述，《附条件生效的股份认购合同》以及紫金矿业出具的《关于最低
认购股份数量的承诺函》中明确约定了发行对象紫金矿业拟认购发行人股份的数
量，即拟认购 167,926,112 股（最终实际发行的股票数量以中国证监会同意发行
注册的数量为准），符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
四、本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁
定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
(一)本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例
截至 2025 年 9 月 30 日，紫金矿业及其一致行动人合计持有龙净环保
本次向特定对象发行股票数量不超过 167,926,112 股（最终发行数量以中国
证监会同意注册的发行数量上限为准），本次向特定对象发行股票数量上限未超
过本次发行前公司总股本的 30%，紫金矿业拟以不超过 200,000.00 万元现金认
购本次发行的全部股份。
若按照发行上限 167,926,112 股实施，本次发行完成后，公司总股本为
司股份的比例将变为 33.76%。本次发行前后，紫金矿业在公司持股的变动情况
如下：
本次董事会召开日持有股份 本次发行后持有股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
紫金矿业 267,764,576 21.08% 435,690,688 30.30%
紫金矿业集团资本
投资有限公司
紫金矿业投资（上
海）有限公司
合计 317,511,529 25.00% 485,437,641 33.76%
注：1.上述发行完成后股东持股数量及占总股本比例仅为示意性测算，最终持股数量及
占总股本比例须待公司本次向特定对象发行 A 股股票完成后确定；2.表格中若出现合计数与
各分项数之和不一致的情况，均由四舍五入造成。
(二)紫金矿业本次发行认购股份的锁定期
本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，紫金矿业已出具《紫金矿业
集团股份有限公司关于认购福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票的锁定承诺》，承诺如下：“本公司认购的本次向特定对象发行的股
票自发行结束之日（股份登记完成之日）起 36 个月内不得转让，也不由龙净环
保回购该部分股份。有关法律、法规对本公司认购本次发行股票的限售期另有要
求的，从其规定。若本公司所认购股票的限售期与中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定
进行相应调整。”
(1)符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：??（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投
资者免于发出要约??”。
发行人于 2025 年 11 月 7 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，同意紫金矿业免于
发出要约。关联股东亦履行了回避表决程序。
本次发行的认购对象紫金矿业已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不转让，紫金矿业免于发出要约事项经发行人股东会非关联股
东审议通过，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。
(2)符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，紫金矿业已承诺其认购的本
次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上
市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。
综上，本次发行完成后，紫金矿业本次认购股份的锁定期限符合上市公司收
购等相关规则的监管要求。
(三)紫金矿业本次发行前持有公司股份（不含本次发行认购股份）的锁定期
紫金矿业已出具《紫金矿业关于特定期间不减持福建龙净环保股份有限公司
股票的承诺函》，具体内容如下：
“1、自龙净环保本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公
司不存在以任何方式减持龙净环保股份的行为。
不以任何形式减持本次发行前所持有的龙净环保的股份。
归龙净环保所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
上述关于股份锁定的承诺符合相关法规的规定，具体分析如下：
(1)符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。紫金矿业已经
出具承诺：“承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行
前所持有的龙净环保的股票”，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
(2)符合《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表附件第三号上市公司向特定对象发行证券（2025 年 4
月修订）》的相关规定
根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披
露和核查要求自查表附件第三号上市公司向特定对象发行证券（2025 年 4 月修
订）》之“2-1 董事会前确定发行对象的相关事项”的要求，认购对象应当出具
“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。紫金矿
业已经出具承诺：“承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本
次发行前所持有的龙净环保的股票”，符合上述监管要求。
综上所述，对于紫金矿业本次发行认购的公司股份，其承诺在本次发行完成
后 36 个月内不减持，符合相关监管要求；对于紫金矿业在本次发行前持有的公
司股份，其承诺自定价基准日至本次发行完成后 18 个月内不减持，亦符合相关
监管要求。
五、核查程序及核查意见
(一)核查程序
本所律师针对上述事项执行了以下核查程序：
预案》《紫金矿业集团股份有限公司 2025 年第三季度报告》、紫金矿业出具的
《关于认购资金来源及不存在保底保收益情形的承诺函》《紫金矿业集团股份有
限公司关于本次认购相关事项的承诺函》，以及龙净环保出具的《本次发行不存
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺
函》；
储能行业指数、光伏发电行业指数的每日收盘价及其变动情况，查询上述期间公
司基本面情况以及可比公司股价变动趋势的比较；
条的具体要求、公司第十届董事会第十九次会议决议、龙净环保与紫金矿业签署
的《附条件生效的股份认购协议》，以及紫金矿业出具的《关于最低认购股份数
量的承诺函》；
相关法律法规；
环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的锁定承诺》、龙净环保
约的议案》，以及《紫金矿业关于特定期间不减持福建龙净环保股份有限公司股
份的承诺函》。
(二)核查意见
经核查，本所律师认为：
的资金实力认购发行人本次发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
好发展的态势，公司股价变化与上证指数、行业整体情况以及可比公司股价变动
趋势差异较小，均呈稳定上涨趋势，股票价格不存在异常波动情况，本次发行定
价具有合理性；
务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；
的 30%；相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规则的要求。
综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相
关规定。
二、〔《审核问询函》问题 3.1〕请发行人说明：（1）报告期内公司受到
的行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，是否构成本次发行的障碍；（2）报告期内公司作为被告或被申请人的未决
诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影
响，相关预计负债计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司受到的行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
(一)严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的认定标
准
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号(2025 修正)》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第二
项：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理
解与适用规定：“（一）重大违法行为的认定标准：1.‘重大违法行为’是指违
反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（二）严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观
恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会
公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资
者合法权益的违法行为。”
(二)发行人及其重要子公司在报告期内受到行政处罚的情况是否属于严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障
碍
报告期内，发行人及其重要子公司（指当年度主营业务收入或净利润任一指
标占发行人合并口径相关指标 5%以上的境内子公司）涉及处罚金额大于 1 万元
的行政处罚共有 6 项，具体情况如下：
《行政处罚决定书》 处罚金额
序号 处罚对象 处罚时间 处罚事由
文号 （元）
（青黄）应急罚
未如实记录米学宁、张平辉
安全生产教育和培训情况
号
华乐合金项目部使用汽车吊
(苏连云)应急罚 机起吊吊篮载人进行作业，现
〔2022〕43 号 场安全防范措施不到位，现场
未见监护人
中国证监会福建监管
局〔2023〕2 号
未如实记录安全生产教育和
(包)应急罚〔2022〕执
空间作业制定作业方案
特种作业人员未按照规定经
(鲁淄桓)应急罚
〔2022〕127 号
相应资格上岗作业
滁州市定远县炉桥镇安徽华
上海龙净环保科 （滁）应急罚〔2022〕
技工程有限公司 2-8 号
事故
报告期内，发行人及其重要子公司涉及上述行政处罚的具体情况如下：
DJKGM-004 号《行政处罚决定书》：因发行人未如实记录米学宁安全生产教育和
培训情况（米学宁三级安全教育培训卡未如实记录培训学时、成绩只记录合格，
米学宁公司级、项目级安全教育培训试卷未如实记录）、未如实记录张平辉安全
生产教育和培训情况（张平辉三级安全教育培训卡未如实记录培训学时、成绩只
记录合格，张平辉公司级安全教育培训试卷未如实记录），上述行为违反了《中
华人民共和国安全生产法》第二十八条第四款的规定。青岛市黄岛区应急管理局
依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第(四)项的规定，给予发行人罚
款二万元的行政处罚。在青岛市黄岛区应急管理局作出行政处罚决定后，发行人
已积极整改并及时足额缴清了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：?（四）未如实记录安全生产教育
和培训情况的?”之规定，发行人所受行政处罚金额为二万元，处罚金额较低，
且未因逾期未改正，被责令停产停业整顿，未达到情节严重的程度。
基于前述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
人进行作业，现场安全防范措施不到位，现场未见监护人。上述行为违反了《江
苏省安全生产条例(2016 修订)》第二十四条第一款的规定。连云港市连云区应
急管理局依据《江苏省安全生产条例(2016 修订)》第五十一条的规定，给予发
行人罚款二万六千元的行政处罚。在连云港市连云区应急管理局作出行政处罚决
定后，发行人已积极整改并及时足额缴清了罚款。
根据《江苏省安全生产条例(2016 修订)》第五十一条：“生产经营单位违
反本条例第二十四条第一款规定，进行危险作业未按照规定履行职责的，责令限
期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，
并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处二万元以上五万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”之规定，发
行人所受行政处罚金额为二万六千元，处罚金额较低，且未因逾期未改正，被责
令停产停业整顿，未达到情节严重的程度。
基于前述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
处罚决定书》：因 2021 年 4 月至 9 月期间，在发行人原实际控制人吴洁指使下，
发行人以支付工程项目预付工程款、土地收购预付款、股权收购款的名义划出资
金，并通过多个中间方账户最终划转至福建阳光集团有限公司、阳光龙净集团有
限公司、福建阳光科教股份有限公司的账户，导致关联方违规占用公司资金共计
遗漏。发行人构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法情形，对
发行人给予警告，并处以一百万元罚款；对发行人原实际控制人、时任董事长、
总经理、副总经理等高级管理人员分别给予警告并处以 150 万元至 50 万元不等
的罚款。
关于上述行政处罚所涉事项是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，本所律师根据上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观
恶性程度、社会影响等，综合分析如下：
(1)根据《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订)》的规定，上市
公司重大违法须强制退市。发行人未因上述违法违规行为被上交所等有权监管部
门要求强制退市，即发行人的上述违法行为不属于《上海证券交易所股票上市规
则(2025 年 4 月修订)》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条等规定的重大违法情形。
(2)在前述中国证监会福建监管局下达的《行政处罚决定书》中，并未作出
发行人上述违法行为属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为的认定。同时，《证券法》第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人报
送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，
给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款??”及《中国证监会行政
处罚裁量基本规则》第六条规定：“对罚款有一定幅度的，在法律、行政法规、
规章规定的处罚幅度以内，划分从轻处罚、一般处罚、从重处罚等裁量阶次：
（一）
从轻处罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法定最低罚款金额的除外）、法
定最高罚款金额 30%以下给予罚款??”，中国证监会福建监管局就发行人的违
法行为对其处以一百万元罚款处罚，即是按照从轻处罚阶次进行处罚，可见有权
监管机关不认为发行人的违法行为属于情节严重的情形。发行人在收到《行政处
罚决定书》后，已及时足额缴清了罚款。
(3)根据上述《行政处罚决定书》，龙净环保原实际控制人吴洁是本案直接
负责的主管人员，时任董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员是
本案直接责任人员，上述人员指使或配合实施股东资金占用，导致龙净环保信息
披露违法，发行人自身不存在主观恶意。
(4)发行人上述信息披露违规行为是在紫金矿业收购取得公司控制权以前，
龙净环保原实际控制人、高级管理人员策划实施股东资金占用所致。在紫金矿业
收购取得公司控制权后，发行人原相关股东关联方已清偿占用的全部资金及利息；
发行人控股股东、实际控制人均已变更；发行人受到行政处罚的时任董事长、总
经理、副总经理、财务总监等高级管理人员已全部离职。
(5)根据容诚会计师事务所于 2023 年 3 月 16 日出具的《福建龙净环保股份
有限公司 2021 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》
（容诚专字[2023]361Z0190 号）：发行人前控股股东非经营性资金占用余额及
利息已于 2022 年 10 月全额偿还完毕；同时，为了杜绝此类事件再次发生，公司
采取了内部控制整改措施；发行人 2021 年度审计报告中否定意见涉及事项的影
响已消除。
(6)上述行政处罚发生后，发行人已按照证券监管机关的相关要求切实整改，
并在规定时间内报送整改报告。同时，发行人已进一步完善内部控制制度，加强
内部控制管理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组
织和督促相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识
及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。
(7)由于紫金矿业在收购龙净环保的方案和协议中，对发行人原控股股东解
除资金占用做出了相关安排，发行人上述信息披露违规揭露日前后的股票交易价
格未出现明显下跌。因此，发行人上述信息披露违规行为，未导致投资者诉讼或
索赔，未严重扰乱证券市场秩序，未造成重大负面社会影响。
基于前述，本所律师认为，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
号《行政处罚决定书》：因脱硫脱硝未如实记录安全生产教育和培训情况（抽查
福建龙净脱硫脱硝工程有限公司包钢运营部员工王志成、王丽丽三级安全教育培
训卡，未记录安全培训学时）、未按照规定对有限空间作业制定作业方案（抽查
福建龙净脱硫脱硝工程有限公司包钢运营部编号为 EQ0/03004ZD-388 有限空间
作业票，无有限空间作业方案）。上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》
第二十八条第四款、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第八条
的规定。包头市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（四）
项、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条第（二）项的
规定，对脱硫脱硝合并处以罚款六万五千元的行政处罚。在包头市应急管理局作
出行政处罚决定后，脱硫脱硝已积极整改并及时足额缴清了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：?（四）未如实记录安全生产教育
和培训情况的?”及《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十
条：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期
改正，可以处 3 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处 1 万元以下的罚款：?（二）未按照本规定对有限空间作业制定作业方案或者
方案未经审批擅自作业的?”之规定，脱硫脱硝所受行政处罚的金额合计为 6.5
万元，处罚金额较低，且未因逾期未改正，被责令停产停业整顿，未达到情节严
重的程度。
基于前述，本所律师认为，脱硫脱硝上述行政处罚所涉事项不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
号《行政处罚决定书》：因脱硫脱硝的特种作业人员未按照规定经专门的安全作
业培训并取得相应资格，上岗作业（查看编号为 0004181 高处作业票，2022 年 8
月份福建龙净脱硫脱硝工程有限公司徐吉红在施工现场进行钢架及墙板、吸收塔
简体焊接安装作业的高处作业，未取得高处安装、维护、拆除作业资格证）。上
述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款的规定。桓台县应
急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七项和《山东省安全
生产行政处罚自由裁量基准》（鲁应急发〔2022〕1 号）第 97 条第 1 档的规定，
给予脱硫脱硝罚款二万元的行政处罚。在桓台县应急管理局作出行政处罚决定后，
脱硫脱硝已积极整改并及时足额缴清了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：?（七）特种作业人员未按照规定
经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”以及《山东省安全生产行
政处罚自由裁量基准》（鲁应急发〔2022〕1 号）第 97 条第 1 档：“特种作业
人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业，涉及 1 人或者
改正的，责令停产停业整顿，对生产经营单位处 10 万元以上 13 万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 3 万元以下的罚款”
之规定，脱硫脱硝所受行政处罚的金额为 2 万元，系按照《山东省安全生产行政
处罚自由裁量基准》处罚裁量的最低档进行处罚，处罚金额较低，未达到情节严
重的程度。
基于前述，本所律师认为，脱硫脱硝上述行政处罚所涉事项不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发生一起闪爆事故，造成 6 人死亡。2022 年 3 月 28 日，滁州市应急管理局作出
（滁）应急罚〔2022〕2-8 号《行政处罚决定书》：因上海龙净环保科技工程有
限公司（以下简称上海龙净工程）对浆液制备存储区的危险因素辨识存在疏漏，
对公司华塑项目部管理不到位，项目部安全管理混乱，员工安全培训不到位；动
火作业审批不规范,动火作业前，未按照规定对事故储罐进行可燃气体检测,安全
防范措施落实不到位，对该起事故的发生负有主要责任。上述行为违反了《中华
人民共和国安全生产法(2014 修正)》第四条、第二十五条第二款、第四款、第
三十八条、第四十一条的规定。滁州市应急管理局依据《中华人民共和国安全生
产法(2014 修正)》第一百零九条第（二）项的规定，给予上海龙净工程罚款八
十二万元的行政处罚。在滁州市应急管理局作出行政处罚决定后，上海龙净工程
按时缴纳了罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的有关规定，涉及人员死亡 3
人以上 10 人以下的生产安全事故，属于“较大安全事故”，不属于“重大安全
事故”。根据《中华人民共和国安全生产法(2014 修正)》第一百零九条第（二）
项：“发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款”之规定，滁州市
应急管理局就上海龙净工程的违法行为对其处以八十二万元罚款处罚，即并未按
照法定罚款金额区间的最高标准进行处罚。在前述滁州市应急管理局作出的《行
政处罚决定书》中，亦并未作出上海龙净工程上述违法行为属于重大违法违规行
为的认定。此外，滁州市应急管理局于 2023 年 9 月 13 日出具《证明》，认定该
行政处罚所涉事件不属于重大违法违规行为。
基于前述，本所律师认为，上海龙净工程上述行政处罚所涉事项不属于严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
(三)综上所述，根据上述发行人及其重要子公司报告期内相关行政处罚的具
体违法事实、处罚依据、处罚金额、相关主体的整改情况报告以及主管部门出具
的《证明》等，就上述行政处罚事项，发行人及其重要子公司均已按照有关行政
主管部门的要求缴纳了罚款，同时立即就相关违法行为进行了整改并且取得了有
关行政主管部门的认可。发行人及其重要子公司在报告期内受到行政处罚所涉违
法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，均不构
成《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的上市公司严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的财务状况、
经营成果或者未来持续经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成
实质性障碍。
二、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项
是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否
充分
(一)报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是
否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响
截至报告期末，发行人作为被告涉案金额在 2,000 万元以上的未决诉讼共有
序号 原告 被告 案件概况及进展
下简称“威远蓝鼎公司”）签订了《1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排
放改造项目 BOT 合同》（以下简称“项目合同”）及《成渝钒钛科技有限
公司 1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目技术协议》（以下
简称“技术协议”），项目合同约定由被告威远蓝鼎公司承包原告的“1#
烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目 ”，项目含税总价为
和技术协议签订后，经原告允许，被告威远蓝鼎公司于 2022 年 4 月 26 日、
威远蓝鼎环保科技
成渝钒钛科技有 有限公司、发行人、
限公司 武汉龙净环保科技
公司移交的完工项目，项目在试运行期间暴露了诸多问题。后原告以建设
有限公司
工程施工合同纠纷为由，诉请至四川省威远县人民法院（案号：（2023）
川 1024 民初 3192 号），要求判令被告威远蓝鼎公司立即向原告支付工期
延期违约金 19,180,000 元；判令被告威远蓝鼎公司立即向原告赔偿工程
质量损失 4,800,000 元；判令被告威远蓝鼎公司立即向原告赔偿能耗损失
上述金额合计 54,565,333 元。该案已于 2023 年 11 月 14 日公开开庭审理，
后因设计方案造价费用的司法鉴定问题，于 2026 年 1 月 4 日再次开庭，
目前该案尚未判决。
西昌市蓝鼎环保 武汉龙净环保科技 2021 年 11 月，案外人威远蓝鼎公司与成渝钒钛科技有限公司签订《1#烧
科技有限公司 有限公司、发行人 结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目 BOT 合同》，承包 1#烧结烟
序号 原告 被告 案件概况及进展
气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目建设及运营。随后，被告武汉龙净
欲承包改造项目脱硝系统的设计、制作、安装、采购部分，但因被告武汉
龙净缺乏改造项目设计所必须具备的资质，遂提出将改造项目承包内容进
行拆分，改造项目中设计等部分工作由本案第三人发行人与威远蓝鼎公司
签订协议，而设备采购部分则由被告武汉龙净签订协议，由二公司共同向
威远蓝鼎公司承包履行改造项目。经各方多轮磋商，将改造项目所涉建设
内容拆分为以下三个合同：(1)威远蓝鼎公司与本案第三人发行人就改造
项目设计、安装部分签订《成渝钒钛科技有限公司烧结烟气氮氧化物、颗
粒物超低排放改造项目设计、安装、调试服务商务合同》及相应附件；(2)
威远蓝鼎公司与被告武汉龙净就脱硝系统设备供货部分签订《买卖合同》
及附件；(3)改造项目所涉及到的脱硝系统核心设备(增压风机、湿电、GGH)
供货则由被告武汉龙净与原告签订《买卖合同》及附件。以上合同内容共
同构成了被告武汉龙净及本案第三人发行人共同承包改造项目的完整合
同内容。后因采购设备质量问题，原告以买卖合同纠纷为由，诉请至西昌
市人民法院（案号：（2025）川 3401 民初 4454 号），要求判令解除原告
与被告之间签订的《买卖合同》；判令被告退还原告已经支付的款项 2,100
万元；判令被告向原告赔偿因设备质量造成的损失共计 2,337.87 万元；
上述金额合计 4,437.87 万元。因本案案涉合同的 GGH、湿电系统设备性
能指标等均在（2023）川 1024 民初 3192 号案件鉴定范围内，该鉴定结论
涉及本案设备的质量问题认定及责任认定，故依据原告申请，四川省西昌
市人民法院于 2025 年 5 月 19 日作出（2025）川 3401 民初 4454 号之二《民
事裁定书》，裁定本案中止审理，待中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。
理改造项目土建施工分包合同》，约定被告将位于内蒙古包头市包钢煤焦
化工分公司厂区内的“包钢煤焦化工分公司废水深度处理改造项目土建施
工分包工程”分包予原告负责施工，合同暂定价 2,800 万元。后因工程范
围扩大，原告与被告签订《包钢煤焦化工分公司废水深度处理改造项目土
建施工分包合同》补充协议，约定增加地下管网改造、地基处理换填、管
福建中能通建设 发行人、内蒙古包钢
工程有限公司 钢联股份有限公司
结算工程款问题产生争议，原告以建设工程施工合同纠纷为由，诉请至包
头市昆都仑区人民法院（案号（2024）内 0203 民初 10268 号），要求判
令被告发行人、内蒙古包钢钢联股份有限公司立即向原告支付工程款
根据原告的申请，包头市昆都仑区人民法院已于 2025 年 11 月 18 日作出
（2024）内 0203 民初 10268 号之一《民事裁定书》，准许原告撤诉。
经核查，上述 3 宗未决民事诉讼案件的涉案金额合计为 119,009,807.08 元，
占发行人截至 2024 年 12 月 31 日净资产（按合并财务报表归属于母公司所有者
权益合计数计算）的比例仅为 1.17%，占 2024 年度营业收入的比例仅为 1.19%，
金额及占比相对较小。因此，上述诉讼均不会对发行人资产状况、财务状况造成
重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
(二)相关预计负债计提是否充分
在上述诉讼案件中，公司与成渝钒钛科技有限公司、西昌市蓝鼎环保科技有
限公司的诉讼案件尚在一审审理中，公司目前无法判断胜诉、败诉可能性，预期
损失无法可靠计量，无需计提预计负债；公司与福建中能通建设工程有限公司的
诉讼案件，对方已被法院准许撤诉。
因此，本所律师认为，发行人已确认的预计负债计提充分，相关未计提预计
负债的依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定。相关事项不会对公司日
常经营、财务状况产生重大不利影响。
三、核查程序及核查意见
(一)核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
报告期内营业外支出明细，核实发行人及其重要子公司在报告期内受到行政处罚
的情况；
处罚案件材料；
《证明》；
二项的相关规定对有关处罚事项进行逐项确认；
行检索，并查阅发行人截至报告期末的未决诉讼、仲裁统计表，发行人报告期内
营业外支出明细，核实发行人截至报告期末的未决诉讼、仲裁情况；
书等诉讼材料；
律师或公司法务对诉讼案件的判断，论证涉诉事项对发行人经营、财务状况、未
来发展影响程度；
是否对发行人日常经营产生重大影响，复核发行人相关预计负债计提充分性。
(二)核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人及其重要子公司受到的行政处罚所涉违法行为均未导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，均不构成《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的财务状况、经营成果或者未来
持续经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
截至报告期末，发行人作为被告的前述未决诉讼涉诉金额占公司净资产及营
业收入的比例较低，未决诉讼不会对发行人的资产状况、财务状况造成重大不利
影响，不会构成本次发行的实质性障碍。发行人已确认的预计负债计提充分，相
关未计提预计负债的依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定。相关事项
不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响。
三、〔《审核问询函》问题 3.2〕请发行人说明：（1）报告期内公司储能
业务的具体产品及内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否涉及新能源汽
车动力电池制造业务；
（2）部分客户同时为供应商及竞争对手的原因及合理性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司储能业务的具体产品及内容、经营模式、收入利润占比
等情况，是否涉及新能源汽车动力电池制造业务
(一)公司储能业务的具体产品及内容
公司储能业务的具体产品及内容主要包括：①储能电芯；②储能电池 PACK
及系统集成。
公司储能电芯业务的主要产品为 314Ah 型号磷酸铁锂电芯。公司储能电芯产
线位于龙岩市上杭县白砂新材料科创谷，已实现规模化量产，公司通过构建“量
产一代、储备一代、研发一代”梯次技术体系，形成“研发-中试-量产”的业务
高效闭环，大大缩短技术验证周期，持续输出高安全、长寿命、高能效的储能电
芯产品。
公司储能电池 PACK 及系统集成业务的具体产品包括储能电池模组及 PACK
产品、储能电池柜/单元柜、储能系统等。该业务以 BMS、EMS、系统集成为核心，
主要由控股子公司福建龙净蜂巢储能科技有限公司（以下简称“龙净蜂巢”）进
行研发、设计及生产，相关生产线采用行业先进的模组 PACK 制造工艺及设备，
工商业侧等应用场景，提供专业化、系统化一揽子解决方案。
(二)公司储能业务的经营模式
公司储能电芯业务通过销售储能电芯产品实现盈利，具体经营模式如下：销
售方面采用直销模式，有助于公司直接、及时和客观了解市场的需求变化及客户
管理。生产方面，公司根据客户的销售订单或销售预测订单制定生产计划，生产
部门按照生产计划和生产指令执行领料、生产、组装、测试、包装、入库等流程，
完成生产。采购方面，公司储能电芯生产所需材料主要包括正极材料、负极材料、
隔膜、电解液及包装材料等，公司通过严格的评估考核程序遴选合格供应商，并
通过比价采购等方式保证成本的竞争力。同时，公司与亿纬锂能开展战略合作，
在生产、质量、销售及供应链管理等方面获得技术支持，以快速提升公司储能电
芯产品的质量及经营状况。
公司储能电池 PACK 及系统集成业务具体经营模式如下：公司采用直销模式，
收到客户订单后进行评审及方案设计，并根据客户项目需求制定生产计划，生产
部门按照生产计划执行电芯上料、模组装配、PACK 装配、集成、测试、质检等
工艺流程，完成生产，公司根据客户需求交付储能电池模组、电池 PACK 或储能
系统等产品解决方案。报告期内，公司储能电池 PACK 及系统集成产品主要用于
自身绿电运营项目配套的储能系统，对外销售金额相对较小。
(三)储能业务收入利润占比情况
报告期内，发行人储能业务收入金额及占同期主营业务收入的比例如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比
储能业务收入 149,126.79 19.44% 30,924.86 3.17%
主营业务收入 766,973.25 100.00% 976,057.01 100.00%
注：2022 年、2023 年公司储能业务尚在筹备阶段，未产生收入。
报告期内，发行人储能业务毛利金额及占同期主营业务毛利的比例如下：
单位：万元
储能业务类别
毛利 占比 毛利 占比
储能业务毛利 9,200.43 5.04% 4,694.65 1.93%
储能业务类别
毛利 占比 毛利 占比
主营业务毛利 182,552.67 100.00% 243,526.36 100.00%
和 149,126.79 万元，占主营业务收入的比例分别为 3.17%和 19.44%，储能业务
毛利金额分别为 4,694.65 万元和 9,200.43 万元，占主营业务毛利的比例分别为
速增长，主要系由于公司储能电芯业务快速发展，电芯产品产能、质量、销量得
到快速提升，带动储能业务收入、利润规模快速增长。
(四)是否涉及新能源汽车动力电池制造业务
报告期内，公司新能源板块以绿电项目运营及储能业务为主，同时包括少量
电动矿卡业务。
储能电池与动力电池在应用场景、材料工艺、能量密度、循环寿命、成本等
多个方面存在显著区别。储能电池主要应用于发电侧、电网侧、用户侧等固定场
所稳定存储和释放电能，强调运行稳定、长寿命、低成本；动力电池主要为电动
汽车、电动自行车、电动工具等移动设备提供驱动能量，对能量密度、充电功率
等要求较高。二者主要区别如下：
维度 储能电池 动力电池
应用于发电侧（光伏/风电场配储）、
电动汽车、电动自行车、电动工具、
电网侧（调峰调频）、用户侧（家庭/
无人机等移动设备，为设备提供动
应用场景 工商业储能）、通信基站后备电源等
力输出，需在有限空间和重量限制
固定场所，用于平衡电力供需、存储
下实现高能量转换
可再生能源发电或作为备用电源
出于安全和经济的考虑，正极材料通
材料与工艺 正极材料多采用三元锂或磷酸铁锂
常使用磷酸铁锂
相对较低，固定安装，对重量和体积 高能量密度，为了减轻重量、增加
能量密度 不敏感，可以牺牲能量密度来换取寿 续航，需要瞬间提供大电流以满足
命和安全性 车辆的加速性能和爬坡需求
通常要求>3500 次，储能电站设计寿命
循环寿命 通常 1000-2000 次
通常为 15-20 年
成本 成本敏感，更注重成本控制，以实现 在保证性能的前提下不断降低成
维度 储能电池 动力电池
大规模储能系统的经济性 本，但成本相对较高
因战略布局电动矿卡业务需求，公司子公司龙净蜂巢建设了 1GWh 电动矿卡
动力电池模组 PACK 生产线，生产内容为专用于电动矿卡的动力电池 PACK 产品，
经营模式为龙净蜂巢向宁德时代等外部供应商采购动力电池电芯，通过模组及
PACK 装配工序后将产出的 PACK 产品用于公司电动矿卡电池系统中，公司向下游
客户交付电动矿卡整车，用于客户矿山运输需求。上述情形不涉及新能源汽车动
力电池制造业务，具体如下：
(1)公司矿卡产品与新能源汽车存在显著区别
新能源汽车属于道路机动车辆，经交管部门登记后可上路行驶。根据工业和
信息化部发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》《道路机动车辆生
产企业及产品准入管理办法》等相关规则，新能源汽车指采用新型动力系统，完
全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、
纯电动汽车和燃料电池汽车等；其中“汽车”参照《汽车和挂车类型的术语和定
义》国家标准（GB/T 3730.1-2001）第 2.1 款（现行 GB/T 3730.1-2022 第 3.3
款）的界定，该国家标准适用于为在道路上运行而设计的汽车、挂车和汽车列车；
新能源汽车生产企业及产品准入管理适用《道路机动车辆生产企业及产品准入管
理办法》。
公司电动矿卡产品即电动非公路宽体自卸车，非公路用途，因外廓尺寸、轴
荷和质量等特征不能在公路上作业和运营，交管部门不予登记上路，属于“工程
机械行业”之“土方机械行业”之“非公路自卸车”子行业，遵循由全国土方机
械标准化技术委员会（SAC/TC334）归口的相关国家标准，与新能源汽车存在显
著区别。
根据国家能源局 2025 年 10 月 28 日发布的《关于推进煤炭与新能源融合发
展的指导意见》，要求“有序实施矿区清洁能源替代”，其中包括“推进矿区运
输设备新能源替代，在有条件的露天煤矿规模化应用电动、氢能矿卡”等要求，
公司电动矿卡系矿区作业未来重点发展领域。
(2)公司相关产线不构成独立经营业务
截至本补充法律意见书出具日，公司动力电池 PACK 产品尚处于试制阶段，
仅供自身生产电动矿卡配套使用，未对外销售，不构成以直接销售获取利润为目
的的独立经营业务。同时，公司无相关扩产计划。
(3)公司不存在开展新能源汽车动力电池制造业务的规划
公司已出具承诺，本次发行募集资金不会用于新能源汽车动力电池制造业务，
自承诺出具之日起三年内不会使用自有资金投资建设新能源汽车动力电池制造
产线。
综上，公司不涉及新能源汽车动力电池制造业务，未来亦无开展相关业务的
规划。
二、部分客户同时为供应商及竞争对手的原因及合理性
(一)亿纬锂能同时为公司客户、供应商及竞争对手的原因及合理性
报告期内，发行人向亿纬锂能销售的产品主要为公司生产的磷酸铁锂电芯，
主要原因系：一方面，公司储能电芯业务开展时间较短，渠道建设需要一定的时
间投入，短期内自主拓展的客户不足以释放公司储能电芯产能，而亿纬锂能在储
能电池行业具有深厚的行业积累和客户资源，有助于公司较快打开储能电芯市场、
发展储能电芯业务；另一方面，亿纬锂能相关产品市场需求大，存在产能缺口。
司拉果错等绿电运营项目建设存在储能产品采购需求，而发行人储能电芯产能尚
在爬坡，故外购储能电芯产品。2025 年 1-9 月，公司向亿纬锂能采购的产品主
要为磷酸铁锂、人造石墨等电芯材料，相关原材料的上游供货方为行业知名锂电
池材料生产商，公司选择通过亿纬锂能采购部分电芯材料的原因系：公司储能电
芯制造业务开展时间较短，原材料采购量较小，行业知名度不高，部分上游供货
方对公司直接向其采购原材料的报价较高，亿纬锂能系全球储能电池龙头企业之
一，在锂电池原材料采购方面具备批量采购规模优势与议价能力，公司通过亿纬
锂能采购部分原材料可降低成本，发行人采购相关原材料的价格与亿纬锂能向上
游供货方采购的价格不存在显著差异。
亿纬锂能系全球锂电池头部企业之一，主要业务包括消费电池、动力电池和
储能电池的研发、生产和销售。发行人布局储能业务后，在储能电池领域与亿纬
锂能构成一定竞争关系。
(二)宁德时代同时为公司供应商及竞争对手的原因及合理性
报告期内，公司主要向宁德时代采购动力电池系统总成，主要用于公司电动
矿卡产品。宁德时代是全球锂电池头部企业之一，主要从事动力电池、储能电池
的研发、生产、销售，致力于为全球新能源应用提供一流的动力电池和储能电池
产品及相关创新解决方案。发行人布局储能业务后，在储能电池领域与宁德时代
构成一定竞争关系。
三、核查程序及核查意见
(一)核查程序
本所律师针对上述事项执行了以下核查程序：
资料，询问发行人相关业务人员，了解发行人储能业务具体产品及经营模式；
成本、毛利相关统计数据，计算储能业务收入及利润占比；
《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》《道路机动车辆生产企业及产品准
入管理办法》等标准或规则文件，对比发行人电动矿卡产品与新能源汽车的差异，
查阅发行人公告并询问管理层及相关业务人员，了解发行人电动矿卡动力电池模
组 PACK 生产线具体情况、产品用途及未来发展规划，判断发行人是否涉及新能
源汽车动力电池制造业务，获取相关承诺文件；
户/供应商进行走访，询问发行人相关业务人员，了解发行人部分客户同时为供
应商及竞争对手的原因及业务背景。
(二)核查意见
经核查，本所律师认为：
及系统集成，2025 年以来，发行人储能电芯业务快速发展，对主营业务收入和
毛利额的贡献迅速增长；
同时包括少量电动矿卡业务，不涉及新能源汽车动力电池制造业务，未来 3 年内
亦无开展新能源汽车动力电池制造业务的规划。
的竞争关系，同时，因发展储能电芯业务及电动矿卡业务需求，发行人与储能电
池行业头部企业存在购销关系，导致部分客户同时为供应商及竞争对手，具有商
业合理性。
本补充法律意见书构成本所于 2025 年 12 月 30 日出具的闽理非诉字〔2025〕
第 226 号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书
所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律
意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建龙净环保股份有限公司
一)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国•福州 林 涵
经办律师：
韩 叙
律师事务所负责人：
林 涵
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