国义招标股份有限公司
上市公司名称：国义招标股份有限公司
股票上市地点：北京证券交易所
股票简称：国义招标
股票代码：920039
收购人名称：广东省广新控股集团有限公司
住所：广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
签署日期：二零二六年一月
国义招标股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交
易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购
公司董事会报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权
益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告
书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在国义招标拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购事项已按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、已取得实
际控制人广新集团关于股份无偿划转的批复。根据《上市公司收购管理办法》第
六章的规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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十、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的
二、未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划 .15
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三、未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 .21
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二、对收购人的董事和高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系
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释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《国义招标股份有限公司收购报告书》
收购人、广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司
公司、上市公司、国义招标 指 国义招标股份有限公司
粤新资产 指 广东省粤新资产管理有限公司
广新集团于 2026 年 1 月 27 日出具了《关于粤新资产所持
国义招标股权无偿划转至广新集团的批复》（粤广新运管
本次收购 指
函〔2026〕1 号），广新集团同意将粤新资产所持国义招
标 32.409%股份无偿划转至广新集团。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号
《准则第 55 号》 指 ——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
名称 广东省广新控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
法定代表人 刘志鸿
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91440000725063471N
成立日期 2000-09-06
经营期限 长期
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合
金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池
材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加
经营范围 剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；
电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内
贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资本投资，重点发展新能源新材料、生物科技与食品健康、数
主营业务
字服务与供应链服务
通讯地址 广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
联系电话 020-89203234
二、收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，广东省人民政府持有收购人 90%股权，广东省财政
厅持有收购人 10%股权，广东省人民政府为收购人的控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：
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三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况
截至 2025 年 12 月 31 日，收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主要业务情况如下：
序 注册资本（万 投资比例
公司名称 主营业务
号 元） （%）
生产、销售各类高分子聚合物、塑
料化工新材料、塑料制品、包装及
印刷复合制品、热缩材料、工程塑
料制品、建筑及装饰材料、电线电
缆产品、聚酯切片和化纤制品（上
述项目不含危险化学品，生产由分
支机构经营）；生产、销售医用防护
口罩、医用外科口罩、一次性医用
口罩、劳保口罩、日常防护性口罩
等系列口罩；塑料机械设备制造、
加工及工程设计安装；辐照技术服
佛山佛塑科技集团
股份有限公司
货物的运输、流转与配送；出版物、
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；
对外投资；技术咨询服务。经营本
企业自产产品及技术的出口业务，
经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品及技术除
外），经营进料加工和“三来一补”
业务。提供土地、房产、设备、车辆
的租赁服务。
食品添加剂、饲料添加剂、生化原
广东肇庆星湖生物
科技股份有限公司
销售
资产收购，资产重组，资产经营，接
广东省粤新资产管
理有限公司
理业务相关的咨询业务；物业出租。
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一般项目：广告设计、代理；广告制
作；广告发布；平面设计；市场营销
策划；企业管理咨询；电影摄制服
务；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；项目策划与公关服务；数字
创意产品展览展示服务；数字文化
创意内容应用服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；信
息技术咨询服务；软件开发；大数
广东省广告集团股 据服务；互联网数据服务；数据处
份有限公司 理和存储支持服务；国内贸易代理；
计算机软硬件及辅助设备零售；市
场调查（不含涉外调查）；社会调查
（不含涉外调查）；数字技术服务；
会议及展览服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：广播电
视节目制作经营；包装装潢印刷品
印刷；互联网直播技术服务；住宅
室内装饰装修；网络文化经营；在
线数据处理与交易处理业务（经营
类电子商务）。
设计、生产和销售覆铜板和粘结片、
陶瓷电子元件、液晶产品、电子级
玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠
性材料、显示材料、封装材料、绝缘
广东生益科技股份
有限公司
许可证管理、非专营商品的收购出
口业务；提供产品服务、技术服务、
咨询服务、加工服务和佣金代理（拍
卖除外）。
为医疗、交通、能源、电信、环保、
市政工程等领域的客户提供招标代
国义招标股份有限
公司
要产品是招标代理服务、招标增值
服务。
货物进出口；技术进出口；食品进
出口；日用百货销售；日用品销售；
日用品批发；服装服饰批发；服装
服饰零售；体育用品及器材批发；
广东省外贸开发有
限公司
鞋帽零售；办公设备耗材销售；玩
具销售；化妆品批发；化妆品零售；
自行车及零配件批发；自行车及零
配件零售；厨具卫具及日用杂品批
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发；厨具卫具及日用杂品零售；日
用木制品销售；塑料制品销售；助
动自行车、代步车及零配件销售；
日用杂品销售；家用电器零配件销
售；五金产品批发；五金产品零售；
家用电器销售；通讯设备销售；音
响设备销售；办公设备销售；机械
设备销售；食品销售（仅销售预包
装食品）；食品添加剂销售；饲料添
加剂销售；木材销售；先进电力电
子装置销售；光伏设备及元器件销
售；电池销售；汽车销售；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软
硬件及辅助设备零售；医用口罩批
发；医用口罩零售；非居住房地产
租赁；物业管理；贸易经纪；新能源
汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利
用（不含危险废物经营）；智能无人
飞行器销售；智能车载设备销售；
石墨及碳素制品销售。
以自有资金从事投资活动；市场营
广东广新置业发展 销策划；物业管理；园区管理服务；
有限公司 住房租赁；非居住房地产租赁；房
地产开发经营
棉花、棉纱、棉绦纶纱、棉坯布、棉
涤纶坯布；进口睛纶、羊毛等商品，
其它国家规定的专营进出口商品和
国家禁止进出口等特殊商品除外；
经营进料加工和“三来一补”业务，
开展对销贸易和转口贸易；销售（包
括互联网销售、邮购及电子销售）：
广东省纺织品进出
口股份有限公司
车、危险化学品），五金、交电，百
货，针、纺织品，日用杂货，冶金炉
料，金属、矿产品（不含钨锡锑），
医疗用品及器材，化妆品及卫生用
品，家用电器，乐器及乐器零件，电
子产品；煤炭批发经营；商品生产
技术、贸易咨询服务；房地产租赁。
货物和技术进出口；经营进料加工
和“三来一补”业务；仓储（危险品
除外）；写字楼出租；批发、零售、
广东省食品进出口
集团有限公司
电、化工产品（不含危险品），矿产
品，普通机械，电器机械及器材，百
货，工艺美术品；销售预包装食品
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（含冷藏冷冻食品）；收购：农副产
品（不含专项审批项目）；洗衣。
茧丝绸纺织服装产品的生产经营；
丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土
畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、
食品、保健品、药材、医疗器械、化
妆品等商品的生产、销售和进出口
及医药保健品的销售和进出口（具
体按粤经贸进字[1993]208 号文经
营），自营和代理各类商品和技术
广东省丝绸纺织集 的销售和进出口（国家限制经营或
团有限公司 禁止进出口的商品除外）；销售：针
纺织品及原料、农产品、第一类医
疗器械、第二类医疗器械、第三类
医疗器械；食品互联网销售；商品
互联 网销 售（需 要许可 的商 品除
外）；玉米的收购、批发、销售；国
内货物运输代理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需要许可审
批的项目）；医疗健康行业投资。
镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配套
加工及销售；镍、铬、铁、锰原料矿
石仓储；金属材料、五金交电、汽车
配件、电子产品、建筑材料、化工原
广东广青金属科技 料（不含危险化学品）的销售；机械
有限公司 零部件加工及设备维修；货物进出
口、技术进出口；冶金机械设备、环
保设备及配件（不含特种设备）设
计、制造、安装、销售；机电设备销
售。
钢铁、有色金属及煤炭等项目投资、
投资咨询、企业管理；房地产租赁
广东广新盛特投资 经营；批发和零售贸易；货物进出
有限公司 口、技术进出口。 （依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
有色金属压延加工；有色金属合金
制造；金属材料制造；金属结构制
造；高性能纤维及复合材料制造；
门窗制造加工；金属表面处理及热
处理加工；喷涂加工；淬火加工；有
兴发铝业控股有限 1000.00（港
公司 币）
金属结构销售；高性能有色金属及
合金材料销售；新型金属功能材料
销售；高性能纤维及复合材料销售；
新材料技术研发；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、
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技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；生产
性废旧金属回收；再生资源加工；
再生资源销售；金属废料和碎屑加
工处理；货物进出口；技术进出口。
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人已取消监事会及监事1，其董事、高级管理人
员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家/地区居留
权
党委副书记、董事、总
刘志鸿 男 中国 广州 否
经理
黄家合 男 党委副书记、董事 中国 广州 否
肖志铭 男 外部董事 中国 广州 否
外部董事、审计与风险
罗健凯 男 中国 广州 否
委员会成员
外部董事、审计与风险
谢园保 男 中国 广州 否
委员会成员
外部董事、审计与风险
徐沛 男 中国 广州 否
委员会成员
唐强 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
刘立斌 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
罗俊晖 男 党委委员、总会计师 中国 广州 否
广新集团已于 2025 年 2 月 27 日向广东省市场监督管理局申请取消监事会及监事的备案登记。
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罗明 男 党委委员、副总经理 中国 广州 否
谢景云 女 党委委员、副总经理 中国 广州 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，收购人持有广东生益科技股份有限公司（股票代
码：600183.SH）572,270,690 股股份，占该公司总股本的 23.56%；持有广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）566,427,487 股股份，占该
公司总股本的 34.09%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：
股份有限公司（股票代码：002400.SZ）329,151,735 股股份，占该公司总股本的
股份，占该公司总股本 8.55%；
此外，收购人通过全资子公司广新香港投资有限公司持有在香港联合交易所
上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）132,382,000 股股份，占
该公司总股本的 31.47%；通过持有广东生益科技股份有限公司股份间接享有生
益电子股份有限公司（股票代码：688183.SH）123,321,947 股股份的权益，占该
公司总股本的 14.83%，直接持有生益电子股份有限公司（股票代码：688183.SH）
有限公司（股票代码：688300.SH）13,231,957 股股份的权益，占该公司总股本的
料股份有限公司（股票代码：920001.BJ）15,791,243 股股份的权益，占该公司总
股本的 10.28%。
七、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
截至本报告书签署之日，收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。
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八、收购人持有金融机构 5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，收购人除直接持有广东广新新兴产业投资私募基金
管理有限公司 35.00%的股权、间接持有金沃国际融资租赁有限公司 83.86%的股
权外，收购人不存在持有金融机构 5%以上股权的情况。
九、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 109,101,213,765.33 105,718,115,186.11 116,674,141,941.77
负债总额 68,231,108,505.87 64,399,052,918.20 72,563,791,104.88
所有者权益
合计
资产负债率 62.54% 60.92% 62.19%
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 137,478,275,220.34 152,179,889,608.93 156,751,813,778.71
净利润 5,167,043,379.06 2,343,249,665.38 3,125,273,265.08
净资产收益
率
注：上述 2024 年度、2023 年度、2022 年度财务数据已经广东中职信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
十、收购人是否具备收购人资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
并已作出相关承诺。
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第二节 本次收购的目的及履行的程序
一、收购目的
为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构
调整，广新集团于 2026 年 1 月 27 日出具了《关于粤新资产所持国义招标股权无
偿划转至广新集团的批复》（粤广新运管函〔2026〕1 号），同意将粤新资产所
持国义招标 32.409%股份无偿划转至广新集团，划转基准日为 2024 年 12 月 31
日，并以国义招标 2024 年度审计报告作为划转依据。
本次收购系上述股份无偿划转事项导致。
二、未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计
划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。
未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照
《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息
披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
本次无偿划转已履行的决策过程及审批程序包括：
无偿划转至广新集团的批复》（粤广新运管函〔2026〕1 号）；
书》。
本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记
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程序，除此之外本次收购无需履行其他决策程序。
第三节 收购方式
一、本次收购方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。具体方案为粤新资产将所持国义
招标 32.409%股份无偿划转入广新集团。本次收购完成后，粤新资产不再持有国
义招标股份，广新集团将持有国义招标 32.409%股份并成为国义招标的控股股东。
国义招标的实际控制人未发生变化，仍为广新集团。
二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
（一）本次收购前，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人广新集团通过持有粤新资产 100%的股权间接持有上市
公司 49,852,000 股股份，占上市公司总股本的 32.409%；上市公司控股股东为粤
新资产，实际控制人为广新集团。
（二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次收购完成后，广新集团直接持有上市公司 49,852,000 股股份，占上市公
司总股本的 32.409%。上市公司控股股东变更为广新集团，实际控制人未发生变
更，仍为广新集团。
本次收购前后，上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图如下：
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三、《国有股份无偿划转协议书》的主要内容
书》，主要内容如下：
甲方（划入方）：广东省广新控股集团有限公司
乙方（划出方）：广东省粤新资产管理有限公司
甲乙双方就乙方所持国义招标股份有限公司 32.409%股份（49,852,000 股）
无偿划转至甲方事宜，经协商一致，达成如下协议，以资共同遵守：
（一）划转方式、数额及划转基准日
划出、划入双方同意，本次股份划转的性质为无偿划转。
划出方同意将其合法持有国义招标 32.409%股份无偿划转给划入方，划入方
同意接受该股份。
截至 2024 年底，国义招标资产总额 8.84 亿元，负债总额 3.44 亿元，净资产
划出、划入双方确定此次股份划转的基准日为 2024 年 12 月 31 日，以被划
转方 2024 年度审计报告作为划转依据。
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（二）被划转方职工分流安置方案
本次股份无偿划转，不涉及被划转方职工分流安置问题。
（三）被划转方债权、债务及或有负债处理方案
本次股份无偿划转，不涉及被划转方债权、债务（含或有负债）变动。
（四）协议生效
本协议经划出、划入方签字盖章后生效。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，粤新资产共持有上市公司49,852,000股股份，占上
市公司总股本的32.409%。上述股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等
权利受限制的情形。
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第四节 收购资金来源
本次收购以国有股份无偿划转方式进行，广新集团获得该等股份无需支付对
价款，不涉及资金支付。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购系粤新资产将所持有上市公司股份无偿划转给广新集团，收购前后，
粤新资产受广新集团实际控制，因此，本次收购涉及的股份转让是在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收
购管理办法》第六十二条第（一）项规定免于以要约方式增持股份的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”
之“二、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
相关情况请参见本报告书“第三节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上
市公司股份的权利限制情况”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人后续拟对上市公司主
营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对上市公司进行业务整合，将依照相关
法律法规履行信息披露义务。
三、未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员
进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与
上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级
管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决
策程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，收购人无对上市公司的公司章
程条款进行修改的计划。
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如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将履行法律法规规
定的义务，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有未来 12 个月内对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进
行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。收购人将尽力维护上市公司控制权稳定，积极协
调资源支持上市公司发展，增强上市公司持续盈利能力。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为广新集团，实际控制人未发生
变化，仍为广新集团。
本次收购不会对上市公司的独立性产生影响。本次收购完成后，上市公司仍
然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
收购人将保持并维护上市公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业
务独立。为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
兼职或领取报酬。
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）财务独立
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度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
（五）机构独立
组织机构。
法规和公司章程独立行使职权。
他企业间不存在机构混同的情形。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免
与上市公司产生同业竞争，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
内容如下：
“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
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从事与上市公司现有主营业务相同、相似或相近的、对上市公司现有主营业务在
任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
经营主体，或对上市公司现有主营业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；
市公司之现有主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，上市公司受广新集团控制，上市公司按照监管机构的相关
规定公开披露了与收购人及其控股子公司之间的关联交易情况，2024 年度关联
交易具体详见上市公司公开披露的 2024 年年度审计报告。最近一个年度收购人
及其子公司与上市公司存在一定的关联交易，重大交易为 2024 年上市公司以人
民币 147,892,900.00 元的价格购买了收购人持有的广东省机电设备招标中心有限
公司 100%股权，除此之外，收购人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易
的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵
循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关
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审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
（三）关于减少及规范关联交易的措施
为规范本次收购完成后收购人可能与上市公司之间产生的关联交易，收购人
已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次收购完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利
影响的前提下，本公司及本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业
（以下简称‘下属企业’，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减
少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交
易。
避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公
允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害
上市公司及其其他股东合法权益的行为。
赔偿。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司之间的重
大交易情况如下：2024 年上市公司以人民币 147,892,900.00 元的价格购买了收购
人持有的广东省机电设备招标中心有限公司 100%股权。
除上述情况外，收购人及其董事、监事（取消之前）、高级管理人员在本报
告书签署之日前 24 个月内，不存在与上市公司及其子公司进行其他资产交易的
合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事（取消之前）、
高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换上市公司董事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，收购人及
其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合
同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、对收购人的董事和高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属前
六个月买卖上市公司股票的情况的核查
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人的董事和高级管理人员
及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务状况
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）对广新集团 2022 年度、2023 年
度、2024 年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中职信审字
（2023）第 1317 号、中职信审字（2024）第 1306 号、中职信审字（2025）第 1840
号审计报告。
根据上述审计报告，广新集团近三年的合并财务报表财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产：
货币资金 17,533,469,937.75 17,577,644,324.34 15,359,472,517.28
交易性金融资产 391,983,820.80 422,099,353.29 669,632,251.94
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 0.00 0.00 0.00
资产
衍生金融资产 0.00 0.00 3,401,580.00
应收票据 2,518,044,841.70 2,090,283,843.51 2,136,397,848.91
应收账款 18,099,059,469.55 15,319,037,367.61 16,665,664,903.71
应收款项融资 431,100,163.94 427,652,991.47 399,842,072.64
预付款项 2,906,287,059.69 2,823,629,777.39 4,586,051,905.20
其他应收款 1,235,438,795.46 1,304,249,833.91 1,758,689,858.57
其中：应收股利 14,528,365.56 16,348,915.98 37,131,728.82
存货 12,500,167,216.16 11,787,194,644.82 15,497,953,086.19
其中：原材料 6,034,100,930.90 4,476,734,728.31 7,928,063,646.99
库存商品（产成
品）
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合同资产 447,238,157.25 0.00 0.00
持有待售资产 0.00 48,597,543.55 46,557,200.00
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 2,011,091,015.67 1,587,892,746.53 1,312,263,674.56
流动资产合计 58,232,931,243.59 53,657,310,955.43 58,700,948,026.12
非流动资产：
可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 163,795,413.52 121,089,939.26 205,557,801.64
长期股权投资 10,348,153,116.26 9,640,275,661.50 9,316,840,569.77
其他权益工具投资 272,764,242.84 288,653,075.61 422,545,550.87
其他非流动金融资产 769,125,973.20 752,139,415.27 842,679,084.13
投资性房地产 9,594,305,693.41 9,378,719,042.55 8,724,933,830.33
固定资产 23,300,438,314.08 22,923,646,048.48 23,424,930,345.09
在建工程 2,974,128,967.09 2,105,219,426.33 1,064,637,555.10
生产性生物资产 168,355,874.45 151,548,750.60 57,373,676.84
使用权资产 717,069,311.77 823,679,055.81 721,307,297.14
无形资产 1,780,737,396.77 1,852,407,733.30 2,018,943,087.41
开发支出 19,336,261.14 13,344,619.05 9,113,442.40
商誉 2,370,531,814.86 2,467,584,885.12 2,564,212,322.66
长期待摊费用 200,028,724.88 115,998,188.33 90,329,893.63
递延所得税资产 703,168,134.23 670,870,093.07 598,339,885.61
其他非流动资产 5,059,271,459.68 755,628,296.40 338,521,396.59
非流动资产合计 58,441,210,698.18 52,060,804,230.68 50,400,265,739.21
资产总计 116,674,141,941.77 105,718,115,186.11 109,101,213,765.33
流动负债：
短期借款 8,764,846,585.09 8,057,500,455.46 7,804,627,132.39
交易性金融负债 511,631,417.80 210,895,152.23
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以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 0.00 0.00 0.00
负债
衍生金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 7,233,894,583.88 5,054,096,185.42 6,257,296,556.61
应付账款 16,442,568,284.13 14,202,881,793.03 14,053,562,417.63
预收款项 78,319,778.80 94,780,186.52 105,825,338.27
合同负债 2,150,772,106.06 1,914,379,590.98 1,670,562,336.26
应付职工薪酬 1,211,762,702.84 1,065,775,901.24 1,105,895,340.75
应交税费 503,502,514.94 621,889,203.23 995,550,623.37
其中：应交税金 501,361,247.76 619,948,928.44 980,579,744.87
其他应付款 2,061,273,521.17 2,492,635,834.84 3,030,042,019.68
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 964,144,932.25 600,686,426.82 733,348,925.47
流动负债合计 47,651,464,513.08 43,941,149,619.04 40,282,742,131.60
非流动负债：
长期借款 11,138,376,123.39 9,985,221,541.54 13,854,504,124.65
应付债券 10,992,303,458.15 7,600,000,000.00 10,500,000,000.00
租赁负债 193,881,840.66 302,889,127.22 260,086,786.94
长期应付款 4,856,446.21 121,856,787.61 340,382,426.07
长期应付职工薪酬 72,669,000.00 62,913,769.11 88,458,884.27
预计负债 39,871,291.41 42,254,971.31 44,614,092.55
递延收益 518,984,259.80 384,076,816.52 396,253,922.22
递延所得税负债 1,943,409,524.59 1,944,722,177.18 1,913,442,488.10
其他非流动负债 7,974,647.59 13,968,108.67 550,623,649.47
非流动负债合计 24,912,326,591.80 20,457,903,299.16 27,948,366,374.27
负债合计 72,563,791,104.88 64,399,052,918.20 68,231,108,505.87
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 3,000,000,000.00
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其他权益工具 1,495,950,000.00 3,495,950,000.00 3,495,950,000.00
其中：永续债 1,495,950,000.00 3,495,950,000.00 3,495,950,000.00
资本公积 2,586,033,309.72 2,464,899,070.20 2,393,295,068.80
减：库存股 0.00 0.00 0.00
其他综合收益 2,256,292,410.94 2,004,077,487.16 1,750,595,882.94
其中：外币报表折算差
额
专项储备 11,264.90 56,297.25 2,510.72
盈余公积 679,634,260.80 662,264,672.34 638,784,375.72
其中：法定公积金 679,634,260.80 662,264,672.34 638,784,375.72
一般风险准备 0.00 0.00 0.00
未分配利润 3,956,066,712.86 3,676,419,462.63 7,062,006,017.32
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 28,136,362,877.67 24,015,395,278.33 22,529,471,403.96
所有者权益（或股东
权益）合计
负债和所有者权益（或
股东权益）总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
一、营业总收入 156,751,813,778.71 152,179,889,608.93 137,478,275,220.34
其中：营业收入 156,751,813,778.71 152,179,889,608.93 137,478,275,220.34
利息收入 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 153,448,701,364.29 149,520,652,351.17 132,167,368,945.04
其中：营业成本 144,535,588,574.46 138,971,134,236.38 122,389,767,015.46
税金及附加 437,164,727.86 388,826,378.71 486,368,067.77
销售费用 1,974,326,561.49 1,915,829,372.30 1,718,326,332.56
管理费用 2,582,674,608.03 2,431,478,058.69 2,457,387,167.11
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研发费用 3,013,025,325.90 4,477,456,134.69 4,053,519,832.57
财务费用 905,921,566.55 1,335,928,170.40 1,062,000,529.57
其中：利息费用 1,268,367,839.40 1,534,595,877.12 1,527,672,174.38
利息收入 315,548,663.05 393,428,870.64 626,354,549.22
汇兑净损失
-78,241,654.91 131,576,222.89 -132,848,373.99
（净收益以“-”号填列）
其他 0.00 0.00 0.00
加：其他收益 656,822,687.37 305,168,218.01 236,900,573.86
投资收益 659,447,308.76 443,408,573.06 1,378,157,832.52
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动净收益
-238,098,899.23 14,835,059.32 98,112,655.48
（损失以“-”号填列）
信用减值损失 -187,984,665.94 -413,738,595.91 -705,848,723.44
资产减值损失 -248,912,921.22 -240,793,401.32 -404,467,209.95
资产处置收益（损失以
-224,326.20 138,988,450.32 96,888,094.30
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
加：营业外收入 120,309,344.93 180,149,448.15 187,424,147.40
其中：政府补助 280,920.57 9,159,879.63 16,746,752.97
减：营业外支出 160,704,680.94 147,238,107.94 72,244,470.52
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
减：所得税费用 778,492,996.87 596,767,236.07 958,785,795.89
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益 2,084,184,181.33 1,734,490,946.05 2,775,256,110.79
六、其他综合收益的税
后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 253,464,202.87 225,729,896.32 372,251,211.88
后净额
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（一）不能重分类进
损益的其他综合收益
（二）将重分类进损 405,037,257.98
益的其他综合收益
*归属于少数股东的其
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 3,460,701,490.96 2,610,160,344.01 5,806,712,958.24
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2024年度 2023年度 2022年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收取利息、手续费及佣 0.00
金的现金
收到的税费返还 970,770,340.62 1,008,928,065.15 1,361,412,624.56
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 179,802,984,541.69 170,047,300,131.63 154,746,849,200.25
购买商品、接收劳务支
付的现金
支付利息、手续费及佣
金的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 2,394,807,585.96 2,488,526,685.55 3,214,516,036.74
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 173,959,015,244.86 158,734,905,566.55 147,860,494,657.31
经营活动产生的现金流 5,843,969,296.83 11,312,394,565.08 6,886,354,542.94
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量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 6,558,848,485.95 4,094,451,141.08 3,361,251,969.15
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 48,481,534.16 426,963,030.29 283,103,502.47
回的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 7,084,187,065.89 8,288,001,812.74 7,138,939,015.43
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 7,540,588,791.92 3,139,567,009.99 2,347,379,193.56
付的现金
投资支付的现金 4,476,942,181.66 5,945,998,381.08 5,695,766,963.45
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 14,685,783,858.80 11,911,841,699.98 9,951,722,716.00
投资活动产生的现金流
-7,601,596,792.91 -3,623,839,887.24 -2,812,783,700.57
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 3,705,748,608.57 559,850,440.80 394,126,383.21
取得借款所收到的现金 26,112,239,038.12 18,593,345,387.10 48,043,651,179.41
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 32,308,191,206.24 20,620,463,648.26 49,819,882,189.37
偿还债务所支付的现金 24,933,556,585.37 20,286,175,416.93 43,536,658,930.68
分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
国义招标股份有限公司 收购报告书
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 31,595,099,074.13 26,146,980,543.26 51,594,772,882.14
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-970,978,727.17 2,199,097,125.07 2,309,306,009.12
净增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
注：上述 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经广东中职信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
二、最近一年财务会计报告审计意见主要内容
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）针对广新集团 2024 年度财务报
表出具了标准无保留意见的中职信审字（2025）第 1840 号审计报告，主要内容
如下：
“我们审计了广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）财务报表，
包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财
务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了广新集团 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2024 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
关于收购人所采用的会计制度、主要会计政策和主要科目的注释等情况，请
参见备查文件中收购人的相关财务资料。
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第十一节 其他重要事项
一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他
重大信息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
管函〔2026〕1 号）；
议、合同及情况说明；
市公司股票情况的自查报告；
查报告；
五十条规定的说明；
业务的说明；
二、备查地点
国义招标股份有限公司 收购报告书
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在北京证券交易所网站查阅本报告书全文。
上市公司：国义招标股份有限公司
电话：020-87768198
地址：广东省越秀区东风东路 726 号 16-18 楼
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附表：
基本情况
上市公司所
上市公司名称 国义招标股份有限公司 广东省广州市
在地
股票简称 国义招标 股票代码 920039
广东省广新控股集团有 收购人注册 广东省广州市海珠区新港东路
收购人名称
限公司 地 1000 号 1601 房
拥有权益的股份数 增加 □ 有无一致行 有 □
量变化 不变 √ 动人 无 √
收购人是否
收购人是否为上市
是 □ 否 √ 为上市公司 是 √ 否 □
公司第一大股东
实际控制人
收购人是否
收购人是否对境 是 √（9 家） 否 □ 拥有境内、外
是 √（6 家） 否 □
内、境外其他上市 回答“是”，请注明公司家 两个以上上
回答“是”，请注明公司家数
公司持股 5%以上 数 市公司的控
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 持股数量：未直接持有，通过粤新资产间接持有 49,852,000 股
占上市公司已发行 持股比例：未直接持有，通过粤新资产间接持有 32.409%
股份比例
本次收购股份变动 变动数量：变更为直接持有 49,852,000 股
的数量及变动比例 变动比例：变更为直接持有 32.409%
与上市公司之间是
是 √ 否 □
否存在持续关联交
收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争或
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
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是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 √
金来源 本次收购采取国有股份无偿划转方式，不涉及收购资金支付。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
是 √ 否 □
得批准及批准进展
广东省广新控股集团有限公司已出具同意国有股份无偿划转的文件。
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
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