证券代码：301335 证券简称：天元宠物
杭州天元宠物用品股份有限公司
（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
《杭州天元宠物用品股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
一、
（以下简称“本激励计划”）由杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元
宠物”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《杭州天元宠物用品股份有
限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司回购及/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有
公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过 281.00 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 12,690.28 万股的 2.21%。其中，首次授予限
制 性 股 票 不 超 过 224.80 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本
总额的 1.00%。
如在本激励计划草案公告日至激励对象获授的限制性股票归属前的期间内，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限
制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 15.02 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 100 人，包括本激励计划
草案公告时在本公司（含分、子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员及
董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事。
预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留授予
激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权
激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司
不得授出权益的期间不计算在前述 60 日。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确
预留授予的激励对象并完成授予。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
杭州天元宠物用品股份有限公司（含控股子公司、
本公司、公司、上市公司 指
分公司，下同）
杭州天元宠物用品股份有限公司 2026 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《监管指南》 指
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员
会负责审核本激励计划激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异或激励对象发生变化时，董事会薪酬与考核委员会应当
发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及董事
会认为需要激励的其他人员。（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 100 人，具体包括：
本激励计划首次授予的激励对象包括外籍人员，任职于公司供应链管理岗位，
对公司供应链高效协同、降本增效起到重要作用，对前述人员实施激励符合公司
的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事。本激励计划涉及的激励对象中，
董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司回购及/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过 281.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 12,690.28 万股的 2.21%。其中，首次授予限制性
股票不超过 224.80 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,690.28 万
股的 1.77%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 56.20 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,690.28 万股的 0.44%，预留部分占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股票 占本计划公告日股
姓名 国籍 职务
股票数量(万股) 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、外籍人员
虞晓春 中国 董事、副总裁 6.00 2.14% 0.05%
李安 中国 董事 4.80 1.71% 0.04%
张根壮 中国 董事 1.00 0.36% 0.01%
张中平 中国 副总裁、财务总监 4.00 1.42% 0.03%
叶青 中国 副总裁、董事会秘书 7.00 2.49% 0.06%
阮氏海 越南 供应链管理经理 1.50 0.53% 0.01%
小计 24.30 8.65% 0.19%
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他激励对象（合计 94 人） 200.50 71.35% 1.58%
首次授予部分合计（合计 100 人） 224.80 80.00% 1.77%
预留授予部分合计 56.20 20.00% 0.44%
合计 281.00 100.00% 2.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时
公司股本总额的 20%。
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会遵循《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 40%
股票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
股票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 30%
股票第三个归属期
个交易日止
若预留授予部分在公司2026年第三季度报告披露日（含当日）之前授予，则
预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留授
予部分在公司2026年第三季度报告披露日（含当日）之后授予，则本激励计划预
留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 50%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 36 个月内 50%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。原则上，
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置额外的禁售期。但所有激励对
象转让其通过本计划所获股份，仍须遵守《公司法》《证券法》等法律法规关于
内幕交易、短线交易的规定。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。若相关法律法规和规范
性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 15.02 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 15.02 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价 30.02 元
的 50%确定，为每股 15.02 元。
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 29.96 元，本次授予价格占前
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 30.02 元，本次授予价格占前
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 15.02 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
公司主要从事宠物用品的设计开发、生产和销售业务，并积极拓展宠物食品
业务。管理、生产、研发、销售人才的稳定性和创造力对公司未来持续发展具有
重要影响，本激励计划的定价方式有利于公司保证激励计划的有效性。建立合理
有效的激励机制，有利于维护核心员工的稳定性、吸引更多优秀人才加入公司，
有利于提高公司的创新能力和市场占有率，强化公司的核心竞争优势。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励
对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个月以上的任职
期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司 2025 年营业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核年
度的营业收入值定比业绩基数的增长率（A），或各考核年度的净利润值定比业
绩基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属
比例（X），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表
所示：
年度营业收入相对于 年度净利润相对于
对应 2025 年增长率（A） 2025 年增长率（B）
归属期
考核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2026 20% 10% 20% 15%
第二个归属期 2027 35% 20% 35% 25%
第三个归属期 2028 50% 30% 50% 35%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
年度营业收入相对于
An≤A＜Am X1=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
年度净利润相对于
Bn≤B＜Bm X2=（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%+50%
B＜Bn X2=0
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核
确定公司层面归属比例 指标出现 A
X 值的规则 现其他组合分布时，取 X1、X2 中孰高值确认公司层面归
属比例。
注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的剔除所有有效期内股权激励计划股份支
付费用后的净利润作为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发
行股份收购资产，则因新购资产增加的净利润及营业收入，在计算考核指标是否达标时予以
剔除。
若预留授予部分限制性股票在公司 2026 年第三季度报告披露日（含当日）
之前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部
分一致；若预留授予部分在公司 2026 年第三季度报告披露日（含当日）之后授
予，则预留授予部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次。以公司 2025 年营业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业
收入值定比业绩基数的增长率（A），或各考核年度的净利润值定比业绩基数的
增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例（X），
X 值的确定规则与首次授予部分一致，2026 年第三季度报告披露日（含当日）
之后授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
年度营业收入相对于 年度净利润相对于
对应 2025 年增长率（A） 2025 年增长率（B）
归属期
考核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2027 35% 20% 35% 25%
第二个归属期 2028 50% 30% 50% 35%
注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的剔除所有有效期内股权激励计划股份支
付费用后的净利润作为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发
行股份收购资产，则因新购资产增加的净利润及营业收入，在计算考核指标是否达标时予以
剔除。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司根据行业以及自身业务特点选取营业收入增长率或净利润增长率作为
公司层面业绩指标。营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、
预测企业经营业务拓展趋势的重要指标，净利润增长率指标是公司盈利能力及企
业成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司根据行
业发展特点和实际情况，为本次限制性股票激励计划设定了符合公司实际经营情
况及发展特点的业绩考核目标，在体现企业良好经营业务拓展趋势和一定成长性
要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于2026年1月28日用该模型对首次授予的224.80万股第二类限制性股票进行预
测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
至每期归属日的期限）；
数截至 2026 年 1 月 28 日最近 12、24、36 个月的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设2026年4月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第
二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分56.20万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发公司员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第十一章 公司/激励对象发生异动时的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
公司有权对其已获授的限制性股票进行调整。激励对象发生升职情形的，公司有
权根据激励股数的分配原则向升职激励对象授予预留限制性股票。激励对象发生
降职情形的，降职后仍符合参与本激励计划激励对象标准的，其已获授且已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未满足归属条件的限制性股票将按其新任岗
位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对
象降职后不符合参与本激励计划激励对象标准的，根据其降职前在相应业绩考核
年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，
并按照本激励计划规定的程序办理归属，剩余所有（包括以后年度）尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未满足归属条
件的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励
计划规定的程序办理归属。激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而
激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限
制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。
（四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未满足归
属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，以最新的
法律、法规规定为准。本激励计划未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及
行政规章、规范性文件执行。
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