股票代码：300990 股票简称：同飞股份
三河同飞制冷股份有限公司
Sanhe Tongfei Refrigeration Co., Ltd.
（住所：河北三河经济开发区崇义路 30 号）
发行方案的论证分析报告
二〇二六年一月
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力与盈利能力，根据《公
司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方
案的论证分析报告。如无特别说明，相关用语具有与《三河同飞制冷股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
展的关键支撑，国家产业政策大力支持温控技术及其下游的高质量发展
工业温控技术作为高效节能的温控解决方案，能够高效带走设备运行过程中
产生的大量热量，保障高功率、高密度、高精度设备在稳定温度区间安全可靠运
行，是支撑新能源、工业生产、新材料、集成电路、半导体、数字经济等战略性
新兴产业高质量发展的关键基础技术之一。因此，以液冷技术为代表的工业温控
产业对推动国民经济转型升级、推动新质生产力持续快速发展具有重要战略意义，
持续获得国家产业政策的高度支持。
“十五五”规划明确指出，要培育壮大新兴产业和未来产业，着力打造新兴
支柱产业，加快新能源等战略性新兴产业集群发展；全链条推动集成电路、工业
母机、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破，上述新质生产力
所属核心产业均为液冷温控技术在内的高端温控设备重点应用的下游领域，相关
政策导向预计将直接拉动液冷技术的规模化应用。
在新型储能领域，《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027 年）》
指出，2027 年，新型储能基本实现规模化、市场化发展，全国新型储能装机规
模达到 1.8 亿千瓦（180GW）以上；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第
十五个五年规划的建议》明确提出“大力发展新型储能”；《关于促进新能源消
纳和调控的指导意见》提到，大力推进技术先进、安全高效的新型储能建设，挖
掘新能源配建储能调节潜力，提升利用水平；工业与信息化部等八部门联合印发
的《新型储能制造业高质量发展行动方案》，强化了储能系统热滥用和过充电场
景下“不起火、不爆炸”的安全要求，明确推进液体冷却等高效先进热管理技术
的研发应用。
电力电子装置领域，《关于促进电网高质量发展的指导意见》提出要加快构
建新型电力系统，加大电网投资力度，适度超前开展电网投资建设，“西电东送”
规模超过 4.2 亿千瓦，接纳分布式新能源能力达到 9 亿千瓦，支撑充电基础设施
超过 4,000 万台；《电力装备行业稳增长工作方案（2025—2026 年）》指出，要
稳定电力装备行业增长，电力装备领域国家先进制造业集群年均营收增速 7%左
右，龙头企业年均营收增速 10%左右，保持新能源装备行业稳中有升，扩大国内
有效需求；国家电网表示，为扩大有效投资带动新型电力系统产业链供应链高质
量发展，“十五五”期间，国家电网公司固定资产投资预计达到 4 万亿元，较“十
四五”投资增长 40%。
在数字经济领域，《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》等政策大力
推动 AIDC 及云计算相关产业快速发展，《2024 年数据中心绿色低碳发展专项
行动计划》等政策明确要求提升数据中心电能利用效率，指出新建数据中心电能
利用效率（PUE）需低于 1.25，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效率不得高
于 1.2，为液冷技术的推广应用奠定了政策基础。
以上述政策为代表的一系列产业政策的密集出台，为工业温控尤其是液冷技
术的产业化应用以及下游相关产业的高质量发展构建了良好的政策环境，也为公
司本次项目的实施提供了坚实的政策保障。
规模持续快速提升
随着全球能源结构转型加速，以新型储能为代表的下游产业迎来持续高速增
长，对高效、可靠的温控解决方案需求日益迫切，液冷温控市场呈现持续快速增
长的发展态势。
根据 IEA 预测，2030 年全球电池储能累计装机量将达 1,200GW，较 2025
年增长 380%，对应市场规模超 2 万亿元。国内方面，根据 CNESA 统计数据，
截至 2025 年 6 月底，中国电力储能累计装机规模 164.3GW，同比增加 59%。市
场结构加速转型，抽水蓄能占比已降至 37.4%，首次低于 40%，新型储能装机占
比提升至 59.9%，规模达到 101.3GW，累计装机规模是“十三五”时期末的 32
倍。根据 CNESA 预测，2030 年在保守场景下预计我国新型储能装机量累计规模
将达 236.1GW，对应 2025 年至 2030 年年复合增长率 20.2%。
同时，随着技术快速迭代，储能电芯能量密度及单体容量不断提升，高能量
密度新型储能系统的能量密度与发热量同步大幅提升，传统风冷技术的散热能力
已无法满足系统安全运行需求。液冷系统凭借更高效的散热效率、更均匀的温控
能力和更稳定的运行表现，可有效降低电芯运行温差，显著降低电芯年衰减率，
延长系统循环寿命，大幅提升储能系统安全性，从而成为高能量密度储能系统的
主流温控技术方案。
在此背景下，国内储能温控设备迎来爆发式增长，且液冷温控设备渗透率持
续提升，为温控设备奠定了良好的市场需求基础。下游市场的旺盛需求为本次项
目提供了广阔的市场空间，项目实施具备坚实的市场基础。
控散热场景需求，符合高端制造行业发展的趋势，未来市场前景广阔
随着新质生产力的加速发展与广泛落地，以科技创新为主导的产业升级进程
持续深化，新能源、高端制造、数字经济等核心领域的设备迭代速度显著加快，
设备的集成度、运算效率和运行功率大幅提升，导致设备功率密度和发热量呈爆
发式增长。此外，随着新质生产力在多元产业场景的深度渗透，下游应用场景呈
现出高负荷、高复杂度、高稳定性要求的鲜明特征，温控散热解决方案的技术要
求和实施难度显著加大。传统风冷技术难以满足新质生产力驱动下高功率核心设
备、复杂多元应用场景的精准温控需求，无法匹配产业升级对稳定运行环境的严
苛要求。
在此背景下，下游客户对温控设备提出了更高标准，推动着温控行业向新质
生产力适配型方向转型，聚焦液冷等高效温控技术的定制化创新、整机集成制造、
场景化解决方案输出及快速响应客户需求等核心方向发展，以精准匹配新质生产
力发展对温控散热的高标准、多元化市场需求。
在 AIDC 领域，AI 算力爆发推动高功耗芯片广泛应用，叠加双碳政策对节
能减排标准的提高，液冷温控设备的需求持续增加。根据中信证券研究测算，预
计 2030 年全球 AI 芯片出货量将由 2024 年的 691 万片提升至 4,487 万片；同时，
液冷设备渗透率将由 2024 年的 14%提升至 100%。在此背景下，仅 AIDC 领域液
冷市场空间就将达到 504 亿美元；在半导体领域，制程、工艺水平、良率要求的
不断提升，对设备温控精度及温控能力要求也同步提高；电力电子装置、高端数
控机床、激光设备、氢能等领域的技术升级，也进一步拓展了液冷温控的应用场
景。
作为新质生产力的关键温控技术载体，液冷温控设备的核心价值已逐步凸显，
预计下游市场渗透率将持续提升，市场潜力巨大，空间广阔。未来，具备核心能
力的液冷温控设备供应商，能够更好地契合新质生产力发展的核心诉求，将持续
掌握行业竞争优势，并在巨大的市场空间中取得领先的行业地位，进一步巩固和
扩大市场份额。
液冷温控行业作为战略性新兴产业的重要基础设施配套，下游需求增长迅速，
发展前景广阔，进一步深化公司在液冷温控领域的业务布局是公司顺应行业发展
趋势、实现长远战略发展的关键举措，公司现有的产能规模难以满足未来高速发
展的下游市场需要。
为落实公司在液冷温控行业的长期发展战略，公司持续加大在液冷温控领域
的资源投入。根据公司测算，公司自有资金规模难以完全覆盖项目建设和业务拓
展的新增资金需求，通过实施本次向特定对象发行股票投资项目，公司能够有效
解决项目建设及业务规模扩张过程中面临的资金缺口，保障项目顺利实施，推动
公司战略布局落地，实现公司可持续发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
域的高质量发展
当前，液冷温控行业正处于政策利好密集释放、下游需求爆发增长、技术迭
代加速升级的战略窗口期。国家“十五五”规划及多项产业政策明确支持液冷温
控技术在储能、数据中心、电力装备等新质生产力核心领域的应用，新型储能、
AI 数据中心、半导体等下游市场的快速扩张及液冷温控技术渗透率的持续提升，
为液冷温控产业提供了广阔发展空间。本次向特定对象发行股票募集资金，是公
司积极响应国家战略、主动顺应行业趋势、抢抓发展机遇的关键布局。
随着本次募集资金投资项目的实施，公司可进一步深化在液冷温控领域的布
局，强化公司在不同下游应用领域的定制化服务能力等关键竞争环节的优势，加
速推进公司战略布局落地。一方面，依托新建产能支持，公司能深化与下游新兴
产业客户的合作，进一步拓展储能、高端制造、数字经济等多元下游应用场景的
液冷温控产品布局，丰富业务版图；另一方面，公司可通过优质产能扩张和技术
研发巩固并提升公司在行业内的市场地位，形成“技术-产能-市场”的良性循环，
进一步提升公司在液冷温控领域的核心竞争力与可持续发展能力，为公司抢占行
业发展制高点奠定坚实基础。同时，在强化公司自身综合竞争力的情况下，也为
公司引领行业技术发展革新、推动国家新质生产力发展奠定了基础。
随着新质生产力的不断发展，下游新应用场景、新温控需求不断涌现，行业
应用广度持续扩大，新兴产业应用场景对液冷温控设备的精准度、稳定性、定制
化水平也提出了更高要求。近年来，受益于新型储能液冷温控设备等下游需求的
高速增长，公司产能已趋于饱和，现有产能已无法满足公司持续快速发展的业务
需求。同时，公司新型储能领域等主要客户的分布以华东、华南地区为主，现有
产能布局和公司下游客户的地域结构存在一定错位，亟需优化产能布局提升公司
跨地区客户服务能力。
为解决公司产能储备不足，化解公司有限的产能规模和客户覆盖能力与下游
持续快速增长的市场需求之间的矛盾，不断扩大公司市场影响，公司积极推动本
次南方总部项目和液冷温控项目的建设布局。本次向特定对象发行股票募集资金
将重点投入优质产能建设，聚焦液冷温控设备的定制化生产能力及快速响应机制
建设，实现生产能力与市场需求、技术趋势同步升级。
本次项目的实施，不仅能精准响应储能、数据中心、半导体等下游市场对高
效液冷温控解决方案的旺盛需求，契合政策对先进热管理技术推广应用的要求，
更能广泛吸纳人才，拓展产能分布版图，加深公司与核心客户的合作粘性，强化
公司对客户的服务能力，树立差异化竞争优势，推动公司向综合温控解决方案提
供商转型，进一步释放市场潜力，实现业务规模与盈利能力的进一步提升，不断
扩大公司的市场影响力。
升和产业升级，进一步扩大公司市场份额，提升行业地位
新能源、数字经济等下游新兴产业作为国家战略性新兴产业，是液冷温控技
术的核心应用场景，也是公司业务发展的战略方向之一。本次募集资金投资项目
的实施，将推动公司与相关领域实现深度产业融合，通过精准运营客户、拓展场
景边界，持续抢占市场份额，促进行业技术升级。
在新能源领域，公司将以现有储能核心客户为根基，优化服务体系与产品适
配能力，针对高能量密度储能系统的温控需求，迭代升级温控产品解决方案，提
升客户满意度，强化合作关系，巩固并扩大市场竞争优势。同时，深化新能源发
电、氢能等细分领域的客户服务和覆盖，持续拓展业务增长点，深化与新能源产
业的协同发展。
在数字经济领域，聚焦数据中心，加大市场开拓力度，对接下游客户需求，
提供定制化液冷温控方案，突破高功耗芯片、智算集群等场景的温控技术瓶颈，
快速打开新兴市场局面。通过“深耕存量客户+持续开拓增量市场”的双轮驱动，
实现技术实力向市场份额的转化，不断扩大公司在核心领域的市场份额，稳步提
升公司行业地位。
与此同时，公司将以产业融合为契机，依托项目研发资源，联合下游核心客
户开展技术协同创新，推动液冷技术在能效优化、集成化、智能化等方面的突破，
输出更适配产业发展的解决方案，助力新能源、数字经济等领域的技术提升与产
业升级，实现公司发展与行业进步的双向赋能。
亿元和 20.81 亿元，营业收入持续增长。随着公司技术实力持续提升、产品矩阵
不断丰富，未来业务规模将进一步扩大，对营运资金的需求也将日益增加。本次
募集资金部分用于补充流动资金，有利于优化公司资金配置、缓解公司经营资金
压力，为业务规模持续扩张提供坚实资金保障，助力公司进一步提升持续盈利能
力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家产业政策、行业发
展趋势以及公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，将进一步巩固公司
行业内竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力，符合公司
及公司全体股东的利益。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
如以银行贷款等债务融资为主，可能影响公司稳健的财务结构，加大财务风险，
且较高的财务费用将会影响公司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性。通过
向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实
力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会
的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性
文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规的规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数）。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，具有一定风险识别能
力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司
发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转
增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销
商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情
况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律法规的规定，公司召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监
会规定条件的媒体上进行披露。本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三
届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深
交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律法规的规定，本次发行定价的方法合理、程序合规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权
利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
公司本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向
特定对象发行股票的发行价格将作相应调整），发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百四十八条的规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
特定对象发行股票的情形
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
条的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定如下：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于融资规模
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十。”
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本 170,579,150 股的 30%，即不超过 51,173,745
股（含本数）。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月。”
本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符
合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。”
本次发行募集资金总额不超过 12.00 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额
拟投入南方总部项目、液冷温控项目以及补充流动资金。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
五十八条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对
象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过
三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股
票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞
价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），且属于《上市公司证券发行注
册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十五条、第五十八条之规定。
五十七条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指
计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定。
规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，相关法
规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对
象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦
应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规
定。
本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证
券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿等方式损害公司利益。”
针对本次发行，公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情况。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对
象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规
定。”
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行
方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十四次（临时）
会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后方可实施。
根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行
需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得深交所审核
通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特
定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十四次（临时）会
议审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司的发展战略。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提
升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，股东会就本次发行相关事项作出决议，
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单
独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司
和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深交所网站上的《三河同飞制冷股份有限
公司关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报情况与采取填补措施
及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升
公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
