北京市天元律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司
解除限售条件成就的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司
解除限售条件成就的
法律意见
京天股字（2020）第 656-13 号
致：中节能风力发电股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中节能风力发电股份有限
公司（以下简称“公司”或“节能风电”）委托担任公司本次 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管
理委员会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司
实 施 股 权 激 励 工 作 指 引 》（ 国 资 考 分 [2020]178 号 ， 以 下 简 称 “ 《 工 作 指
引》”）等法律、法规及其他规范性文件和《中节能风力发电股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能风力发电股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划回购
注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：
指引》
、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划部分限制性股票
解除限售条件成就相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法
承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标注、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
于审议公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于审议
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于审议公司股
权激励管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事已回避表决。公司独立董事就《激励计划(草案)》相关事项发
表了独立意见。
审议公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于审议公司
管理办法的议案》、
《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》，并对激励对象名单进行了核查。
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
，公司监事会认为，列入公司本次
激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激
励对象条件，符合《节能风电 2020 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励
对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
议公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于审议公司
励管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》
，本次激励计划获得批准。
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》
，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避
表决。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权以及相关规定，董事会同意
对本次激励计划进行相应调整，并认为公司本次激励计划规定的授予条件已经
成就，确定本次股权激励的授予日为 2021 年 1 月 26 日。董事会决定向符合条
件的 129 名激励对象授予 2,638 万股限制性股票，授予价格为 1.75 元/股。独立
董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予权益的激励对象名单进行了核
实并出具了核查意见。
权激励计划限制性股票授予结果公告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的验资报告《众环验字[2021]0200005 号》，截至 2021 年 1 月 26 日
止，公司已收到 129 名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 46,165,000.00
元，公司变更后的注册资本为人民币 5,013,052,000.00 元。公司于 2021 年 2 月 2
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
，公司有 2 名
激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 420,000 股；鉴于公司于 2021 年 5 月 26 日完成每股派发
现金红利 0.044 元（含税），公司董事会依据公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，对限制性股票激励计划回购价格进行调整，由 1.75 元/股调整为 1.706
元/股。作为激励对象的董事已回避表决。根据公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权以及相关规定，本次回购注销及回购价格调整无需提交股东大会审
议。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。2021 年 9 月 17 日，公司第四届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》
。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
，公司有 2 名
激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 60,000 股，回购价格为 1.706 元/股。作为激励对象的董
事已回避表决。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。2022 年 1 月 17 日，
公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
。
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
，公司有 1 名
激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 300,000 股；若公司在中国证券登记结算有限公司上海
分公司进行本次限制性股票回购注销前已完成 2021 年度利润分配方案的实施，
则公司将依据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，对公司限制性股票激励计
划回购价格进行调整，回购价格由 1.706 元/股调整为 1.651 元/股；若公司在中
国证券登记结算有限公司上海分公司进行本次限制性股票回购注销前尚未实施
价格仍为 1.706 元/股。作为激励对象的董事已回避表决。根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权以及相关规定，本次回购注销及回购价格调整无需提交
股东大会审议。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。2022 年 4 月 28 日，
公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司有 1
名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 120,000 股，回购价格为 1.651 元/股。作为激励对象
的董事已回避表决。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。2022 年 10 月
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
。
议公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》
，公司 123 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
股。作为激励对象的董事已回避表决。公司独立董事就前述事项发表了独立意
见。2023 年 1 月 13 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于审议公
司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司有 3
名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 180,900 股，回购价格为 1.56 元/股。公司独立董事就
前述事项发表了独立意见。2023 年 7 月 5 日，公司第五届监事会第八次会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司有
解除限售的限制性股票共计 20,100 股，回购价格为 1.56 元/股。公司独立董事
就前述事项发表了独立意见。2023 年 11 月 27 日，公司第五届监事会第十一次
会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。
审议公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》
，公司 117 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
股。公司有 2 名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 415,400 股，回购价格为 1.56 元/股。作
为激励对象的董事已就《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》回避表决。2024 年 1 月 19 日，公司第五届监
事会第十二次会议审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》
。
于调整公司限制性股票回购价格的议案》以及《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
，公司有 2 名激励对象因工作调整已
不符合激励条件，另有 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 520,200 股；鉴于公司于
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，对限制性股票激励计划回购价格进行调
整，由 1.56 元/股调整为 1.476 元/股。2024 年 9 月 6 日，公司第五届监事会第十
六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》
。
于审议公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》
，公司 112 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
股。公司有 1 名激励对象离职、1 名激励对象因个人原因被解除劳动关系，均
已不符合激励条件，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 265,200 股，回购价格为 1.476 元/股。2025 年 1 月 10 日，公司第五届监
事会第十八次会议审议通过了《关于审议公司 2020 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》
。
审议公司高级管理人员剩余限制性股票解除限售的议案》
，作为公司高级管理人
员的 6 名激励对象的任期考核或经济责任审计结果满足解除限售条件，同意解
除限售的限制性股票数量为 316,000 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次解除限
售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计
划》的有关规定。
二、本次限制性股票解除限售条件成就的相关事宜
根据《激励计划》的相关规定，
“最后一批限制性股票解除限售时，担任公
司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的
股票股利）
，限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考
核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
”
根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议（2026 年第一次
会议）
、第六届董事会第七次会议决议以及公司提供有关考核结果的文件，作为
公司高级管理人员的 6 名激励对象的任期考核结果或经济责任审计结果均满足
解除限售的条件，其剩余尚未解除限售的限制性股票合计 316,000 股根据《激
励计划》可以解除限售。
本所律师认为，本次解除限售事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规
定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相
关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就
本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息
披露、履行相关公告等义务。
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