证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2026-011
三河同飞制冷股份有限公司
关于公司 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报情况
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，
相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容
说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成
时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准。若公司在发行的定价基准日
至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的发行
数量将进行相应调整）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为 120,000.00 万
元，不考虑发行费用的影响。
算目的假设，不构成对实际发行情况的承诺，最终以实际发行的股份数量、发行
结果和实际日期为准。
生重大变化。
财务费用、投资收益）等的影响。
母公司股东的净利润为 24,061.54 万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 23,507.41 万元；假设 2026 年公司实现归属于母公司股东的净利
润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行
测算：（1）与上期持平；（2）较上期上升 10%；（3）较上期上升 20%。
通股（如限制性股票激励等）情形，不考虑公积金转增股本或股票股利分配等其
他导致股本变动的情形。
要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年及 2026 年经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目
总股本（股） 170,579,150 170,579,150 183,912,483
情景一：假设 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2025 年持
平。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.42 1.41 1.39
稀释每股收益（元/股） 1.41 1.41 1.39
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情景二：假设 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基
础上增长 10%。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.42 1.55 1.53
稀释每股收益（元/股） 1.41 1.55 1.53
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情景三：假设 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基
础上增长 20%。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.42 1.69 1.67
稀释每股收益（元/股） 1.41 1.69 1.67
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，
但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司
的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来经
营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据
上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施
有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的
必要性及合理性，具体内容详见《三河同飞制冷股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行股票预案》。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金净额将投入南方总部项目、液冷温控项目以及补充流
动资金，相关募投项目紧密围绕公司现有业务开展，公司已在日常生产经营中积
累了丰富的液冷行业项目建设及运营经验，在人员、技术、市场等方面拥有充足
的储备，对公司成功实施相关募投项目奠定了良好基础。
四、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被
摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的
措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，结合公
司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存
储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。本次发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
（二）积极提高公司经营管理水平，提升经营效益
公司将持续优化业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理水
平，加强企业内部控制与预算管理，降低公司运营成本，提高公司管理水平及资
产运营效率，推动整体盈利能力稳步提升。此外，公司将持续推动人才发展体系
建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。
（三）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，
在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对
公司股东的投资回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，
增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格按照公司章程的规定以
及未来三年股东分红回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者
的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，坚持为股东创造长期价值。
（四）进一步加强公司治理，为公司高质量发展提供保障
公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，
积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将进一步优化治理结构，完善并强化
投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，为公司高质量发展提供科学有效的治理结构和
制度保障。
五、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司或股东利益；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会/深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/深交所的
最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、本人将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关监管规则，不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
监会/深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会/深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/深
交所的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
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