证券简称：崇达技术 证券代码：002815
崇达技术股份有限公司
崇达技术股份有限公司
二〇二六年一月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
激励计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，
以及崇达技术股份有限公司（以下简称“崇达技术”或“本公司”、“公司”）《公司
章程》制订。
激励的情形。
得成为激励对象的情形。
向发行 A 股（即人民币普通股）股票。
其摘要公告日公司股本总数 121,774.55 万股的 1.73%。其中首次授予 1,746.27 万
股，占本激励计划及摘要公告日公司股本总数 121,774.55 万股的 1.43%，占本次
授予限制性股票总量的 82.71%。预留 365.14 万股，占本激励计划及摘要公告日
公司股本总数 121,774.55 万股的 0.30%，占本次授予限制性股票总量的 17.29%。
预留部分将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确授予对象。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予数量将做相应的调整。
下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司
董事会认为应当激励的其他员工。
票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本计划草案公告前 1 个交易日
公司股票交易均价的 50%；（2）本计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将做相应的调整。
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照
相关法律法规确定。
（1）首次授予的限制性股票解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如
下：
解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
第一个解除 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予
限售期 日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予
限售期 日起36个月内的最后一个交易日止
第三个解除 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予
限售期 日起48个月内的最后一个交易日止
（2）预留部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如
下：
解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占预留部分限
制性股票数量
比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后
第一个解除
的首个交易日起至预留部分限制性股票的授 50%
限售期
予日起24个月内的最后一个交易当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后
第二个解除
的首个交易日起至预留部分限制性股票的授 50%
限售期
予日起36个月内的最后一个交易当日止
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
第六节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 13
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
崇达技术、公司、本公司 指 崇达技术股份有限公司
股权激励计划、限制性股
崇达技术股份有限公司2026年限制性股票激励
票激励计划、本激励计划、 指
计划
本计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一
限制性股票、标的股票 指
定数量的公司股票
公司董事会认为需要激励的董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期限，该期限为
限售期 指
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起至
该限制性股票解除限售之日止
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售日 指
持有的限制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《崇达技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本激励计划所引用财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据。
所致。
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，董事会审议通过后报股
东会审批，并在股东会授权范围内办理相关事宜。
的审核；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法
规、部门规章的要求进行监督。
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明
确意见。
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事会认为需要激励的公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事
和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 412 人，包括：
本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的
考核期内在公司或公司的子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。本计划涉及的
激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予标准执行。
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，激励对象根
据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
三、激励对象的审核及核实
公示期不少于 10 天。
见，并在股东会召开前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委
员会核实。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
第五节 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,111.41 万股，占本激励计划及其摘
要公告日公司股本总数 121,774.55 万股的 1.73%。其中首次授予 1,746.27 万股，
占本激励计划及摘要公告日公司股本总数 121,774.55 万股的 1.43%，占本次授予
限制性股票总量的 82.71%。预留 365.14 万股，占本激励计划及摘要公告日公司
股本总数 121,774.55 万股的 0.30%，占本次授予限制性股票总量的 17.29%。
三、限制性股票的分配
拟授予的限制性股票分配情况如下：
获授的限制 约占授予限
约占公司股本
姓名 职务 性股票数量 制性股票总
总额的比例
（万股） 数的比例
董事、副总经理、
余忠 40.56 1.92% 0.03%
董事会秘书
彭卫红 副总经理 40.56 1.92% 0.03%
杨林 职工代表董事 10.42 0.49% 0.01%
赵金秋 财务总监 20.56 0.97% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（408 人）
预留部分 365.14 17.29% 0.30%
合计 2,111.41 100.00% 1.73%
说明：
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
均未超过本计划提交股东会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东会时公司股本总额的 10%。
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准
确地披露激励对象相关信息。
第六节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定。自公
司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》的规定，
如公司未能在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作，将披露
未完成的原因并终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。公司将在股权激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授
予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
三、本激励计划的限售期
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及
比例安排如下：
解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
第一个解除 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予
限售期 日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解除 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予
限售期 日起36个月内的最后一个交易日止
第三个解除 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予
限售期 日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的解除限售期与各期解除限售时间及比例安排如下：
解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 预留部分限制性
股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后
第一个解除
的首个交易日起至相应的授予日起24个月内 50%
限售期
的最后一个交易当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后
第二个解除
的首个交易日起至相应的授予日起36个月内 50%
限售期
的最后一个交易当日止
在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制
性股票申请解除限售，未按上述约定期申请的解除限售部分由公司回购注销；若
当期未达到解除限售条件，由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的
现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激
励计划不能解除限售，则由公司收回。
五、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
法规、部门规章、规范性文件对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定。
如激励对象中后续有担任公司董事、高级管理人员职务的，在相关职务生效
之日起，同步适用上述禁售期规定。
第七节 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 7.20 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以 7.20 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.40 元的 50%，为每股 7.20 元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 13.74 元的 50%，为每股 6.87
元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
的 50%；
第八节 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，方可获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得
高于授予价格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分 3 期解除限售，在解除限售期
内满足本计划解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通，解
除限售安排及公司业绩考核条件如下：
解除限售 公司业绩考核条件
期 基准增长率 目标增长率
第一个解 以 2025 年净利润为基数，2026 以 2025 年净利润为基数，2026 年
除限售期 年净利润增长率不低于 10% 净利润增长率不低于 20%
第二个解 以 2025 年净利润为基数，2027 以 2025 年净利润为基数，2027 年
除限售期 年净利润增长率不低于 21% 净利润增长率不低于 50%
第三个解 以 2025 年净利润为基数，2028 以 2025 年净利润为基数，2028 年
除限售期 年净利润增长率不低于 34% 净利润增长率不低于 75%
预留部分限制性股票解除限售安排及公司业绩考核条件如下：
解除限售 公司业绩考核条件
期 基准增长率 目标增长率
第一个解 以 2025 年净利润为基数，2027 以 2025 年净利润为基数，2027 年
除限售期 年净利润增长率不低于 21% 净利润增长率不低于 50%
第二个解 以 2025 年净利润为基数，2028 以 2025 年净利润为基数，2028 年
除限售期 年净利润增长率不低于 34% 净利润增长率不低于 75%
按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂钩，
具体挂钩方式如下：
（1）以上各年度指标中净利润增长率未达到基准增长率则属于未达到当年
的解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购注销。
（2）以上各年度指标在净利润增长率均达到基准增长率的前提下，按以下
计算法则确定各期公司级解除限售股票数量：
各期公司解除限售股票数量＝各期公司可解除限售股票数量×各期公司解除
限售股票比例
其中，公司解除限售股票比例确定方法如下（设 X 为考核当期实际同比 2025
年增长率，A 为当期基准增长率，B 为当期目标增长率）：
考核期公司业绩条件完成情况 指标解除限售股票比例
当 B＞X≥A 80%＋（X-A）/（B-A）×20%
当 X≥B 100%
说明：
（1）以上“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且
以剔除本激励计划产生的股份支付费用影响数值为计算依据。
（2）公司业绩考核没有达到目标条件而未能解除限售部分的限制性股票，
由公司予以回购注销。
（3）由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
个人解除限售比例依据个人绩效考核结果确定，主要依据公司绩效管理体系
要求，以被考核人员年度绩效考核结果为依据。
当期个人解除限售股票数量＝当期个人可解除限售股票数量×当期公司解除
限售比例×当期个人解除限售比例
S A B C D
考核等级
优秀 良好 合格 基本合格 不合格
个人解除限售比例 100% 95% 90% 80% 0%
个人未解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人业绩考核。
公司业绩考核指标选取了净利润增长率，该指标反映了公司盈利能力和市场
价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等级的考
核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九节 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整授予
价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十节 本激励计划会计处理及对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、限制性股票费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在解锁期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司 2026 年 1 月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激
励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
限制性股
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
票数量
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
以上为公司以特定信息初步测算的结果，根据会计准则的规定，具体金额应
以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
四、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极
性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
第十一节 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所根据法律、行政法规及《管理办法》的规定，对本激励计划出具法律意见书，
发表专业意见。
卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计
划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
权的 2/3 以上通过，除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。
二、限制性股票授予程序
象获授权益的条件是否成就进行审议，公司确定的授予日不得早于董事会审议授
予事项的召开日期，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。董事会薪酬与考核委
员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司年度报告、半年度报
告公告前 15 日内；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；（3）
自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）中国证监会及深交所规定的其他期
间。
与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。授予的限制性股票上市日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深交
所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间内。根据《管
理办法》等有关规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售程序
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与
考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是
否成就出具法律意见。
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该解除限售期对应的限制
性股票。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，应当提交股东会
审议，且不得包括下列情形：
a）导致提前解除限售的情形；
b）降低授予价格的情形。
（3）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的
持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十二节 公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
及其他税费。
务。
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象
按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时
向激励对象无息支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事项而取得的
股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解
除限售，则由公司回购注销。
其它税费，并履行纳税申报义务。
重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或解除限售条件的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划
所获得的全部利益返还公司。
第十三节 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价
格不得高于授予价格。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购
注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售
的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当
按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
公司派出任职的，其获授的限制性股票不作变更。
司达成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销。
年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
者属于董事会认为合适的其他情形，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售
条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到可解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票
当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，其余尚未达到
可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其获授的限制性股票当年已达到可解除
限售条件的，该部分仍可由其指定的财产继承人或法定继承人继续享有，其余尚
未达到可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因
不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉导致的职务变更，以及公司解除聘任或劳动关系时（董
事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的股权激励计划的变更及终止
股东会有权对本激励计划进行相应调整。
决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
第十四节 公司与激励对象之间相关纠纷与争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五节 限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的
调整。
一、回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除
息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为本次调整后的每股限制性股票
回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；
P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前股份公司总股本的比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；P 为本次调整后的每股限制
性股票回购价格。
P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格；
V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P 仍须为正数。
三、回购的调整程序
数量与价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
议并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
股东会批准，并及时公告。
券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。
第十六节 附则
司股东会审议通过后生效。
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
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