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北京海润天睿律师事务所
关于深圳科创新源新材料股份有限公司
法律意见书
致：深圳科创新源新材料股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受深圳科创新源新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称《自律监管指
南》
）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和
《深圳科创新源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳
科创新源新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次激励计划调整及授予（以下简
称“本次调整及授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
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言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、科创新源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和科创新源的说明予以引述。
师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律
师同意将本法律意见书作为公司本激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并
对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、股东会决议、
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《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整
及授予，公司已履行下列程序：
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等相关议案，并提交公司第四届
董事会第十三次会议审议。
公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议
案。
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》及《深圳科创新源新材料股份有限公司关于
况的自查报告》。
司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关
的议案。
十五次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已
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取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划的激励对象中，1 名激励对象因
即将退休等原因自愿放弃参与本激励计划，根据本激励计划的相关规定和公司
励对象名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整，调整后，本激励计划拟首
次授予限制性股票的激励对象由 19 人调整为 18 人，拟首次授予限制性股票的数
量调整为 100.00 万股，其中首次授予第一类限制性股票数量调整为 20.00 万股，
首次授予第二类限制性股票数量调整为 80.00 万股。公司董事会薪酬与考核委员
会认为本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草
案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计
划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2026 年 1
月 29 日。
根据公司书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东
会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，为交易日，且不在下列期间：
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半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、
法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及数量
薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，认为：“本激励计划拟首次授予激励对象符合
《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计
划所确定的激励对象范围，其作为本激励计划拟首次授予激励对象的主体资格合
法、有效。”
对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“公司不存在《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理
办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。因此，公司董事会薪酬与考核
委员会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以 2026 年 1 月
限制性股票”。
象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划
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规定的首次授予条件已经成就，拟以 2026 年 1 月 29 日为授予日，向符合授予条
件的 18 名首次授予激励对象授予 100.00 万股限制性股票，授予价格为 29.47 元/
股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及数量符合《管理办法》等法律、
法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满
足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十五次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会会
议决议、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2025）第 02291
号《财务报表及审计报告》、公司和本次授予的激励对象出具的书面确认文件并
经本所律师通过中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/index.shtml ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）、中国执行信息公
开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、国家
企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律
意见书出具日，公司未发生上述第一项所述的情形，本次授予的激励对象不存在
上述第二项所述的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整及授予履行的信息披露义务
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第四届董事会第十
五次会议决议及董事会薪酬与考核委员会核查意见、《深圳科创新源新材料股份
有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公告》《深圳科创新
源新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》等与本次调
整及授予相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已按照
《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本
次激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行
相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
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等法律、法规的规定及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形；本次调整尚需依法履行信息披露义务。
公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和
授予对象符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、
法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 穆曼怡：
颜克兵： 赵 娇：
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