绿能慧充数字能源技术股份有限公司
章 程
二○二六年一月
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 “《 公 司 法 》” )、《 中 华 人 民 共
和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券 法 》”） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。
第二条 绿能慧充数字能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司 ”） 系 依 照 《 公 司 法 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 。
公 司 经 临 沂 地 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 临 改 企 字 [1992]25 号 文 和 临 改 [1992]36
号 文 批 准 ，以 定 向 募 集 方 式 设 立 ；在 临 沂 市 工 商 管 理 局 罗 庄 分 局 注 册 登 记 ，取 得
营业执照。
根 据 国 务 院 国 发 [1995]17 号 文 和 省 政 府 鲁 政 发 [1995]126号 文 关 于 对 原 有 股
份 有 限 公 司 依 照 公 司 法 进 行 规 范 的 要 求 ，公 司 依 法 规 范 。经 省 经 济 体 制 改 革 委 员
会 鲁 体 改 函 字 [1997]128 号 文 和 省 政 府 鲁 政 股 字 [1997]107 号 批 准 证 书 批 准 ，公 司
被 确 认 为 募 集 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ，于 1997 年 8 月 14 日 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理
局 重 新 注 册 登 记 。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 91370000267179185A
第 三 条 公 司 于 1999 年 7 月 5 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “中
国 证 监 会 ”） 批 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 5500 万 股 ， 于 1999 年 7
月 8 日在上海证券交易所上市发行。
第四条 注册名称：绿能慧充数字能源技术股份有限公司
英 文 名 称 ： GRESGYING DIGITAL ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所：山东省临沂市罗庄区龙潭路东
邮 政 编 码 ： 276017
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 704,150,213 元 。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法 定 代 表 人 辞 任 的 ，公 司 将 在 法 定 代 表 人 辞 任 之 日 起 三 十 日 内 确 定 新 的 法 定
代表人。
董事长及公司法定代表人由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本 章 程 或 者 股 东 会 对 法 定 代 表 人 职 权 的 限 制 ，不 得 对 抗 善 意 相 对 人 。法 定 代
表 人 因 为 执 行 职 务 造 成 他 人 损 害 的 ，由 公 司 承 担 民 事 责 任 。公 司 承 担 民 事 责 任 后 ，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与 股 东 、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ，对 公 司 、股 东 、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 ，股 东 可 以 起 诉 公 司 ，公 司 可 以 起 诉 股 东 、
董事、高级管理人员。
第 十 二 条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 经 理 、副 经 理 、董 事 会 秘 书 、
财务负责人和本章规定的其他人员
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家产业政策和市场需求，不断开拓国内
外 市 场 ，加 快 技 术 更 新 ，扩 大 生 产 规 模 ，优 化 产 品 结 构 ，保 持 企 业 的 活 力 ，日 益
提 高 经 济 效 益 和 社 会 效 益 ，以 优 质 产 品 奉 献 社 会 与 大 众 为 目 标 ，为 国 家 创 造 财 富 ，
为全体股东带来丰厚收益，企业不断得到发展与完善。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：输配电及控制设备
制 造 ；智 能 输 配 电 及 控 制 设 备 销 售 ；充 电 桩 销 售 ；机 动 车 充 电 销 售 ；电 动 汽 车 充
电 基 础 设 施 运 营 ；储 能 技 术 服 务 ；普 通 货 物 仓 储 服 务（ 不 含 危 险 化 学 品 等 需 许 可
审 批 的 项 目 ）； 装 卸 搬 运 ； 铁 路 运 输 辅 助 活 动 ； 智 能 无 人 飞 行 器 制 造 ； 智 能 无 人
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飞 行 器 销 售 。（ 除 依 法 须 经 批 准 的 项 目 外 ， 凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开 展 经 营 活 动 ）
许 可 项 目 ： 民 用 航 空 器 零 部 件 设 计 和 生 产 。 (依 法 须 经 批 准 的 项 目 ， 经 相 关 部 门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同 次 发 行 的 同 类 别 股 票 ，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 相 同 ；认 购 人 所 认 购 的 股 份 ，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂，其在公司成立时认购的股份数
为 1800 万 股 ， 出 资 方 式 为 以 净 资 产 折 股 ， 出 资 时 间 为 1992 年 12 月 14 日 。
第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为 704,150,213 股 ， 全 部 为 普 通 股 。
第 二 十 一 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、
担 保 、借 款 等 形 式 ，为 他 人 取 得 公 司 股 份 提 供 财 务 资 助 ，公 司 实 施 员 工 持 股 计 划
的除外。
为 公 司 利 益 ，经 股 东 会 决 议 ，或 者 董 事 会 按 照 本 章 程 或 者 股 东 会 的 授 权 作 出
决 议 ，公 司 可 以 为 他 人 取 得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供 财 务 资 助 ，但 财 务 资
助 的 累 计 总 额 不 得 超 过 已 发 行 股 本 总 额 的 百 分 之 十 。董 事 会 作 出 决 议 应 当 经 全 体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
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会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（ 四 ）股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 ，要 求 公 司 收 购 其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第（三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 规 定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经 股 东 会 决 议 ；公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款
第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ，可 以 依 照
本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 授 权 ， 经 2/3 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决 议 。
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公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ，属 于 第（ 一 ）项
情 形 的 ，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ；属 于 第（ 二 ）项 、第（ 四 ）项 情 形 的 ，
应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ；属 于 第（ 三 ）项 、第（ 五 ）项 、第（ 六 ）项 情 形
的 ，公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 10%，并 应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 二 十 九 条 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情
况 ，在 就 任 时 确 定 的 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 同 一 类 别
股 份 总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 三 十 条 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 ，将 其
持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ，或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ，由 此
所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。但 是 ，证 券 公 司 因 包
销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 以 及 有 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形
的除外。
前 款 所 称 董 事 、高 级 管 理 人 员 、自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性
质 的 证 券 ，包 括 其 配 偶 、父 母 、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账 户 持 有 的 股 票 或 者 其 他
具有股权性质的证券。
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。
公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接
向人民法院提起诉讼。
公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ，股 东 名 册 是
证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ，承 担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公 司 召 开 股 东 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身
份 的 行 为 时 ，由 董 事 会 或 股 东 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ，股 权 登 记 日 收 市 后 登 记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（ 四 ）依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股
份；
（五）查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（ 六 ）公 司 终 止 或 者 清 算 时 ，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分
配；
（ 七 ）对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ，要 求 公 司 收 购 其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股 东 提 出 查 阅 、复 制 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ，应 当
遵 守 《 公 司 法 》《 证 券 法 》 等 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 并 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其
持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东
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的要求予以提供。
连 续 180 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 要 求 查 阅 公 司 的
会 计 账 簿 、会 计 凭 证 的 ，按 照《 公 司 法 》相 关 规 定 执 行 。股 东 应 当 向 公 司 提 供 证
明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 通 知
股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
第三十五条 公 司 股 东 会 、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、行 政 法 规 的 ，股 东 有
权请求人民法院认定无效。
股 东 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 ，
或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法
院 撤 销 。但 是 ，股 东 会 、董 事 会 会 议 的 召 集 程 序 或 者 表 决 方 式 仅 有 轻 微 瑕 疵 ，对
决议未产生实质影响的除外。
董 事 会 、股 东 等 相 关 方 对 股 东 会 决 议 的 效 力 存 在 争 议 的 ，应 当 及 时 向 人 民 法
院 提 起 诉 讼 。在 人 民 法 院 作 出 撤 销 决 议 等 判 决 或 者 裁 定 前 ，相 关 方 应 当 执 行 股 东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人 民 法 院 对 相 关 事 项 作 出 判 决 或 者 裁 定 的 ，应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、中 国
证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 ，充 分 说 明 影 响 ，并 在 判 决 或 者 裁
定 生 效 后 积 极 配 合 执 行 。涉 及 更 正 前 期 事 项 的 ，将 及 时 处 理 并 履 行 相 应 信 息 披 露
义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（ 三 ）出 席 会 议 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 未 达 到《公 司 法 》或 者 本 章 程 规 定
的人数或者所持表决权数；
（ 四 ）同 意 决 议 事 项 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权 数 未 达 到《 公 司 法 》或 者 本 章 程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审 计 委 员 会 成 员 以 外 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违
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反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，连 续 180 日 以 上 单 独
或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 审 计 委 员 会 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼 ；审 计 委 员 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审 计 委 员 会 、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ，或 者 自
收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公
司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名
义直接向人民法院提起诉讼。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公 司 全 资 子 公 司 的 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 违 反 法 律 、行 政 法 规
或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，或 者 他 人 侵 犯 公 司 全 资 子 公 司 合 法 权 益
造 成 损 失 的 ，连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股
东 ，可 以 依 照《 公 司 法 》第 一 百 八 十 九 条 前 三 款 规 定 书 面 请 求 全 资 子 公 司 的 监 事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（ 四 ）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ；不 得 滥 用 公 司 法 人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ，应 当 依 法 承 担 赔 偿
责任。
公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ，逃 避 债 务 ，严 重 损 害 公 司
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债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（ 一 ）依 法 行 使 股 东 权 利 ，不 滥 用 控 制 权 或 者 利 用 关 联 关 系 损 害 公 司 或 者 其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（ 三 ）严 格 按 照 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 ，积 极 主 动 配 合 公 司 做 好 信 息 披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（ 六 ）不 得 利 用 公 司 未 公 开 重 大 信 息 谋 取 利 益 ，不 得 以 任 何 方 式 泄 露 与 公 司
有 关 的 未 公 开 重 大 信 息 ，不 得 从 事 内 幕 交 易 、短 线 交 易 、操 纵 市 场 等 违 法 违 规 行
为；
（ 七 ）不 得 通 过 非 公 允 的 关 联 交 易 、利 润 分 配 、资 产 重 组 、对 外 投 资 等 任 何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 不 担 任 公 司 董 事 但 实 际 执 行 公 司 事 务 的 ，适 用
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本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 指 示 董 事 、高 级 管 理 人 员 从 事 损 害 公 司 或 者 股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守 法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 规 定 中 关 于 股 份 转 让 的 限 制 性 规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（ 十 ）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划；
（ 十 三 ）审 议 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 会 决 定 的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经
审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；
（ 二 ）公 司 的 对 外 担 保 总 额 ，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后
提供的任何担保；
（ 三 ）按 照 担 保 金 额 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算 原 则 ，超 过 公 司 最 近 一 期 经 审
计总资产百分之三十的担保；
（ 四 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；
（ 五 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董 事 会 审 议 担 保 事 项 时 ，应 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 意 。
股 东 会 审 议 前 款 第 三 项 担 保 事 项 时 ，应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二
以上通过。
股 东 会 在 审 议 为 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 议 案 时 ，该 股 东 或
受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东 ，不 得 参 与 该 项 表 决 ，该 项 表 决 须 经 出 席 股 东 会 的 其
他股东所持表决权的半数以上通过。对违反相关法律法规、公司章程审批权限、
审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降 低 公 司 损 失 ，维 护 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 ，并 追 究 有 关 人 员 的 责 任 。给 公 司 造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十七条 股 东 会 分 为 年 度 股 东 会 和 临 时 股 东 会 。年 度 股 东 会 每 年 召 开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有 下 列 情 形 之 一 的 ，公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临
时股东会：
（一）董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
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（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的
地点。
股 东 会 将 设 置 会 场 ，以 现 场 会 议 形 式 召 开 。公 司 还 将 提 供 网 络 方 式 为 股 东 提
供便利。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章
程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反 馈 意
见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第 五 十 二 条 审 计 委 员 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ，并 应 当 以 书 面 形
式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议
后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 书 面 反 馈 意 见 。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
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董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，
视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责 ，审 计 委 员 会 可 以 自 行 召 集
和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会 请 求 召 开 临 时 股 东 会 ，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、
行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东
会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 会 ，或 者 在 收 到 请 求 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审 计 委 员 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会 的 ，应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 会 的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审 计 委 员 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 会 通 知 的 ，视 为 审 计 委 员 会 不 召 集 和 主
持 股 东 会 ，连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以
自行召集和主持。
第五十四条 审 计 委 员 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 会 的 ，须 书 面 通 知 董 事 会 ，
同时向证券交易所备案。
审 计 委 员 会 或 者 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 会 通 知 及 股 东 会 决 议 公 告 时 ，向 证 券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十五条 对 于 审 计 委 员 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会 ，董 事 会 和 董 事 会 秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审 计 委 员 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 会 ，会 议 所 必 需 的 费 用 由 本
公司承担。
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第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 会 职 权 范 围 ，有 明 确 议 题 和 具 体 决 议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公 司 召 开 股 东 会 ， 董 事 会 、 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 会 召 开 10 日 前 提 出
临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 会 补 充 通
知 ，公 告 临 时 提 案 的 内 容 ，并 将 该 临 时 提 案 提 交 股 东 会 审 议 。但 临 时 提 案 违 反 法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除 前 款 规 定 的 情 形 外 ，召 集 人 在 发 出 股 东 会 通 知 公 告 后 ，不 得 修 改 股 东 会 通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股 东 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 规 定 的 提 案 ，股 东 会 不 得 进 行 表 决 并 作
出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（ 三 ）以 明 显 的 文 字 说 明 ：全 体 普 通 股 股 东 、持 有 特 别 表 决 权 股 份 的 股 东 等
股 东 均 有 权 出 席 股 东 会 ，并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ，该 股 东 代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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日 下 午 3:00，并 不 得 迟 于 现 场 股 东 会 召 开 当 日 上 午 9:30，其 结 束 时 间 不 得 早 于 现
场 股 东 会 结 束 当 日 下 午 3:00。
一旦确认，不得变更。
第六十一条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项 的 ，股 东 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发 出 股 东 会 通 知 后 ，无 正 当 理 由 ，股 东 会 不 应 延 期 或 取 消 ，股
东 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ，召 集 人 应 当 在 原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ，保 证 股 东 会 的 正
常 秩 序 。对 于 干 扰 股 东 会 、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ，将 采 取 措 施 加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 普 通 股 股 东 、持 有 特 别 表 决 权 股 份
的 股 东 等 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权 出 席 股 东 会 。并 依 照 有 关 法 律 、法 规 及 本 章 程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明
其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 ；代 理 他 人 出 席 会 议 的 ，应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 、股
东授权委托书。
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。法 定 代 表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代 理 人 出 席 会 议 的 ，代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法
出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）是否具有表决权；
（ 四 ）股 东 的 具 体 指 示 ，包 括 对 列 入 股 东 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、反
对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（ 六 ）委 托 人 签 名（ 或 盖 章 ）。委 托 人 为 法 人 股 东 的 ，应 加 盖 法 人 单 位 印 章 。
第六十七条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ，授 权 签 署 的 授
权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 ，和 投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委 托 人 为 法 人 的 ，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人
作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。会 议 登 记 册 载 明
参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名 称 ）、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ，并 登 记 股 东 姓 名（或 名 称 ）及 其 所 持
有 表 决 权 的 股 份 数 。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股 东 会 要 求 董 事 、高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的 ，董 事 、高 级 管 理 人
员应当列席并接受股东的质询。
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第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由 副 董 事 长（ 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副
董 事 长 主 持 ）主 持 ，副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 董 事
共同推举的一名董事主持。
审 计 委 员 会 自 行 召 集 的 股 东 会 ，由 审 计 委 员 会 召 集 人 主 持 。审 计 委 员 会 召 集
人 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 过 半 数 的 审 计 委 员 会 成 员 共 同 推 举 的 一 名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召 开 股 东 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 场
出 席 股 东 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ，股 东 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ，继
续开会。
第七十二条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规 则 ，详 细 规 定 股 东 会 的 召 集 、召 开 和 表
决 程 序 ，包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、投 票 、计 票 、表 决 结 果 的 宣 布 、会 议 决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 ，由 董 事 会 拟 定 ，股 东
会批准。
第七十三条 在 年 度 股 东 会 上 ，董 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 会 作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董 事 、高 级 管 理 人 员 在 股 东 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股 东 会 应 有 会 议 记 录 ，由 董 事 会 秘 书 负 责 。会 议 记 录 记 载 以 下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（ 二 ）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓
名；
（ 三 ）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、准 确 和 完 整 。出 席 或 者 列
席 会 议 的 董 事 、董 事 会 秘 书 、召 集 人 或 其 代 表 、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签
名 。会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 、网 络 及 其 他 方
式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第七十八条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 会 连 续 举 行 ，直 至 形 成 最 终 决 议 。因 不 可
抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的 ，应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召
开 股 东 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 会 ，并 及 时 公 告 。同 时 ，召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股 东 会 作 出 普 通 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人 ）所 持 表
决 权 的 1/2 以 上 通 过 。
股 东 会 作 出 特 别 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人 ）所 持 表
决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（ 四 ）除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（ 二 ） 公 司 的 分 立 、 分 拆 、合 并 、 解 散 和 清 算 ；
（三）本章程的修改；
（ 四 ）公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重 大 资 产 或 者 向 他 人 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（ 六 ）法 律 、行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 ，以 及 股 东 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股 东 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 会 有 表 决
权的股份总数。
股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反《证 券 法 》第 六 十 三 条 第 一 款 、第 二 款 规
定 的 ，该 超 过 规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行 使 表 决 权 ，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公 司 董 事 会 、 独 立 董 事 和 持 有 1%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照 法 律 、
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 。禁 止 以 有 偿 或 者
变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 。公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 。
第八十三条 股 东 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表
决 ，其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ；股 东 会 决 议 的 公 告 应 当
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充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（ 二 ） 股 东 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ，主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股 东 ，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数 的 半 数 以 上 通 过 ；如 该 交 易 事 项 属 特 别 决 议 范 围 ，应 由 出 席 会 议 的 非 关 联 股 东
有 表 决 权 的 股 份 数 的 2/3 以 上 通 过 。
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股 东 会 就 选 举 董 事 进 行 表 决 时 ，根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 决 议 ，可 以
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
董 事 ：董 事 会 、单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 可 以 提 出 董 事（ 不
含 职 工 代 表 董 事 ）候 选 人 ，由 董 事 会 进 行 资 格 审 查 并 决 议 通 过 后 ，由 董 事 会 以 提
案 方 式 提 请 股 东 会 表 决 。依 法 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可 以 公 开 请 求 股 东 委 托 其 代
为 行 使 提 名 独 立 董 事 的 权 利 。本 条 规 定 的 提 名 人 不 得 提 名 与 其 存 在 利 害 关 系 的 人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
由职工代表担任的董事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
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提 名 人 在 提 名 董 事 候 选 人 之 前 应 当 取 得 该 候 选 人 的 书 面 承 诺 ，确 认 其 接 受 提
名 ，并 承 诺 公 开 披 露 的 董 事 候 选 人 的 资 料 真 实 、完 整 并 保 证 当 选 后 切 实 履 行 董 事
的 职 责 。公 司 股 东 会 在 选 举 董 事（ 不 含 职 工 代 表 董 事 ）时 ，应 当 实 行 累 积 投 票 制 。
前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 会 选 举 董 事 时 ，每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 人 数
相 同 的 表 决 权 ，股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 。董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董
事的简历和基本情况。
第八十六条 除 累 积 投 票 制 外 ，股 东 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ，对 同 一
事 项 有 不 同 提 案 的 ，将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原
因 导 致 股 东 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ，股 东 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 。
第八十七条 股 东 会 审 议 提 案 时 ，不 会 对 提 案 进 行 修 改 ，若 变 更 ，则 应 当 被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ，应 当 由 律 师 、股 东 代 表 共 同 负 责 计 票 、监 票 ，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ，有 权 通 过 相 应 的 投 票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股 东 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ，会 议 主 持 人 应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在 正 式 公 布 表 决 结 果 前 ，股 东 会 现 场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 上 市
公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保
密义务。
第九十二条 出 席 股 东 会 的 股 东 ，应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 ：
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同意、反对或弃权。
未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 、未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决
权 利 ， 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “弃 权 ”。
第九十三条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑 ，可 以 对 所
投 票 数 组 织 点 票 ；如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票 ，出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人
对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ，有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票 ，会 议 主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股 东 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ，公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代
理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提 案 未 获 通 过 ，或 者 本 次 股 东 会 变 更 前 次 股 东 会 决 议 的 ，应 当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股 东 会 通 过 有 关 董 事 、选 举 提 案 的 ，新 任 董 事 就 任 时 间 在 股 东
会通过决议后当日起。
第九十七条 股 东 会 通 过 有 关 派 现 、送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ，公 司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十八条 公 司 董 事 为 自 然 人 ，有 下 列 情 形 之 一 的 ，不 能 担 任 公 司 的 董 事 ：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（ 二 ）因 贪 污 、贿 赂 、侵 占 财 产 、挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（ 三 ）担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 ，对 该 公 司 、企 业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（ 七 ）被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 、高 级 管 理 人 员 等 ，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违 反 本 条 规 定 选 举 、委 派 董 事 的 ，该 选 举 、委 派 或 者 聘 任 无 效 。董 事 在 任 职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更 换 ，任 期 3 年 。董 事 任 期 届 满 ，可 连 选
连任。
董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算 ，至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 。董 事 任 期 届 满
未 及 时 改 选 ，在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董 事 可 以 由 经 理 或 者 高 级 管 理 人 员 兼 任 ，但 兼 任 经 理 或 者 高 级 管 理 人 员 职 务
的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 ， 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 职 工 人
数 三 百 人 以 上 的 公 司 ，董 事 会 成 员 中 应 当 有 公 司 职 工 代 表 。董 事 会 中 的 职 工 代 表
由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 ，无 需 提 交
股东会审议。
第一百条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义
务 ，应 当 采 取 措 施 避 免 自 身 利 益 与 公 司 利 益 冲 突 ，不 得 利 用 职 权 牟 取 不 正 当 利 益 。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股
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东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（ 五 ）不 得 利 用 职 务 便 利 ，为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ，但 向
董 事 会 或 者 股 东 会 报 告 并 经 股 东 会 决 议 通 过 ，或 者 公 司 根 据 法 律 、行 政 法 规 或 者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（ 六 ）未 向 董 事 会 或 者 股 东 会 报 告 ，并 经 股 东 会 决 议 通 过 ，不 得 自 营 或 者 为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（ 十 ）法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 务 。董 事 违 反
本 条 规 定 所 得 的 收 入 ，应 当 归 公 司 所 有 ；给 公 司 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担 赔 偿 责 任 。
董 事 、高 级 管 理 人 员 的 近 亲 属 ，董 事 、高 级 管 理 人 员 或 者 其 近 亲 属 直 接 或 者 间 接
控 制 的 企 业 ，以 及 与 董 事 、高 级 管 理 人 员 有 其 他 关 联 关 系 的 关 联 人 ，与 公 司 订 立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ，对 公 司 负 有 下 列 勤
勉 义 务 ，执 行 职 务 应 当 为 公 司 的 最 大 利 益 尽 到 管 理 者 通 常 应 有 的 合 理 注 意 。董 事
对公司负有下列勤勉义务：
（ 一 ）应 谨 慎 、认 真 、勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 ，以 保 证 公 司 的 商 业 行 为
符 合 国 家 法 律 、行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ，商 业 活 动 不 超 过 营 业 执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（ 四 ）应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、
准确、完整；
（ 五 ）应 当 如 实 向 审 计 委 员 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 ，不 得 妨 碍 审 计 委 员 会 行
使职权;
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ，也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 辞 任 。董 事 辞 任 应 当 向 公 司 提 交 书
面 辞 职 报 告 ，公 司 收 到 辞 职 报 告 之 日 辞 任 生 效 ，公 司 将 在 两 个 交 易 日 内 披 露 有 关
情况。
如 因 董 事 的 辞 任 导 致 公 司 董 事 会 成 员 低 于 法 定 最 低 人 数 ，在 改 选 出 的 董 事 就
任 前 ，原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 ，履 行 董 事 职
务。
第一百零四条 公 司 建 立 董 事 离 职 管 理 制 度 ，明 确 对 未 履 行 完 毕 的 公 开 承 诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董 事 辞 任 生 效 或 者 任 期 届 满 ，应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续 ，其 对 公 司 和 股
东 承 担 的 忠 实 义 务 ，在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ，其 对 公 司 秘 密 保 密 的 义 务 在 其
任 职 结 束 后 仍 然 有 效 ，直 至 该 秘 密 成 为 公 开 信 息 。其 他 义 务 的 持 续 期 间 应 该 根 据
公 平 的 原 则 ，视 事 件 发 生 与 离 任 之 间 时 间 的 长 短 ，以 及 与 公 司 的 关 系 在 何 种 情 况
和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ，任 何 董 事 不 得 以 个
人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 。董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，在 第 三 方 会 合 理 地
认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ，该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和
身份。
第一百零七条 董 事 执 行 公 司 职 务 ，给 他 人 造 成 损 害 的 ，公 司 将 承 担 赔 偿 责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ，给 公
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司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董 事 会
第一百零八条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
人 。设 董 事 长 1 人 ，副 董 事 长 1 人 。董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过
半数选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（ 六 ）拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及 变 更 公
司形式的方案；
（ 七 ）在 股 东 会 授 权 范 围 内 ，决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（ 九 ）决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ，并 决
定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ；根 据 经 理 的 提 名 ，决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ，以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 会 决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外 担 保 事 项 、委 托 理 财 、关 联 交 易 、对 外 捐 赠 等 权 限 ，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
(一 )重 大 交 易 事 项
报经董事会批准并及时披露：
（ 1） 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 （ 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 ， 以 高 者 为 准 ） 占
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%以 上 ；
（ 2） 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 涉 及 的 资 产 净 额 （ 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 ，
以 高 者 为 准 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1000
万元；
（ 3）交 易 标 的（ 如 股 权 ）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近
一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 ；
（ 4） 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 ；
（ 5） 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 的 债 务 和 费 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资
产 的 10%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 元 ；
（ 6） 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%以 上 ，
且 绝 对 金 额 超 过 100 万 元 。上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值 时 ，取 其 绝 对 值
计算。
应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
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（ 1） 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 （ 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 ， 以 高 者 为 准 ） 占
公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上 ；
（ 2） 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 涉 及 的 资 产 净 额 （ 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 ，
以 高 者 为 准 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000
万元；
（ 3） 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近
一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ；
（ 4） 交 易 标 的 （ 如 股 权 ） 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 ；
（ 5） 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 的 债 务 和 费 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资
产 的 50%以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5000 万 元 ；
（ 6） 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%以 上 ，
且 绝 对 金 额 超 过 500 万 元 。上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值 ，取 其 绝 对 值 计
算。
但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（ 1） 公 司 发 生 受 赠 现 金 资 产 、 获 得 债 务 减 免 等 不 涉 及 对 价 支 付 、 不 附 有 任
何义务的交易；
（ 2） 公 司 发 生 的 交 易 仅 达 到 本 条 第 （ 一 ） 款 第 2 项 第 （ 4） 目 或 者 第 （ 6）
目 标 准 ， 且 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 每 股 收 益 的 绝 对 值 低 于 0.05 元 的 。
(二 ) 对 外 担 保 事 项
公 司 发 生 “提 供 担 保 ”交 易 事 项 ，除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 审 议 通 过 外 ，还
应 当 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 通 过 ，并 及 时 披 露 。担 保 事 项 属
于 本 章 程 第 四 十 七 条 第 一 款 规 定 情 形 的 ，还 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 会
审 议 。公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的 ，除 应 当 经 全 体 非 关 联 董 事 的 过 半 数 审 议 通 过 外 ，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
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议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 应 当 提 供 反 担 保 。公 司 因 交 易 或 者 关 联 交 易 导 致
被 担 保 方 成 为 公 司 的 关 联 人 ，在 实 施 该 交 易 或 者 关 联 交 易 的 同 时 ，应 当 就 存 续 的
关 联 担 保 履 行 相 应 审 议 程 序 和 信 息 披 露 义 务 。董 事 会 或 者 股 东 会 未 审 议 通 过 前 款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
(三 )财 务 资 助 事 项 公 司 发 生 “财 务 资 助 ”交 易 事 项 ， 除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半
数 审 议 通 过 外 ，还 应 当 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 通 过 ，并 及 时
披 露 。财 务 资 助 事 项 属 于 下 列 情 形 之 一 的 ，还 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东
会审议：
的 10%；
范 围 内 的 控 股 子 公 司 ，且 该 控 股 子 公 司 其 他 股 东 中 不 包 含 公 司 的 控 股 股 东 、实 际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两项规定。
(四 )关 联 交 易 事 项
半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（ 1）与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额（包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ）在 30 万 元 以
上的交易；
（ 2） 与 关 联 法 人 （ 或 者 其 他 组 织 ） 发 生 的 交 易 金 额 （ 包 括 承 担 的 债 务 和 费
用 ）在 300 万 元 以 上 ，且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 交 易 。
上 ， 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%以 上 的 ， 应 当 按 照 《 上 市 规 则 》
的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
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露：
（ 1） 公 司 单 方 面 获 得 利 益 且 不 支 付 对 价 、 不 附 任 何 义 务 的 交 易 ， 包 括 受 赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（ 2） 关 联 人 向 公 司 提 供 资 金 ， 利 率 水 平 不 高 于 贷 款 市 场 报 价 利 率 ， 且 公 司
无需提供担保；
（ 3） 一 方 以 现 金 方 式 认 购 另 一 方 向 不 特 定 对 象 发 行 的 股 票 、 可 转 换 公 司 债
券 或 者 其 他 衍 生 品 种 、 公 开 发 行 公 司 债 券 （ 含 企 业 债 券 ）；
（ 4） 一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 向 不 特 定 对 象 发 行 的 股 票 、 可 转 换 公
司 债 券 或 者 其 他 衍 生 品 种 、 公 开 发 行 公 司 债 券 （ 含 企 业 债 券 ）；
（ 5） 一 方 依 据 另 一 方 股 东 会 决 议 领 取 股 息 、 红 利 或 者 报 酬 ；
（ 6） 一 方 参 与 另 一 方 公 开 招 标 、 拍 卖 等 ， 但 是 招 标 、 拍 卖 等 难 以 形 成 公 允
价格的除外
（ 7） 公 司 按 与 非 关 联 人 同 等 交 易 条 件 ， 向 《 上 市 规 则 》 第 6.3.3 条 第 三 款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（ 8） 关 联 交 易 定 价 为 国 家 规 定 ；
（ 9） 上 海 证 券 交 易 所 认 定 的 其 他 交 易 。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ，董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者
不 履 行 职 务 的 ，由 副 董 事 长 履 行 职 务（ 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ，由 半
数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ）； 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ，由 董 事 长 召 集 ，于 会 议 召
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开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 。
第一百一十六条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3 以 上 董 事 或 者 审 计 委 员
会 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内 ， 召 集 和 主
持董事会会议。
第一百一十七条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 ：传 真 或 专 人 通
知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前２日。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。董 事 会 作 出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关 系 的 , 该 董 事 应 当 及 时 向 董 事 会 书 面 报 告 。有 关 联 关 系 的 董 事 不 得 对 该 项 决 议
行 使 表 决 权 ，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面表决方式。
在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ，可 以 采 用 电 子 通 信 方 式 表 决 进 行 并 作 出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董 事 会 会 议 ，应 由 董 事 本 人 出 席 ；董 事 因 故 不 能 出 席 ，可
以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ，委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ，代 理 事 项 、授 权
范 围 和 有 效 期 限 ，并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围
内 行 使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ，亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ，视 为 放 弃 在
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该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ，出 席 会
议的董事应当在会议记录上签名。
董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（ 五 ）每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果（ 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、反 对 或 弃 权
的 票 数 ）。
第三节 独立董事
第 一 百 二 十 五 条 独 立 董 事 应 按 照 法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 、证 券 交 易
所 和 本 章 程 的 规 定 ，认 真 履 行 职 责 ，在 董 事 会 中 发 挥 参 与 决 策 、监 督 制 衡 、专 业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（ 一 ）在 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 配 偶 、父 母 、子 女 、主 要 社 会
关系；
（ 二 ）直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 一 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（ 三 ）在 直 接 或 者 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东 或 者 在 公 司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（ 四 ）在 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 的 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 配 偶 、父 母 、
子女；
（ 五 ）与 公 司 及 其 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 有 重 大 业 务
往 来 的 人 员 ，或 者 在 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 及 其 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 任 职 的 人
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员；
（ 六 ）为 公 司 及 其 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 或 者 其 各 自 附 属 企 业 提 供 财 务 、法
律 、咨 询 、保 荐 等 服 务 的 人 员 ，包 括 但 不 限 于 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体
人 员 、各 级 复 核 人 员 、在 报 告 上 签 字 的 人 员 、合 伙 人 、董 事 、高 级 管 理 人 员 及 主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（ 八 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 规 定 、证 券 交 易 所 业 务 规 则 和 本 章 程 规
定 的 不 具 备 独 立 性 的 其 他 人 员 。前 款 第 四 项 至 第 六 项 中 的 公 司 控 股 股 东 、实 际 控
制 人 的 附 属 企 业 ，不 包 括 与 公 司 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 且 按 照 相 关 规 定 未
与公司构成关联关系的企业。
独 立 董 事 应 当 每 年 对 独 立 性 情 况 进 行 自 查 ，并 将 自 查 情 况 提 交 董 事 会 。董 事
会 应 当 每 年 对 在 任 独 立 董 事 独 立 性 情 况 进 行 评 估 并 出 具 专 项 意 见 ，与 年 度 报 告 同
时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（ 一 ）根 据 法 律 、行 政 法 规 和 其 他 有 关 规 定 ，具 备 担 任 上 市 公 司 董 事 的 资 格 ；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（ 四 ）具 有 五 年 以 上 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 法 律 、会 计 或 者 经 济 等 工 作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（ 六 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 规 定 、证 券 交 易 所 业 务 规 则 和 本 章 程 规
定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（ 二 ）对 公 司 与 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、高 级 管 理 人 员 之 间 的 潜 在 重
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大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独 立 董 事 行 使 前 款 第 一 项 至 第 三 项 所 列 职 权 的 ，应 当 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数
同 意 。独 立 董 事 行 使 第 一 款 所 列 职 权 的 ，公 司 将 及 时 披 露 。上 述 职 权 不 能 正 常 行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关 联 交 易 等 事 项 的 ，由 独 立 董 事 专 门 会 议 事 先 认 可 。公 司 定 期 或 者 不 定 期 召 开 独
立 董 事 专 门 会 议 。本 章 程 第 一 百 二 十 九 条 第 一 款 第（ 一 ）项 至 第（三 ）项 、第 一
百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独 立 董 事 专 门 会 议 可 以 根 据 需 要 研 究 讨 论 公 司 其 他 事 项 。独 立 董 事 专 门 会 议 由
过 半 数 独 立 董 事 共 同 推 举 一 名 独 立 董 事 召 集 和 主 持 ；召 集 人 不 履 职 或 者 不 能 履 职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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独 立 董 事 专 门 会 议 应 当 按 规 定 制 作 会 议 记 录 ，独 立 董 事 的 意 见 应 当 在 会 议 记 录 中
载 明 。独 立 董 事 应 当 对 会 议 记 录 签 字 确 认 。公 司 为 独 立 董 事 专 门 会 议 的 召 开 提 供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内 外 部 审 计 工 作 和 内 部 控 制 ，下 列 事 项 应 当 经 审 计 委 员 会 全 体 成 员 过 半 数 同 意 后 ，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（ 四 ）因 会 计 准 则 变 更 以 外 的 原 因 作 出 会 计 政 策 、会 计 估 计 变 更 或 者 重 大 会 计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议 ，或 者 召 集 人 认 为 有 必 要 时 ，可 以 召 开 临 时 会 议 。审 计 委 员 会 会 议 须 有 三 分 之
二 以 上 成 员 出 席 方 可 举 行 。审 计 委 员 会 作 出 决 议 ，应 当 经 审 计 委 员 会 成 员 的 过 半
数 通 过 。审 计 委 员 会 决 议 的 表 决 ，应 当 一 人 一 票 。审 计 委 员 会 决 议 应 当 按 规 定 制
作 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 审 计 委 员 会 成 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。审 计 委 员 会 实
施细则由董事会负责制定。
第 一 百 三 十 六 条 公 司 董 事 会 设 置 战 略 委 员 会 、提 名 委 员 会 、薪 酬 与 考 核 委 员
会 ，依 照 本 章 程 和 董 事 会 授 权 履 行 职 责 ，专 门 委 员 会 的 提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 议
决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。
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第 一 百 三 十 七 条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 ，
对 董 事 、高 级 管 理 人 员 人 选 及 其 任 职 资 格 进 行 遴 选 、审 核 ，并 就 下 列 事 项 向 董 事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（ 三 ）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程 规 定 的 其 他 事 项 。董 事 会 对
提 名 委 员 会 的 建 议 未 采 纳 或 者 未 完 全 采 纳 的 ，应 当 在 董 事 会 决 议 中 记 载 提 名 委 员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 一 百 三 十 八 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 制 定 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 考 核 标 准
并 进 行 考 核 ，制 定 、审 查 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 决 定 机 制 、决 策 流 程 、支 付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（ 二 ）制 定 或 者 变 更 股 权 激 励 计 划 、员 工 持 股 计 划 ，激 励 对 象 获 授 权 益 、行 使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董 事 会 对 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 建 议 未 采 纳 或 者 未 完 全 采 纳 的 ，应 当 在 董 事 会 决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十条 本 章 程 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、离 职 管 理 制 度 的 规 定 ，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董 事 、监 事 以 外 其 他 职 务 的 人
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员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（ 一 ）主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ，组 织 实 施 董 事 会 决 议 ，并 向 董 事 会 报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（ 七 ）决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（ 三 ）公 司 资 金 、资 产 运 用 ，签 订 重 大 合 同 的 权 限 ，以 及 向 董 事 会 的 报 告 制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总 经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。有 关 总 经 理 辞 职 的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 公 司 根 据 自 身 情 况 ，在 章 程 中 应 当 规 定 副 总 经 理 的 任 免 程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
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第一百四十八条 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 ，给 他 人 造 成 损 害 的 ，公 司 将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的 最 大 利 益 。公 司 高 级 管 理 人 员 因 未 能 忠 实 履 行 职 务 或 者 违 背 诚 信 义 务 ，给 公 司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公 司 依 照 法 律 、行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ，制 定 公
司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 年 度 报 告 ，在 每 一 会 计 年 度 上 半 年 结 束 之 日 起 两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上 述 年 度 报 告 、中 期 报 告 按 照 有 关 法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 及 证 券 交 易
所的规定进行编制。
第一百五十三条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ，将 不 另 立 会 计 账 簿 。公 司 的 资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ，应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司
法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 ，可 以 不 再 提
取。
公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的 ，在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公
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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ，经 股 东 会 决 议 ，还 可 以 从 税 后 利 润 中
提取任意公积金。
公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润 ，按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 ，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股 东 会 违 反《 公 司 法 》向 股 东 分 配 利 润 的 ，股 东 应 当 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润
退 还 公 司 ；给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 及 负 有 责 任 的 董 事 、高 级 管 理 人 员 应 当 承 担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大 公 司 生 产 经 营 或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ，所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本
的 25%。
第一百五十六条 公 司 股 东 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，公 司 董 事 会 须 在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配办法：
(一 )利 润 分 配 的 原 则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，
特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
相结合等其他形式进行利润分配。
连 续 性 和 稳 定 性 ，同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 、全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持
续发展。
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以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 ，区 分 下 列 情 形 ，并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程
序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%；
（ 2） 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%；
（ 3） 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司现金分红条件
除 特 殊 情 况 外 ，公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 ，优 先 采 取
现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的
特殊情况是指：
收 购 资 产 所 需 资 金 总 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%。
（三）股票股利分配条件
公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、
发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件
下 ，提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 。采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的 ，应 当 具 有 公 司 成 长
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性 、每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 。具 体 分 配 比 例 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 ，
提交股东会审议决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
事 的 发 言 要 点 、独 立 董 事 意 见 、董 事 会 投 票 表 决 情 况 等 内 容 ，并 形 成 书 面 记 录 作
为 公 司 档 案 妥 善 保 存 。董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时 ，须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决
同 意 ，且 经 公 司 1/2 以 上 独 立 董 事 表 决 同 意 并 发 表 明 确 独 立 意 见 ；经 董 事 会 审 议
通 过 后 ，方 能 提 交 公 司 股 东 会 审 议 ，并 经 出 席 股 东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以
上通过。
独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ，提 出 利 润 分 配 预 案 ，并 直 接 提 交 公 司 董
事 会 审 议 。 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 1/2 以 上 同 意 。
特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 (包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 的 方 式 、 电 话 、 传
真 、 邮 件 、 公 司 网 站 、 互 动 平 台 、 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 )， 充 分 听 取 中 小 股 东 的
意 见 和 诉 求 ，并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 。公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（ 1） 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 决 议 的 要 求 ；
（ 2） 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ；
（ 3） 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ；
（ 4） 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ；
（ 5） 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会 ， 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是
否得到了充分保护等。
（ 6） 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的 ， 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序
是否合规和透明等进行详细说明。
面 的 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ，董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司
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留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 董 事 发 表 意 见
后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
的 表 决 权 通 过 。股 东 会 审 议 通 过 利 润 分 配 决 议 后 的 2 个 月 内 ，董 事 会 必 须 实 施 利
润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
司 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 时 ，公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 。公 司 调 整 利
润 分 配 政 策 ，必 须 由 董 事 会 作 出 专 题 讨 论 ，详 细 论 证 说 明 理 由 ，并 将 书 面 论 证 报
告 经 独 立 董 事 同 意 后 ，提 交 股 东 会 特 别 决 议 通 过 。并 提 供 网 络 投 票 方 式 方 便 中 小
股 东 参 加 股 东 会 。 经 出 席 股 东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 后 才 能 生 效 。
券 监 督 管 理 委 员 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ，并 在 提 交 股 东 会 审 议 之 前 由 独 立 董
事发表审核意见。
同 时 通 过 电 话 、传 真 、邮 件 、公 司 网 站 、互 动 平 台 、邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式 与
投 资 者 进 行 沟 通 ，充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ，并 及 时 回 答 中 小 股 东 关 心 的
问题。
（六）利润分配的比例
除 特 殊 情 况 外 ，公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 ，优 先 采 取
现 金 方 式 分 配 股 利 ，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的
实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%。
（七）利润分配时间间隔
除 特 殊 情 况 外 ，公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下 ，原 则 上 每
年 度 进 行 一 次 现 金 分 红 ，董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 规 模 、现 金 流 状 况 、发 展 阶
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段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第 一 百 五 十 九 条 公 司 内 部 审 计 机 构 对 公 司 业 务 活 动 、风 险 管 理 、内 部 控 制 、
财务信息等事项进行监督检查。
内 部 审 计 机 构 应 当 保 持 独 立 性 ，配 备 专 职 审 计 人 员 ，不 得 置 于 财 务 部 门 的 领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动 、风 险 管 理 、内 部 控 制 、财 务 信 息 监 督 检 查 过 程 中 ，应 当 接 受 审 计 委 员 会 的 监
督 指 导 。内 部 审 计 机 构 发 现 相 关 重 大 问 题 或 者 线 索 ，应 当 立 即 向 审 计 委 员 会 直 接
报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责 。公 司 根 据 内 部 审 计 机 构 出 具 、审 计 委 员 会 审 议 后 的 评 价 报 告 及 相 关 资 料 ，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公 司 聘 用 取 得“从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师 事 务 所
进 行 会 计 报 表 审 计 、净 资 产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 ，聘 期 1 年 ，可 以
续聘。
第一百六十五条 公 司 聘 用 、解 聘 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 会 决 定 ，董 事 会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的 会 计 凭
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证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ，提 前 三 十 天 事 先
通 知 会 计 师 事 务 所 ，公 司 股 东 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 ，允 许 会 计 师 事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公 司 发 出 的 通 知 ，以 公 告 方 式 进 行 的 ，一 经 公 告 ，视 为 所 有
相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ，以 专 人 、邮 件 、传 真 方 式 进
行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（ 或 盖 章 ）， 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ， 自 交 付 邮
局 之 日 起 第 3 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ；公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ，第 一 次 公 告 刊
登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
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第一百七十五条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ，被 吸 收 的 公 司 解 散 。两 个 以 上 公 司 合 并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公 司 合 并 ，应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ，并 编 制 资 产 负
债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30
日 内 在《 中 国 证 券 报 》和《 上 海 证 券 报 》或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 上 公 告 。
债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公 司 合 并 时 ，合 并 各 方 的 债 权 、债 务 ，由 合 并 后 存 续 的 公
司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公 司 分 立 ，应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日
起 10 日 内 通 知 债 权 人 ，并 于 30 日 内 在《 中 国 证 券 报 》和《 上 海 证 券 报 》或 者 国
家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ，必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清
单。
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公 司 应 当 自 股 东 会 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于
公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍 有 亏 损 的 ，可 以 减 少 注 册 资 本 弥 补 亏 损 。减 少 注 册 资 本 弥 补 亏 损 的 ，公 司 不 得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依 照 前 款 规 定 减 少 注 册 资 本 的 ，不 适 用 本 章 程 第 一 百 八 十 二 条 第 二 款 的 规 定 ，
但 应 当 自 股 东 会 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 三 十 日 内 在《 中 国 证 券 报 》和《 上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公 司 依 照 前 两 款 的 规 定 减 少 注 册 资 本 后 ，在 法 定 公 积 金 和 任 意 公 积 金 累 计 额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当 退 还 其 收 到 的 资 金 ，减 免 股 东 出 资 的 应 当 恢 复 原 状 ；给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 一 百 八 十 五 条 公 司 为 增 加 注 册 资 本 发 行 新 股 时 ，股 东 不 享 有 优 先 认 购 权 ，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公 司 合 并 或 者 分 立 ，登 记 事 项 发 生 变 更 的 ，应 当 依 法 向 公
司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ；设 立 新 公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ，持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 ，可 以 请 求
人民法院解散公司。
公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事 由 ，应 当 在 十 日 内 将 解 散 事 由 通 过 国 家 企 业 信 用
信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 八 十 七 条 第（ 一 ）项、第 二 项 情 形 的 ，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 或 者 股 东 会 作 出 决 议 ，须 经 出 席 股 东 会 会 议 的 股 东
所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董 事 为 公 司 清 算 义 务 人 ，应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 十 五 日 内 组 成 清 算 组 进
行 清 算 。清 算 组 由 董 事 组 成 ，但 是 本 章 程 另 有 规 定 或 者 股 东 会 决 议 另 选 他 人 的 除
外。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义 务 ，给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ，应 当 承 担
赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）分配与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 60
日 内 在《 中 国 证 券 报 》和《 上 海 证 券 报 》或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 上 公 告 。
债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ，未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 ，
向清算组申报其债权。
债 权 人 申 报 债 权 ，应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ，并 提 供 证 明 材 料 。清 算 组 应 当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴 纳 所 欠 税 款 ，清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ，公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 。
清 算 期 间 ，公 司 存 续 ，但 不 能 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动 。公 司 财 产 在 未 按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 指 定 的 破 产
管理人。
第一百九十四条 公 司 清 算 结 束 后 ，清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ，报 股 东 会 或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
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第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（ 一 ）《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股 东 会 决 议 通 过 的 章 程 修 改 事 项 应 经 主 管 机 关 审 批 的 ，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信 息 ，按 规 定 予 以 公 告 。
第十一章 附 则
第二百零一条 释义
（ 一 ）控 股 股 东 ，是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 超 过 50%的 股 东 ；持 有
股 份 的 比 例 虽 然 未 超 过 50%，但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会
的决议产生重大影响的股东。
（ 二 ）实 际 控 制 人 ，是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ，但 通 过 投 资 关 系 、协 议 或 者 其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（ 三 ）关 联 关 系 ，是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、高 级 管 理 人 员 与
其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ，以 及 可 能 导 致 公 司 利 益 转 移 的 其 他 关 系 。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ，制 订 章 程 细 则 。章 程 细 则 不 得 与
章程的规定相抵触。
第二百零三条 本 章 程 以 中 文 书 写 ，其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程 与 本 章
程 有 歧 义 时 ，以 在 临 沂 市 行 政 审 批 服 务 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中 文 版 章 程 为 准 。
第二百零四条 本 章 程 所 称“以 上 ”、
“以 内 ”、
“ 以 下 ”， 都 含 本 数 ；
“ 不 满 ”、
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“ 以 外 ”、“低 于 ”、“ 多 于 ” 不 含 本 数 。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
第二百零七条 本章程自公司股东会通过之日起施行。
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