国泰海通证券股份有限公司
关于广东豪美新材股份有限公司
不提前赎回“豪美转债”的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本保荐机构”）作
为广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”或“豪美新材”）公开发行可转换
公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规、
部门规章及业务规则的要求，对豪美新材不提前赎回“豪美转债”的事项进行了
核查，核查情况如下：
一、“豪美转债”基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东豪美新材股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1182 号）核准，公司于 2022 年 1 月
扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为 81,316.57 万元。容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行可转债募集资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0025 号）。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上〔2022〕196 号文同意，
公司发行的 82,400 万元可转债于 2022 年 3 月 4 日起在深交所挂牌交易，债券简
称“豪美转债”，债券代码“127053”。
（三）可转债转股期限
根据相关规定和《募集说明书》的相关条款约定，本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日（2022 年 1 月 28 日）起满六个月后的第一个交易日（2022
年 7 月 28 日）起至可转债到期日（2028 年 1 月 23 日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
公司本次发行可转债的初始转股价格为 21.51 元/股，经调整后的最新转股价
格为 17.23 元/股。转股价格调整情况如下：
利 0.22 元/股，根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款规定，豪美转债的
转股价格由原来的 21.51 元/股调整为 21.29 元/股，调整后的转股价格自 2022 年
美转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-038）。
日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正豪美转债转
股价格的议案》，同意董事会向下修正“豪美转债”转股价格的提议；2023 年 5
月 12 日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向下修正“豪美转
债”转股价格的议案》，同意将“豪美转债”的转股价格由原来的 21.29 元/股向
下修正为 17.97 元/股，修正后的转股价格自 2023 年 5 月 15 日起生效。具体见公
司 2023 年 5 月 13 日披露的《关于向下修正“豪美转债”转股价格的公告》（公
告编号：2023-059）。
一次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2024 年半年度利润
分配预案》，豪美转债的转股价格由 17.97 元/股调整为 17.73 元/股，调整后的转
股价格自 2024 年 9 月 24 日（除权除息日）起生效。具体见公司 2024 年 9 月 14
（公告编号：2024-
日披露的《关于因权益分派调整“豪美转债”转股价格的公告》
十六次会议和 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的
议案》，豪美转债的转股价格由 17.73 元/股调整为 17.57 元/股，调整后的转股价
格自 2025 年 5 月 26 日（除权除息日）起生效。具体见公司 2025 年 5 月 19 日披
露的《关于因权益分派调整“豪美转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-
股份方案的议案》，拟使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回
购公司部分社会公众股份，用于注销并减少注册资本及实施股权激励计划及/或
员工持股计划，其中 70%及以上回购股份将用于注销并减少注册资本。具体见公
司 2025 年 4 月 23 日披露的《回购报告书》（公告编号：2025-037）。
截至 2025 年 9 月 24 日，公司已办理完成公司回购账户股份注销事宜，共注
销股份 5,158,824 股，占注销前公司总股本的 2.02%。本次回购账户部分股份注
销完成后，根据公司可转债转股价格的相关规定，“豪美转债”转股价格由 17.57
元/股调整为 17.23 元/股。具体见公司 2025 年 9 月 24 日披露的《关于回购股份
注销完成调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-086）。
（五）可转债回售情况
公司于 2023 年 3 月 2 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四
次会议，于 2023 年 3 月 20 日召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次
债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转债募投项目募集资金用途的议
案》，同意调整原募集资金使用计划，不再使用募集资金投入“高端节能系统门
窗幕墙生产基地建设项目”，并将剩余募集资金全部投入新增的“年产 2 万吨铝
合金型材及 200 万套部件深加工技术改造项目”。根据《募集说明书》的约定，
“豪美转债”的附加回售条款生效。公司 2023 年 4 月 12 日披露了《关于“豪美
转债”回售结果的公告》（公告编号：2023-040），“豪美转债”本次回售有效
申报数量为 10 张，回售金额为 1,001.13 元（含息、税）。
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会
第十八次会议，于 2025 年 9 月 12 日召开 2025 年第一次临时股东大会、2025 年
第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分可转债募投资金用途的议案》，
同意调整原募集资金使用计划，不再使用募集资金投入“营销运营中心与信息化
建设项目”，并将剩余募集资金全部投入新增的“汽车轻量化零部件华东生产基
地项目”。根据《募集说明书》的约定，“豪美转债”的附加回售条款生效。公
司于 2025 年 9 月 29 日披露了《关于“豪美转债”回售结果的公告》（公告编
号：2025-090），
“豪美转债”本次回售有效申报数量为 10 张，回售金额为 1,010.43
元（含息、税）。
二、“豪美转债”赎回条款和触发情况
（一）赎回条款
根据公司《募集说明书》的规定，“豪美转债”有条件赎回条款如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（二）本次赎回条款触发情况
自 2026 年 1 月 9 日至 2026 年 1 月 29 日期间，公司股票价格已满足在连续
美转债”赎回条款。
三、不提前赎回的原因及审议程序
提前赎回“豪美转债”的议案》，根据当前市场情况及“豪美转债”转股情况，为保
护投资者利益，公司董事会决定暂不行使“豪美转债”的提前赎回权利，并同意在
未来三个月内（2026 年 1 月 30 日至 2026 年 4 月 29 日），“豪美转债”赎回条款
触发时均不行使提前赎回权。以 2026 年 4 月 29 日后首个交易日起重新计算，若
“豪美转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再次召开董事会会议决定是否
行使“豪美转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
四、实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员在赎
回条件满足前六个月内交易“豪美转债”的情况及未来六个月内减持“豪美转债”
的计划
理人员在本次“豪美转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“豪美转债”情
况。
股 5%以上股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“豪美转债”的计划。
如未来上述主体拟减持“豪美转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定
减持，并依规履行信息披露义务。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
豪美新材本次不提前赎回“豪美转债”的事项已经公司董事会审议通过，履
行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，国泰海通证券对公司不提前赎回“豪美转债”的事项无异议。
（以下无正文）
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