江苏太湖律师事务所
关于
无锡贝斯特精机股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格、
期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及
作废处理 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分已授予尚未归属的限制性股票事项
的
法律意见书
无锡市太湖西大道2168号佳诚国际大厦四楼
邮编214000 电话：0510-85898601 传真：0510-85898602
Forth Floor, Jiacheng Building, 2168,West Taihu Avenue, Wuxi City
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二〇二六年【一】月
法律意见书
江苏太湖律师事务所
关于
无锡贝斯特精机股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格、
分第二个归属期归属条件成就及
作废处理 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未
归属的限制性股票事项
的
法律意见书
【2026】太律非字第 007 号
致：无锡贝斯特精机股份有限公司
江苏太湖律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡贝斯特精机股份有限公
司（以下简称“公司”或“贝斯特精机”）的委托，担任公司2022年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法(2023年修正)》（以下简称“《公司
法》）”《中华人民共和国证券法(2019年修订)》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法(2025年修订)》（以下简称“《管理办法》”）、创业板上市公司持
续监管办法（试行）（2025年修订）（以下简称“《持续监管办法》”）以及深
圳证券交易所(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《监管
法律意见书
指南》”）等法律、法规、规范性文件之规定，就贝斯特精机调整2022年限制性
股票激励计划授予价格 (以下简称“本次调整”)、2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简
称“本次归属”）及作废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已
授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意
见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证
言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提
供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之
法律意见书》的简称一致。
其他申请材料一起申报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
意，不得用作任何其他目的。
根据上述声明，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项出具法
律意见如下。
法律意见书
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及
本次作废已履行的批准与授权程序如下：
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一
次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实<2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等与本激
励计划相关的议案。
作为征集人，就公司拟于2022年11月7日召开的2022年第一次临时股东
大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务在公司OA平台系统进行了公示。公示期内，公司
监事会未收到任何对本次股权激励计划拟激励对象名单的异议。2022
年11月2日，公司披露了监事会出具的《无锡贝斯特精机股份有限公司
监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
况的自查报告》。
司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
法律意见书
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公
司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的激
励对象名单进行审核并发表了核查意见。
会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数
量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司
计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格及
授予数量进行相应调整。经调整后2022年限制性股票激励计划授予价
格由9.2元/股调整为5.87元/股，首次授予尚未归属数量由192万股调
整为288万股，预留的限制性股票数量由272,000股调整为408,000股，
共计3,288,000股。
案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
案》。同日，公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予预留部分
限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已
获授尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
立董事专门会议2024年第四次会议以及第四届监事会第十一次会议审
议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议
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案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分首个归属期归属条件成就的议案》以及《关于作
废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象单名进
行了核实并发表了核查意见。
董事2026年第二次专门会议以及第四届董事会审计委员会2026年第一
次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2022年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》。董事会审计委员会对符合归属条件的
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整、本次归属及本次作废已取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《监管指南》等法律、法
规和规范性文件及《无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划
(草案)》的规定。
二、关于本次调整
根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会独立董事2026年第二
次专门会议及第四届董事会审计委员会2026年第一次会议审议决议及相关公告
文件，本次调整的具体情况如下：
配方案的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年中期现金分红相关事
宜的议案》。2025年6月20日公司发布了《2024年度权益分派实施公告》,根据该
公告，公司2024年度权益分派方案为：以公司总股本500,543,865股为基数，向
全体股东每10股派发现金1.40元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红
股。
根据公司股东会授权，2025年8月14日公司第四届董事会第十六次会议、第
四届董事会审计委员会2025年第五次会议及第四届董事会独立董事专门会议2025
年第二次会议审议通过了《关于公司2025年中期现金分红方案的议案》。
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年度权益分派方案为：以总股本500,543,865股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利人民币0.30元（含税），不进行资本公积金转增股本,不送红股。
上述权益分派已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予数量和授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划》的规定，对应授予价格的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，公司2022年限制性股票激励计划调整后授予价格
=3.83-0.14-0.03=3.66元/股
综上，本次调整后，2022年限制性股票激励计划授予价格由3.83元/股调整
为3.66元/股。
二、关于本次归属
根据《激励计划(草案)》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第三个
归属期为“限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之
日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分的授予日
为2022年11月30日，故本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2025年12月1
日至2026年11月30日。
另根据《激励计划(草案)》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第二个
归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予
之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2023年
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截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，并根据《激励计划(草案)》、
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告
(苏公W[2025]A365号)及《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司2022年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件
成就的公告》等文件，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期归属条件已成就，具体情况如下:
（1） 首次授予部分第三个归属期归属条件成就的情况：
激励对象符合归属条件的
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以 合归属任职期限要求。
上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据公证天业会计师事务
本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件为： 所（特殊普通合伙）对公
司2024年年度报告出具的
公司需满足下列两个条件之一： 审计报告(苏公W[2025]A365
（1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于45%； 号)所述：公司2024年实现
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营业收入135,704.53万元，
（2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%。
同比2021年增长28.37%；实
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口 现归母净利润28,874.97万
径）；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报 元，同比2021年增长
表口径），且以剔除实施股权激励计划产生的股份支付费用影响后的 46.79%；2024年股份支付费
数值为计算依据。 用为1,131.46万元，剔除
股份支付费用后的归母净
利润为30,006.43万元，同
比2021年增长52.55%。已达
成公司层面2024年度业绩
考核条件中第二条关于净
利润的考核条件，符合首
次授予部分第三个归属期
的归属条件，因此公司层
面2024年度业绩达标。因
此公司层面归属比例为
（五）满足激励对象个人层面业绩考核要求
公司依据《无锡贝斯特精机股份有限公司考核管理办法》对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核 首次授予的 109 名激励对
结果确定其归属比例。 象中，21 名激励对象因业
绩考核原因不能完全归属
激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格四
或不得归属；其余激励对
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个
象本期归属比例均为
人层面的归属比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
归属比例 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
（2） 预留授予部分第二个归属期归属条件已成就的情况：
激励对象符合归属条件的
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
形，符合归属条件。
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处罚或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以 合归属任职期限要求。
上的任职期限。
根据公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）对公
司2024年年度报告出具的
审计报告(苏公W[2025]A365
号)所述：公司2024年实现
（四）公司层面业绩考核要求 营业收入135,704.53万元，
同比2021年增长28.37%；实
本激励计划预留授予部分首个归属期归属条件为： 现归母净利润28,874.97万
公司需满足下列两个条件之一： 元，同比2021年增长
（1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于45%； 用为1,131.46万元，剔除
（2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%。 股份支付费用后的归母净
利润为30,006.43万元，同
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口 比2021年增长52.55%。已达
径）；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报 成公司层面2024年度业绩
表口径），且以剔除实施股权激励计划产生的股份支付费用影响后的 考核条件中第二条关于净
数值为计算依据。 利润的考核条件，符合预
留授予部分第二个归属期
的归属条件，因此公司层
面2024年度业绩达标。因
此公司层面归属比例为
（五）满足激励对象个人层面业绩考核要求
公司依据《无锡贝斯特精机股份有限公司考核管理办法》对激励对象
每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核 预留授予的 18 名激励对象
结果确定其归属比例。 中，有 2 名激励对象因绩
激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格四 效考核原因不得归属；其
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个 余激励对象本期归属比例
人层面的归属比例： 均为 100%。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 A B C D
归属比例 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2025年12
月2日至2026年11月30日，预留授予部分第二个归属期为2025年11月6日至2026年
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司法》、《管理办法》、《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划
(草案)》的规定。
根据《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》及
公司第四届董事会第二十次会议决议，本次归属中首次授予部分归属情况如下：
（1） 首次授予日：2022年11月30日。
（2） 首次授予部分第三个归属期归属数量：149.1806万股。
（3） 首次授予部分第三个归属期可归属人数：106人。
（4） 本次授予价格（权益分派调整后）：3.66元/股。
（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6） 首次授予部分第三个归属期激励对象名单及归属情况：
已获授首次授予部分 本次归属数量占获授
本次归属限制性股票
激励对象 限制性股票数量（万 的限制性股票数量的
数量（万股）
股） 比例
中层管理人员、核心
技术（业务）人员及
董事会认为需要激励 394.89345 149.1806 37.7774%
的其他人员（106
人）
合计 394.89345 149.1806 37.7774%
注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。2、本次归属的限制性股票涉及零碎股时，采取不进位
原则，实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
根据《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》及
公司第四届董事会第二十次会议决议，本次归属中预留授予部分归属情况如下：
（1） 预留授予日：2023年11月6日。
（2） 预留授予部分第二个归属期归属数量：28.7091万股。
（3） 预留授予第二个归属期可归属人数：17人。
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（4） 本次授予价格（权益分派调整后）：3.66元/股。
（5） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6） 预留授予部分首个归属期激励对象名单及归属情况：
已获授预留授予部分 本次归属数量占获授
本次归属限制性股票
激励对象 限制性股票数量（万 的限制性股票数量的
数量（万股）
股） 比例
中层管理人员、核心
技术（业务）人员及
董事会认为需要激励 59.9760 28.7091 47.8676%
的其他人员（17
人）
合计 59.9760 28.7091 47.8676%
注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。2、本次归属的限制性股票涉及零碎股时，采取不进位
原则，实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
三、本次作废的具体情况
本次作废的原因和数量如下：
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司于2026年1月27
日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届董事会独立董事2026年第二次专门
会议以及第四届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于作废处
理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。董事会认为由于23名激励对象因本激励计划首次授予部分第三个归属
期及预留授予部分第二个归属期个人层面绩效考核原因不能完全归属或不得归属。
其中首次授予部分激励对象中有21名激励对象因首次授予部分第三个归属期个人
层面绩效考核原因不能完全归属或不得归属；预留授予部分激励对象中有2名激
励对象因预留授予部分第二个归属期个人层面绩效考核原因不能完全归属或不得
归属；因本次归属的限制性股票涉及零碎股时，采取不进位原则，公司根据该原
则对激励对象本次归属的限制性股票进行尾差调整后，作废处理已授予尚未归属
的限制性股票共计7.5949万股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《公司法》、《管理办法》、《监管指
南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶
段必要的批准与授权；公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预
留授予部分已进入第二个归属期，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第
二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划(草案)》的相关规定；本次作废符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》、《监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划
(草案)》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务，并向中国证券登记结算
有限责任公司申请办理本次归属手续。
本法律意见书正本肆（4）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
【本签字盖章页仅用于江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份
有限公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格、2022年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期
归属条件成就及作废处理2022年限制性股票激励计划首次及预留授予
部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书】
江苏太湖律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
单世文 吴晓丹 律师
乔羽 律师
二〇二六年一月二十七日
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