广东鸿图董事会战略委员会工作细则
广东鸿图科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
（经2026年1月27日公司第九届董事会第一次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划
的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制订本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，战略委
员会对董事会负责。
第三条 战略委员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事项。
第四条 公司董事会办公室（董秘办）为战略委员会日常办事机构，负责日
常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。
第二章 战略委员会的组成
第五条 战略委员会委员由五名董事组成。
第六条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
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（三）由全体董事的三分之一以上提名。
战略委员会委员由董事会批准产生。
第七条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事担任，负责主
持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同
推举一名委员代履行职务。
第八条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据
本工作细则第六条的规定补足委员人数。
第九条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委
员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。
第三章 战略委员会会议的召集与召开
第十条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。
定期会议每年至少召开一次。非主任委员可以提议召开临时会议，主任委员收
到提议后10天内，召集和主持临时会议。战略委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行。
第十一条 战略委员会会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真、电话
或网络（包括电子邮件、即时通信平台、公司OA网络办公平台）等方式通知全
体委员。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十二条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 公司非战略委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书及其
他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议
人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十四条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息
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负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四章 战略委员会议事程序
第十五条 战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司
承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、
法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法
规及公司章程的建议或提议。
第十六条 战略委员会议事程序为：
（一）董事会办公室（董秘办）负责战略委员会会议的前期准备工作，组
织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会
议文件包括但不限于：
（二）董事会办公室（董秘办）按照公司内部管理制度规定履行会议文件
的内部审查程序；
（三）董事会办公室（董秘办）将会议文件提交战略委员会主任委员审核，
审核通过后及时召集战略委员会会议；
（四）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按
相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（五）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的，应及
时向战略委员会提出书面反馈意见。
第十七条 战略委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 战略委员会定期会议以现场方式召开，会议事项的表决方式为举
手表决，并由参会委员在会议通过的建议或提议上签名。战略委员会临时会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括公司OA网络
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办公平台）进行，并由参会委员在会议通过的建议或提议上签名。
第十九条 战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不
得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数非关联委员出席方可
举行，会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关
联委员人数不足三人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应
就相关事项发表独立意见。
第二十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费
用由公司支付。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在
会议记录或备忘录上签名。会议记录由公司董事会办公室（董秘办）保存。
第五章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十三条 本工作细则如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相
抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修
订本规则。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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