广东泰恩康医药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、
高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点
的基础上，特制定本制度。
第二条 本制度适用的对象为公司董事以及《公司章程》规定的高级管理人
员。
第三条 为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事、高级管理人员的薪
酬制度遵循以下原则：
（一）严格执行公司董事会及薪酬与考核委员会管理要求及规定；
（二）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；
（三）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小、个人
业绩相符；
（四）体现公司长远利益的原则，与公司可持续发展的目标相符；
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩；
（六）体现公开、公正、透明的原则，根据目前的实际收入水平，参照同行
业和同地区上市公司的标准，保持公司薪酬的吸引力和竞争力。
第二章 管理机构与职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事及高级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于确认依据、薪酬构成、
发放标准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事、高级管理人员
履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督管理；对
本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。
第五条 公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董
事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事
会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会具体执行公司董事薪酬方案的实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪
酬是与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发
展相协调。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 公司董事薪酬方案：
（一）非独立董事
在公司经营管理岗位任职的董事，以及职工代表董事，按照在公司任职的职
务与岗位责任确定薪酬标准，并按照本制度的相关规定执行，不额外领取董事薪
酬和津贴。
（二）独立董事
议决定。
司给予实报实销。
第九条 公司高级管理人员薪酬方案：
（一）基本薪酬：主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等
因素确定。
（二）绩效薪酬：与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，
与公司可持续发展相协调。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业
绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际
情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案，
中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展。
第十条 如公司亏损，则应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，而公司的董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬的发放
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）为税前收入，需按规定
缴纳的社会保险费、住房公积金、个人所得税等各项税费，应由个人缴纳部分，
在支付时由公司代扣代缴。
第十二条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放，公司董事、
高级管理人员至少 10%的绩效薪酬在当年年度报告披露和绩效评价后支付，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期计算基本薪酬及津贴并予以发放，按照实际绩效考核结果发放绩效薪酬。
第十三条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从
公司获得的薪酬情况。
第十四条 《公司章程》或者与董事、高级管理人员相关合同中涉及提前解
除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬的调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的具体职务薪酬
的补充。
第六章 约束机制
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可给与降薪或不予发放绩效薪酬。
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重违反公司各项规章制度；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故，
给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（六）不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职
责的
（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司董事因个人原因擅自离职或被免职的，因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当
人员的，情节严重受到法律、法规处罚的自发布之日起公司停发其薪酬。
第二十条 董事应主动接受、配合董事会及其薪酬与考核委员会会、股东会、
监管机构专项审计或检查。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批
准。
第二十四条 自公司股东会审议通过之日生效，修改与废止时亦同。
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