国泰海通证券股份有限公司
关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市以及2024年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规
定，对公司本次差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派方案
授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，在授权范围内经董事会三分之二
以上董事审议通过，可进行中期分红。现公司拟实施利润分配，于2026年1月4日
召开了公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年前三季度利
润分配方案的议案》，制定的本次利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向
全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红
股。如在董事会审议本利润分配方案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。
自董事会审议本次利润分配方案至公司申请提交日，公司因2023年股票期权
激励计划首次及预留授予股票期权第一个行权期自主行权，新增股份556,000股，
公司总股本由774,901,878股变更为775,457,878股，扣减回购专用证券账户中股份
总数2,267,699股，本次实际参与分配的股本数为773,190,179股。依据上述实际参
与分配股本数，公司合计拟派发现金红利30,927,607.16元（含税）。
二、申请特殊除权除息处理的原因,具体除权除息方案
（一）申请特殊除权除息处理的原因
公司于2023年11月10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公
司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上
海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通
股（A股）股票。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激
励，回购股份的价格不超过人民币17.35元/股（含），回购股份的资金总额不低于
人民币1,500万元（含），不超过人民币2,500万元（含）。回购期限自公司董事会
审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
截至公司申请提交日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为
根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专用证券账户中的股
份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中
的股份将不参与公司本次利润分配，故2025年前三季度权益分配实施差异化权益
分派。
（二）具体除权除息方案及计算公式
截至公司申请提交日，公司总股本为775,457,878股,扣除不参与利润分配的
回购专用账户中已回购的股份数 2,267,699股，本次实际参与分配股份数为
以申请日2026年1月14日前一交易日的收盘价格48.78元/股来计算，公司按照
以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）/(1+流通股份变动比例）。
根据公司2026年1月4日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的利润分
配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）
/(1+流通股份变动比例）=（48.78-0.04）/（1+0）=48.74元／股（保留两位小数）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（773,190,179×0.04）÷775,457,878≈0.03988元／股（保留五位小数）
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=(48.78-0.03988)/（1+0）=48.74012元／股（保留五位小数）
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|48.74-48.74012|÷48.74≈0.00025%＜1%（保留五位小数）
三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日（2026年1月14日）前一交易日的收盘价计算，差异化权益
分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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