科达制造股份有限公司
第九届独立董事第九次专门会议审核意见
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
“标的公司”）51.55%
方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、
股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称
“本次交易”）。
公司第九届独立董事第九次专门会议于 2026 年 1 月 28 日召开，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）等法律法规以及《科达制造股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对拟提交公司第九届董事
会第十五次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案进行审议，发表审核意
见如下：
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
《上市公司监管指引
第 9 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规
定的实施本次交易的各项条件。
力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。本次交易标的资产的审计、评估工
作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为基础，并经交易各方充分协商确定。标的资产的定价原则符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
交易对方森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）等 24 名标的公司股东签署
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
构成重大资产重组。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，公司主营业务
不会发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
业；李跃进为公司董事；本次交易完成后预计森大集团及其一致行动人将持有公
司 5%以上股份。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
定。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》
（以下简称“《上市公司自律监管指引第 6
号》”）第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
象发行股票的情形。
交易日内的累计涨跌幅未达到《上市公司自律监管指引第 6 号》的相关标准。
易相关的购买、出售资产的交易行为。
效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。
会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本
次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，同意董事会
提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法
规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理
与本次交易有关的一切事宜。
议本次交易相关事项。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次交易相关事项，同意将本
次交易相关议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议，关联董事应按规定回
避表决。
（下页无正文）
（本页无正文）
与会董事签名：
李松玉 陈 环
蓝海林 龙建刚
二〇二六年一月二十八日
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