科达制造股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份，并向不超过35名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司
监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称
“《上市公司监管指引第9号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号》”）等有关法律法规及规范性文件及《科
达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司
董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
且充分的保密措施，根据公司保密制度限定相关敏感信息的知悉范围，确保信
息处于可控范围之内。
并将有关材料向上海证券交易所进行了报备；
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要；
月15日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日；停牌期间，公司已
按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2026年1月
制造股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》《科达制造股份有限公
司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；
相关议案，关联董事就相关议案进行了回避表决；在提交董事会审议前，公司
独立董事专门会议已出具相关审核意见；同日，公司与交易对方签订了附条件
生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份
及支付现金购买资产协议》。
综上，公司董事会认为，公司已按照《证券法》《重组管理办法》《上市
公司监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》
等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶
段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第9号》及《公
司章程》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前
述提交文件的真实性、准确性、完整性承担相应责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页）
科达制造股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
