科达制造股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
方式购买广东特福国际控股有限公司 51.55%股份（以下简称“标的资产”），并
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的标的资产定价公允，不
存在损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
股东及其一致行动人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关
规定
报告；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关
规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
四、结论
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》之签
章页）
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