证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-004
科达制造股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达制造”）
第九届董事会第十五次会议通知于 2026 年 1 月 24 日以通讯方式发出，并于 2026
年 1 月 28 日在公司总部大楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长边程先
生主持，会议应到董事 12 人，实到董事 12 人，授权代表 0 人，全体高级管理人
员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）及《科
达制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议通过记
名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以
下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时拟向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称
“《上市公司监管指引第 9 号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经
公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述
法律、行政法规及规范性文件的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，董事会战
略委员会发表同意意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现
金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大集团有限公司（以下简称
“森大集团”）等 24 名交易对方购买其合计持有的特福国际 51.55%股权。本次
交易完成后，上市公司将持有特福国际 100%股权。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次
发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在
本次交易经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照《发行注册管理办法》
等的相关规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（二）本次交易的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（2）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为森大集团、罗继超、王大江、泰安福锦投资服务
合伙企业（有限合伙）、泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）、佛山福团企业
管理合伙企业（有限合伙）、李跃进、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）、
佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进
企业管理合伙企业（有限合伙）、陈潮波、佛山福衷企业管理合伙企业（有限合
伙）、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精企业管理合伙企业（有限
合伙）、王肖卿、胡炜、李伟，共 24 名交易对方。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股
权认购上市公司本次发行的股份。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易的定价基准日为公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。根据
《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 14.01 11.21
前 60 个交易日 13.30 10.64
前 120 个交易日 12.67 10.14
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.80 元/股，不
低于决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式
为：决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会
及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监
会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（4）发行数量
截至本公告披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚
未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交
易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后
各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿
赠予给上市公司，进行向下取整处理。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数
量也随之进行调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发
行数量为准。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（5）锁定期安排
根据《重组管理办法》，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如
在取得上市公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
个月的，则自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订
书面协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得股份的锁定期将在满
足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，
具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次交易完成后，股份锁定期内，
交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原
因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（6）过渡期损益归属
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值
部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金
方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形
式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的
标的公司股权比例计算。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由
发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股
份比例共同享有。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（2）发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根
据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规
定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据
询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税
费、支付中介机构费用及补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实
际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
有或自筹资金。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完
成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例
共同享有。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12
个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该
授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会逐项审议通过，董
事会战略委员会逐项发表同意意见。本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股
东会审议。
三、审议通过《关于<科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《上市
公司监管指引第 9 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《科达制
造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，董事会战
略委员会发表同意意见。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方
森大集团等 24 名标的公司股东签署附条件生效的《科达制造股份有限公司与广
东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。待公司本
次重大资产重组涉及的审计、评估完成之后，公司将根据监管机构审核要求与交
易对方签署附生效条件的补充协议，对相关事项予以最终确定，并提交董事会及
股东会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，董事会战
略委员会发表同意意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本公告披露日，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的
公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公
司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际
控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、
资产净额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例预计均不超过 100%，上市
公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日
的股份的比例预计不超过 100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会逐项审议。
六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方中，森大集团为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企
业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后预计森大集团及其一致行动人将持
有上市公司 5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条和第四十四条规定的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
经审慎核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十、审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经逐项自查并审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十一、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日
内波动情况的议案》
公司董事会对公司 A 股股票价格在停牌前波动情况进行了自查，公司 A 股
股票自 2026 年 1 月 15 日起因筹划重大资产重组事项停牌，在停牌前 20 个交易
日内的累计涨幅为 16.65%；剔除同期大盘因素后，公司 A 股股票价格在本次交
易信息公布前 20 个交易日累计涨幅为 9.98%；剔除同期同行业板块因素影响后，
公司 A 股股票价格在本次交易信息公布前连续 20 个交易日累计涨幅为 3.71%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日
内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》的相关标准。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说
明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十二、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
公司在本次交易前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相
关的购买、出售资产的交易行为。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，董事会战
略委员会发表同意意见。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资
产的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，
透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司在本次交易中已经采取了
必要且充分的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份
有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十五、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事
会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关
具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同
意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，
由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理与本次交易有
关的一切事宜，包括但不限于：
及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进
行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重
新表决的事项外），或决定终止本次交易；
和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记
以及于上交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及
的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、
通知等事宜；
交易相关事宜聘请中介机构；
切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关
监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易
有关的所有信息披露事宜；
易方案进行调整；
本次交易有关的其他事宜；
该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长
至本次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
十六、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东
会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董
事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召开股东会审议与本次交
易的相关事项。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日于上交
所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司关于暂不召开股东会
审议本次交易相关事项的公告》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事沈延昌和李跃
进回避表决。
十七、审议通过《关于对外投资的议案》
为积极贯彻公司以瓷砖、洁具及玻璃为核心的“大建材”战略，推动海外建
材业务多元、稳健与可持续发展，基于加纳及周边国家的建筑玻璃消费量及本土
产能进口替代的考虑，结合公司在玻璃领域的项目经验，公司拟投资 9,471.80
万美元（最终投资总额以实际投资为准）用于建设加纳日产 600 吨浮法玻璃生产
项目，资金来源为海外建材业务的自筹资金（含自有资金及银行贷款）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会战略委员会对本议案发表同意意见。具体内容详见公司同日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》。
十八、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
公司根据业务发展需要，经研究决定，现就银行授信事宜决议如下：
（一）2026 年度向银行申请总额不超过人民币 10,000 万元的保函额度。具
体合作银行及授信条件以最终签署的协议为准；
（二）向以下银行申请综合授信额度：
兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过 30,000 万元人民币的综合授信
额度，授信期限一年；
华夏银行佛山分行申请不超过 20,000 万元人民币的综合授信额度，授信期
限一年；
平安银行股份有限公司佛山分行申请不超过 10,000 万元人民币的综合授信
额度，授信期限一年；
中信银行股份有限公司佛山分行申请不超过 20,000 万元人民币的综合授信
额度，授信期限三年；
上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。
本项议案的决议有效期一年。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二六年一月二十九日
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