南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会议事规则
（2026 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，明确董事会的职责权限，提升董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程
指引》和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、行政
法规、规范性文件的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设决策机构。董
事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待
所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。本规则为规
范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事；设董事长
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）董事会对日常经营事项中购买原材料、燃料和动力、接受劳务合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上且绝对金额超过五亿元的；或者出售产品、商品、提
供劳务、工程承包合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上且绝
对金额超过五亿元的事项进行审议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职责。
第六条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司董事会应当对以下交易事项进行审议：
的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过一百万元。
度经审计净资产值 10%以上且绝对金额超过一千万元，但未达到股东会审议标准的证券
投资、衍生品交易及委托理财事项；
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；
司义务的债务除外）超过 30 万元的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通
过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
（二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下
列标准之一的，经董事会审议通过后再提交股东会审议：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
且绝对金额超过五千万元；
金额超过五百万元；
债务除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联
交易。
审计净资产的 10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）交易所规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
关联人的，可以免于提交董事会、股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述提交董事会、股东会审议
的交易为非日常经营活动的交易，包括购买出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权或者债务重
组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 董事会会议的召集程序
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条 会议通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、邮寄或传真等方
式通知全体董事及经理、董事会秘书；通知时限为会议召开前三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四章 董事会会议的召开、表决和决议公告
第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
第十七条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第十九条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第二十一条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第二十四条 决议的形成
除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但会计师事务
所尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据会计师事务所提供的审计报告草案（除涉
及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待会计师事
务所出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十八条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月
内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 会议决议和会议记录签字
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签
字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，并未对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议记录的内容。
第三十一条 会议记录内容
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公
司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到、董事代为出席的授权委托书、
经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
公司董事会会议记录保存期限不少于 10 年。
第三十七条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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