申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于大唐华银电力股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之
上市保荐书
保荐人
二零二六年一月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中
国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本资料
发行人 大唐华银电力股份有限公司
英文名称 DaTangHuaYinElectricPowerCO.,Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 华银电力
股票代码 600744
注册资本 203,112.4274 万元人民币
法定代表人 刘学东
董事会秘书 康永军
成立日期 1993 年 3 月 22 日
上市日期 1996 年 9 月 5 日
电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
公司住所 长沙市天心区黑石铺路 35 号华银石昊苑写字楼
办公地址 长沙市天心区黑石铺路 35 号华银石昊苑写字楼
电话 0731-89687188
传真 0731-89687004
互联网网址 www.hypower.com.cn
电子信箱 hy600744@188.com
（二）发行人的主营业务
发行人是湖南省主要发电企业，主要从事火力发电业务，同时经营风电、光
伏发电、水电业务以及电力销售业务，主要产品为电力产品。截至 2025 年 9 月
机组 14.00 万千瓦，风电装机 75.13 万千瓦，光伏机组 146.59 万千瓦。
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目
资产总计 2,827,861.73 2,806,848.84 2,405,974.31 2,148,323.30
负债总计 2,601,086.51 2,630,545.45 2,223,307.99 1,997,458.41
归属于母公司所有者权益合计 193,974.35 156,541.66 170,054.95 138,094.99
少数股东权益 32,800.86 19,761.73 12,611.37 12,769.90
所有者权益合计 226,775.21 176,303.39 182,666.32 150,864.89
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 636,155.36 834,829.64 993,884.50 970,243.75
营业利润 40,066.12 -16,290.23 -15,117.43 4,889.35
利润总额 40,961.07 -7,009.49 -13,520.36 7,700.18
净利润 38,067.30 -10,291.85 -17,493.56 3,866.52
归属于母公司
股东的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 271,561.27 176,397.91 158,323.52 60,793.70
投资活动产生的现金流量净额 -325,826.67 -374,763.42 -472,735.89 -177,507.98
筹资活动产生的现金流量净额 -71,628.35 359,878.61 181,549.85 223,758.81
现金及现金等价物净增加额 -125,893.74 161,513.10 -132,862.52 107,044.53
期末现金及现金等价物余额 103,412.01 229,305.75 67,792.65 200,655.17
主要财务指标
日/2025 年 1-9 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
流动比率（倍） 0.48 0.51 0.47 0.64
速动比率（倍） 0.42 0.46 0.41 0.58
主要财务指标
日/2025 年 1-9 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产负债率（合并）
（%）
应收账款周转率（次） 4.20 4.68 6.31 5.26
存货周转率（次） 10.60 13.97 16.88 11.67
每股经营活动产生的
现金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.62 0.80 -0.65 0.53
股）
注 1：主要财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货净额）/期末流动负债总额；
（3）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额；
（4）应收账款周转率＝当期营业收入金额/期初、期末应收账款净额平均数；
（5）存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货净额平均数；
（6）每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（7）每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
注 2：2025 年 1-9 月数据未年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
（1）宏观经济周期性波动的风险
电力行业作为国民经济的基础性能源供应产业，其市场需求与宏观经济的运
行态势紧密关联，呈现出较强的同步性和周期性特征，当经济处于上行通道时，
电力消费增速往往高于经济增速；而在经济下行阶段，由于高耗能产业收缩更为
明显，电力消费增速的回落幅度通常也更为显著。因此，如果未来宏观经济或区
域经济发展放缓，导致社会总体用电需求下降，将直接对电力产品的销售产生冲
击，进而可能对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。
（2）产业政策与能源结构调整的风险
在“双碳”战略目标指引下，近年来国家相继出台相关政策法规，鼓励可再
生能源行业的发展，推进绿色能源转型。同时，随着电力市场化改革不断深化，
以中长期市场、现货市场、辅助服务市场、零售市场和绿电绿证市场为核心构成
的“五位一体”现代电力市场体系正加快完善，“火电承担保供托底功能、新能
源推动结构优化”的电力行业格局逐步确立。在此背景下，火电行业在电力系统
中的地位与盈利模式正经历系统性重塑。公司主营业务仍以火力发电为主，面临
一定能源结构转型压力，这可能对公司的可持续发展带来一定挑战。
（1）上网电价变动的风险
随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速
建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。2025 年 1 月，
国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新
能源高质量发展的通知》（以下简称“136 号文”），明确新能源上网电量全面进
入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机制。随着“136
号文”的发布与相关配套政策及方案的实施，短期内可能会导致公司平均上网电
价出现波动，从而对公司的经营业绩造成一定影响。
（2）原材料价格波动的风险
目前公司装机容量仍以火电为主。截至 2025 年 9 月末，公司在役装机容量
司火电业务主要原材料为燃煤，燃料成本为公司营业成本的最主要组成部分，燃
煤价格波动对公司经营业绩具有较大影响。2022 年至 2024 年，受原材料燃煤价
格整体持续高位运行影响，公司经营业绩存在亏损；2025 年 1-9 月，随着燃煤价
格回落，公司经营情况得以改善，实现扭亏为盈。若未来燃煤价格再次出现大幅
度上涨情形，将导致公司燃煤采购成本增加，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）火电业务出现亏损的风险
报告期内，公司火电业务收入占主营业务收入的比例在 80%以上，营收贡献
占比较高。2022 年至 2024 年，煤炭市场价格经历大幅上涨后虽有所回落，但整
体仍维持高位运行，受此影响，公司火电业务持续亏损。2025 年 1-9 月，伴随煤
炭市场价格进一步下行，公司火电业务扭亏为盈，毛利率实现由负转正。
火电业务盈利水平主要取决于煤价、上网电价、上网利用小时数等核心因素。
其中，煤价受供需格局、国际市场波动、极端天气及政策调整等多重因素影响，
未来走势存在不确定性；在电力市场化改革推进下，上网电价面临一定下行压力，
尽管容量电价补偿、辅助服务市场等机制可对冲部分影响，但相关政策若出现调
整或取消，仍将对公司火电业务构成不利影响。此外，新能源装机规模的快速扩
张，对火电市场需求造成挤压，也可能导致火电利用小时数下滑、启停频率增加，
进而推高度电成本。若未来上述因素影响超预期变化或形成极端组合发生（如煤
价大幅上涨、电价下行、火电利用小时数显著下滑等因素叠加），可能导致公司
火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。
（4）企业管理风险
公司下属子公司及参股公司数量较多，随着发行后资产规模进一步提高，公
司需要在资源整合、市场开拓、项目管控、财务管理、内部控制等多方面进行及
时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。
如果公司不能适应公司规模扩张需要而及时、有效地加强管理、完善内部控制机
制、保证企业持续运营，则可能在项目建设和运营管理方面存在一定风险。
（5）安全生产风险
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行。公司一直以来高度重
视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除在相关项目建
设、生产和运营的过程中，因机器设备损坏、重大自然灾害以及人为操作失误等
带来的安全事故风险，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
（6）业务区域集中风险
发行人的营业收入高度集中于湖南地区，报告期内湖南区域贡献的收入占比
始终维持在较高水平，业务区域的集中度显著。若未来湖南地区出现经济增速放
缓、产业结构调整（如高耗能行业规模收缩）等情形，导致当地用电需求大幅下
滑，将直接缩减发行人的电力销售量，进而拉低其整体营业收入规模，最终对盈
利水平造成明显冲击。
（7）对外担保风险
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人对外担保余额合计为 6.176 亿元，占当期末
发行人归属于上市公司股东净资产的比例为 31.84%，系发行人为参股公司攸能
公司银行借款提供的保证担保。目前攸能公司已为公司提供反担保措施，但攸能
公司持续亏损，若未来其亏损继续扩大，不能按时偿还银行借款本息，公司可能
面临承担担保责任进而代为偿债的风险。
（1）经营业绩波动的风险
报告期各期，发行人营业收入分别为 970,243.75 万元、993,884.50 万元、
润分别为-98,907.70 万元、-21,413.67 万元、-21,100.65 万元和 35,150.49 万元，
报告期内发行人的业绩波动较大。若未来行业环境出现以下变化，如市场竞争加
剧、下游电力需求萎缩、燃煤原材料供应短缺或价格上涨、上网电价持续下行等，
行业整体盈利空间将被进一步挤压，该影响会传导至公司层面，导致其毛利率承
压、经营业绩再次出现波动，进而可能对公司的持续经营产生不利影响。
（2）偿债风险和流动性风险
司的流动比率和速动比率分别为 0.48 和 0.42，低于同行业可比上市公司平均水
平；公司有息负债总额 2,369,296.44 万元，其中一年内到期的有息负债为
险和流动性风险。如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策或其他不可抗力等
因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大不利变化，或未来银行信贷政策发
生不利变化，或公司资金流动性管理不善，导致公司未能获得足够资金，将进一
步增加公司的偿债风险及流动性风险，并对公司持续经营能力产生不利影响。
（3）资产减值的风险
报告期各期，发行人资产减值损失金额分别为 1,302.46 万元、5,319.38 万元、
未来生产经营环境、行业政策等发生重大不利变化，可能导致公司项目产能利用
率不及预期、供电量大幅下滑，进而引发资产闲置、淘汰或无法正常使用等情形，
届时公司计提的资产减值准备金额可能大幅增加，对盈利水平造成冲击。
（4）短期内无法现金分红的风险
截至 2025 年 9 月末，公司合并报表和母公司报表未经审计的未分配利润均
为负数。受历史亏损影响，公司未弥补亏损金额较大。在完成以前年度亏损弥补
前，预计无法向公司股东进行现金分红，存在短期内无法分红的风险。
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金拟投资于桂东普洛风电场项目、桂阳团结风电场项目、通
道县金坑风电场项目、芷江县碧涌大树坳风电场项目和用于补充流动资金。本次
募投项目的实施有利于提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来
良好的投资收益。尽管公司对于本次募投项目已进行了充分、审慎的研究与论证，
但在项目实施过程中仍可能会受到国家产业政策、市场环境、行业竞争加剧、设
备供应受限等方面的不利变化或其他不可预见因素导致项目未能按预定计划实
施，进而对项目建设进度及收益造成不利影响。
（2）募投项目效益不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目将新增多个风力发电项目，以提升公司的新能源
装机容量占比。根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发
展的通知》
（发改价格〔2025〕136 号），未来新建可再生能源发电项目的售电机
制将全部由市场化形成，这将导致售电价格呈现波动趋势。同时，近年来在国家
政策的大力支持下，湖南省新能源发电项目呈现持续增长态势，竞争加剧可能导
致地区电力消纳压力增加。未来在项目运营过程中，若出现地区经济发展速度减
缓，用电需求下降导致电力市场出现供过于求，或是市场化改革深入推进下发电
上网条件、上网价格、销售情况等出现不利变动，可能导致本次募投项目新增的
产能无法消纳或项目效益不及预期的风险。
（3）募投项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目主要为新能源发电项目，项目的设备投入金额较大，
固定资产折旧费用为新能源发电项目运营期的主要营业成本。项目建成并投产后，
公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于募集资金
投资项目的建设需要一定周期，若项目实施后，由于市场环境等发生重大不利变
化等因素导致无法实现预计效益，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况
产生一定不利影响。
（4）募投项目用地尚未取得土地使用权证的风险
截至本上市保荐书签署日，本次募投项目尚未取得土地使用权证，其中桂阳
团结风电场项目已与桂阳县自然资源局签订了土地出让合同，桂东普洛风电场项
目已取得湖南省人民政府出具的建设用地批复，通道县金坑风电场项目和芷江县
碧涌大树坳风电场项目已取得用地预审。各项目正在根据相关流程正常办理土地
权属证书，预计无法取得土地使用权证的风险较小，若未来发生不可预见的原因
导致公司无法按照预定计划取得募投项目用地的土地使用权证，将对本次募投项
目的实施产生一定的风险。
（5）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本将随之增加，但募投项目的建设实施完成并产
生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股
收益存在短期内被摊薄的风险。
（1）审批风险
本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注
册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次
发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发
行失败或不能足额募集所需资金的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过并经中国
证监会作出同意注册的决定后十二个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象
发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次向
特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后由公司董事会在股东会授权范围
内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）
协商确定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式
认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首
日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特
定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根
据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转
增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过 250,000,000.00 股（含本数）且不超过发行前公司
总股本的 30%，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行
的同意注册批复后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据发行询价结果，
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总
股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公
司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按
照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及投向
本次向特定投资者发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），
在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 299,175.79 150,000.00
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月。
若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本
次发行进行调整。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为大唐华银电力股份有限公司向特
定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为廖妍
华和傅胜。
保荐代表人廖妍华的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来作为签字
保荐代表人所完成的证券发行项目有：梅轮电梯（603321.SH）主板首次公开发
行股票项目、万隆光电（300710.SZ）创业板首次公开发行股票项目、奥泰生物
（688606.SH）科创板首次公开发行股票项目、唐人神（002567.SZ）主板发行股
份购买资产项目、国光电器（002045.SZ）主板向特定对象公开发行股票项目。
目前无已申报正在审核的签字项目。廖妍华最近 3 年内不存在被中国证监会采取
过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
保荐代表人傅胜的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来作为签字保
荐代表人所完成的证券发行项目有：汇隆活塞（920455.BJ）向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市项目。目前无已申报正在审核的签字项目。傅胜
最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或
中国证券业协会自律处分的情况。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为毛哲维。
项目协办人毛哲维的保荐业务执业情况：2004 年保荐制实施以来，参与完
成的证券发行项目有：梅轮电梯（603321.SH）主板首次公开发行股票项目、万
隆光电（300710.SZ）创业板首次公开发行股票项目、奥泰生物（688606.SH）科
创板首次公开发行股票项目、唐人神（002567.SZ）主板发行股份购买资产项目、
国光电器（002045.SZ）主板向特定对象公开发行股票项目。毛哲维最近 3 年内
不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业
协会自律处分的情况。
本次证券发行项目组其他成员为：
宋佳、曲越鹏、彭子惠、毛国治、姚悦、冯晓华。
（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址为浙江省杭州市上城区民心路 280 号平安
金融中心 B 座 23 楼，联系电话为 0571-85063243。
四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的
情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履
行保荐职责的情形：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票并在主板
上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所
对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、保荐人按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证
监会及上海证券交易所规定的决策程序
了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》，原则同意发行人本次向特定对象发
行 A 股股票的总体方案。
本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策，具体如下：
发行人是湖南省主要发电企业，主要从事火力发电业务，同时经营风电、光
伏发电、水电业务以及电力销售业务，主要产品为电力产品。根据《中国上市公
司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），发行人所属行业为“电力、热
力生产和供应业（D44）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行
人所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）”中的“电力、热力
生产和供应业（D44）”。
本次向特定对象发行股票募集资金将投向四个风力发电类新能源项目及补
充流动资金，新能源发电项目符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的
（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。本次募集资金投资项目的实施有
利于提升发行人新能源装机规模及业务占比，优化发行人现有业务结构，进一步
推进发行人绿色低碳转型，提升发行人的核心竞争力。
保荐人履行了如下核查程序：
（1）查阅行业相关法律法规、产业政策及发展规划文件；
（2）查阅发行人定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开资料
等；
（3）查阅发行人报告期内经会计师事务所审计的财务报表及审计报告；
（4）查阅发行人募投项目相关的可行性研究报告及备案文件；
（5）访谈发行人相关负责人，了解发行人业务经营情况、未来发展规划等。
（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明
经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》
（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）及其他规范性文件所
规定的上市条件，具体如下：
（1）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条的相关规定；
（2）本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关
条件，尚待报送上海证券交易所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复，符
合《证券法》第十二条第二款的相关规定。
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行
股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条关
于募集资金使用的相关规定：
管理等法律、行政法规规定；
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定
公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向均经过合
理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。
（4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八
条、五十九条、六十六条的相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六
条、五十七条的规定。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十
八条的规定。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益
承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿，符合
《注册管理办法》第六十六条的规定。
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的要求。
（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于第十条、第十一条的
要求。
（3）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第
（4）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”
本次向特定对象发行股票数量不超过 250,000,000 股（含本数）且不超过发
行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。公司前次
募集资金到位日为 2022 年 11 月 14 日，募集资金已使用完毕，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18 个月，符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。
（5）关于第四十条“募集资金用于补流还贷”
公司本次向特定对象发行股票的募资资金中，用于补充流动资金的比例未超
过募集资金总额的 30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于
募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（6）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规
定。
（7）关于第六十条“发行方案发生重大变化”
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会 2025 年第 7 次会议
及 2026 年第一次临时股东会审议通过。本次发行方案未发生过重大变化。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
本保荐人在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、 规章制度及规范性文件的要求，
依法履行持续督导职责， 相关工作安排与计划如下：
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后的 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人
止大股东、其他关联方违规占用发
员利用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行
行人资源的制度
人制订、执行有关制度
止高管人员利用职务之便损害发 和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实
行人利益的内控制度 施
障关联交易公允性和合规性的制 易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本
度，并对关联交易发表意见 公司将按照公平、独立的原则发表意见
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
用、投资项目的实施等承诺事项 股东会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表
保等事项，并发表意见
独立意见
（二）保荐协议对保荐人的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
事 项 安 排
履行持续督导职责的其他主要约 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
定
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐人履行保荐职责的相关约定 出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、推荐结论
大唐华银电力股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市
的条件。保荐人同意推荐大唐华银电力股份有限公司向特定对象发行股票上市交
易。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大唐华银电力股份
有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
毛哲维
保荐代表人：
廖妍华 傅 胜
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
孙艳萍
保荐业务负责人、法定代表人：
王明希
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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