证券代码：688377 证券简称：迪威尔
南京迪威尔高端制造股份有限公司
二〇二六年二月
议案 1：《关于变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、增加公司经营范
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东会议事
规则》制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东会的正常秩序。
二、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向会议会务组
登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或
就有关问题提出质询的，须向会议会务组申请，并经会议主持人许可，始得发言或
提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请
阅读本说明。
现场投票表决办法：
一、本次股东会表决的组织工作由证券部负责。会议设计票人和监票人，对本
次股东会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人和监
票人。
二、表决规定：
相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同
未参加表决。
签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议
投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表
决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告会议主持人。
网络投票表决办法：
采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2026 年 2 月 4 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2026 年 2 月 4 日的 9:15-15:00。
会议时间：2026 年 2 月 4 日（星期三）下午 2 点
会议地点：江苏省南京市江北新区迪西路 8 号 公司三楼 1 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张利先生
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣布出席及列席会议的人员
三、宣布会议表决方式为书面投票表决
四、审议各项议案
五、投票表决
六、计票和监票
七、统计表决结果
八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东会决议
九、律师宣读见证意见
十、签署会议文件
十一、宣布会议结束
议案 1：
关于变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、增
加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）拟将存放于公司回购专用
证券账户中已回购尚未使用的 24,278 股回购股份的用途进行变更，由“用于实施股
权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。
本次拟变更回购用途并注销的股份数量为 24,278 股，占公司当前总股本的比例
为 0.0125%，待本次注销完成 后， 公司 总股 本预 计将由 194,667,000 股 变 更 为
元。
本次变更部分回购股份用途并注销、减少注册资本、增加公司经营范围暨修订
《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。
一、 回购方案实施情况
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券
交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份拟用于实施股权
激励，回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含），
回购价格不超过人民币 22 元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之
日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 29 日、2021 年 12 月 7 日披露的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-033）、《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-039）。
回购股份情况，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日披露的《关于以集中竞价交
易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-040）。
当时总股本的 0.90%，回购最高价格 21.52 元/股，回购最低价格 15.48 元/股，回购均
价 17.20 元/股，使用资金总额 3000.10 万元（含印花税、交易佣金等交易费用）。具
体内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日披露的《关于股份回购实施结果公告》（公告
编号：2022-059）。
二、 本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
为维护广大投资者利益，提升投资者回报能力和水平，提振投资者的投资信心，
结合公司实际发展情况等综合因素，公司拟将已回购尚未使用并存放于回购专用证
券账户中的 24,278 股回购股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励”变更为“用
于注销并减少公司注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办
理注销手续。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
三、 本次变更回购股份用途并注销后公司股本结构变动情况
本次变更部分回购股份用途并注销完成后，公司总股本将由 194,667,000 股变更
为 194,642,722 股。股本结构变动如下：
类别 变动前（股） 变动数量 变动后（股）
无限售流通股 194,667,000 -24,278
（股） 194,642,722
其中：回购专用证券账户 24,278 -24,278 0
合计 194,667,000 -24,278 194,642,722
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
四、 本次变更回购用途并注销的合理性、必要性及可行性分析
公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情
况审慎考虑作出的决定，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资
回报，更好地维护广大投资者利益，不会对公司债务履行能力产生重大影响。公司
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关
规定，不会对公司的财务和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
五、 本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次拟变更回购用途并注销的回购股份数量为 24,278 股，占公司当前总股本比
例的 0.0125%，公司总股本预计将由 194,667,000 股变更为 194,642,722 股，注册资本
预计将由人民币 194,667,000 元变更至人民币 194,642,722 元。本次变更回购股份用
途并注销暨减少注册资本事项不会对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力及
未来发展等产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分
布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。
六、 增加公司经营范围
根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟增加经营范围，增加前后对比如
下：
增加前 增加后
公司的经营范围：石油、天然气开采设 公司的经营范围：石油、天然气开采
备及零部件制造、销售；石油化工、电力和 设备及零部件制造、销售；石油化工、电
工业用锻件、零部件及高压阀门制造、销售； 力和工业用锻件、零部件及高 压阀 门制
海洋工程开采设备及零部件制造、销售；金 造、销售；海洋工程开采设备及零部件制
属材料销售;实业投资；自营和代理各类商 造、销售；金属材料销售;实业投资；自
品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁 营和代理各类商品及技术的进 出口 （国
止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批 家限定公司经营和禁止进出口 的商 品及
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 技术除外）。
（依法须经批准的项目,经相
活动） 关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供
(配)电业务(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)
七、 修订《公司章程》的情况
根据上述减少注册资本、增加经营范围事项，以及相关法律法规、部门规章、规
范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民 币 第六条 公司注册资本为人民币
第十五条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经
范围：石油、天然气开采设备及零部件制造、 营范围：石油、天然气开采设备及零部件
销售；石油化工、电力和工业用锻件、零部 制造、销售；石油化工、电力和工业用锻
件及高压阀门制造、销售；海洋工程开采设 件、零部件及高压阀门制造、销售；海洋
备及零部件制造、销售；金属材料销售;实 工程开采设备及零部件制造、销售；金属
业投资；自营和代理各类商品及技术的进出 材料销售;实业投资；自营和代理各类商
口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品 品及技术的进出口（国家限定 公司 经营
及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相 和禁止进出口的商品及技术除外 ）。（依
关部门批准后方可开展经营活动） 法须经批准的项目,经相关部门批准后
公司的经营范围以公司登记机关核准 方可开展经营活动）
的项目为准。 许可项目：发电业务、输电业务、供
(配)电业务(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)
公司的经营范围以公司登 记机 关核
准的项目为准。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数
股 19,466.70 万股。 为：普通股 19,464.2722 万股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项最终以工商登记
机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东会授权公司相关人员代表办理工商
变更登记、章程备案等相关事宜。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 已 于 2026 年 1 月 20 日在 上 海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
本议案已经 2026 年 1 月 19 日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通
过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
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