证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-002
广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以
下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”）并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）
。
公司于 2025 年 12 月 26 日收到深圳证券交易所出具的《关于广
东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021 号）（以下
简称“
《问询函》
”）。公司根据深圳证券交易所的审核意见对《广东天
亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，具体
内容详见与本公告同时披露的相关公告。
相较公司于 2025 年 12 月 12 日披露于深圳证券交易所发行上市
审核信息公开网站（http://listing.szse.cn/）的《广东天亿马信
息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，重组报告书对部分内容进行
了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简
称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：
重组报告书章节 修订内容
新增标的公司控股子公司珠海维氪科技有
释义
限公司的释义
更新本次交易已履行的及尚需履行的决策
重大事项提示
和审批程序
为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，
重大风险提示 已按照重要性重新排序；新增业绩补偿金额
未完整覆盖交易对价的风险
第一节 本次交易概况 更新本次交易的具体方案、本次交易的性质
第二节 上市公司基本情况 无
更新发行股份及支付现金购买资产的交易
第三节 交易对方基本情况
对方情况
更新历史沿革、标的公司的产权控制关系、
标的公司主要资产权属状况、对外担保状况
及主要负债、或有负债情况、标的公司下属
第四节 交易标的基本情况
公司情况、主要产品生产和销售情况、主要
能源及原材料采购情况、核心技术情况等，
新增报告期各期主要产品的期末库存情况
更新业绩承诺及补偿安排、发行股份购买资
第五节 发行股份情况 产和募集配套资金选取不同发行价格的原
因及合理性等
更新收益法的评估情况及分析、市场法的评
第六节 交易标的评估情况 估情况及分析、标的公司与上市公司的协同
效应
第七节 本次交易主要合同 无
更新本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定、本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条的规定的情形、本次交易符合
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条和《重组审核规则》第八条的相关
规定、本次交易符合《重组管理办法》第四
十七条的规定等。新增本次交易符合《上市
第八节 本次交易的合规性分析
公司收购管理办法》第七十四条的规定、本
次交易业绩补偿期与过渡期存在重合的具
体扣减安排及业绩承诺期和过渡期损益的
具体安排符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定、本次交易的超额业绩奖
励安排符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的规定
更新标的公司核心竞争力及行业地位、本次
第九节 管理层讨论与分析
交易对上市公司未来发展前景影响的分析
第十节 财务会计信息 无
重组报告书章节 修订内容
第十一节 同业竞争与关联交易 更新本次交易构成关联交易等
为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，
第十二节 风险因素 已按照重要性重新排序；新增业绩补偿金额
未完整覆盖交易对价的风险
第十三节 其他重要事项 无
第十四节 独立董事及证券服务机
无
构对本次交易的意见
第十五节 本次交易的相关中介机
无
构
第十五节 本次交易的相关中介机
无
构
第十六节 上市公司及全体董事、
高级管理人员及相关中介机构的 无
声明
第十七节 备查资料 无
第十八节 附件 无
特此公告。
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