浙江久立特材科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法
浙江久立特材科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2026
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关法律
法规、规范性文件及《浙江久立特材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《浙江久立特材科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》
的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
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意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会负责对参
与对象名单进行核实，并就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关
规定履行信息披露义务出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东
会前公告法律意见书。
（五）公司召开股东会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。
股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决
单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关
董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东会对员工持股计划作出决议的，
应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
（六）本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委
员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（七）公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》
《证券法》 《监管指引第 1 号》等有关法律、
《指导意见》
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，且遵循依
法合规、自愿参与、风险自担的原则，确定本员工持股计划的持有人名单。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的
公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他核心人员。参
加本员工持股计划的员工总人数不超过 60 人（不包含预留人数），其中董事（不
含独立董事）和高级管理人员共 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对
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持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1
号》等相关法律法规、《公司章程》以及《2026 年员工持股计划（草案）》出具
法律意见。
（三）员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划首次授予部分拟参加对象不超过 60 人（不包含预留人数），
认购总股数为 9,500,000 股，占本次员工持股计划总股数的 90.13%；预留股数
预留份额），占公司当前股本总额 977,170,720 股的 1.08%。
本员工持股计划参加对象持有份额分配情况如下所示：
占本持股计划
持有人 职务 认购股数（股）
总股数的比例
李郑周 董事长 800,000 7.59%
王长城 董事、总经理 600,000 5.69%
董事及高级 苏诚 董事、总工程师 600,000 5.69%
管理人员 徐阿敏 董事、副总经理 400,000 3.80%
（共7人） 沈筱刚 董事、副总经理 450,000 4.27%
章琳金 财务负责人 150,000 1.42%
寿昊添 董事会秘书 120,000 1.14%
其他核心员工（不超过53人） 6,380,000 60.53%
预留 1040,000 9.87%
合计 10,540,000 100.00%
单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过本持股计
划公告时公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未
按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，参加对象的最终人数、
名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。若部分员工出现放
弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的
其他员工或计入预留份额，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分
配方案应提交董事会审议确定。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份
额。预留份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授
权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额适用于与本持股计
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划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管
理委员会决定剩余份额的处置事宜。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式，不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷
款提供担保的情形，亦不从公司提取激励基金。
本员工持股计划筹集资金总额不超过17,559.64万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为17,559.64万份。本员工持股计
划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。持有人应按照认购股数按期足额
缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以持股计划缴款通知为准。持有人认购
资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的久立特材 A
股普通股股票。
过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2023 年 11 月 18 日公告了《回购股
份报告书》。截至 2024 年 9 月 3 日，该次回购事项的实施事项履行完毕，公司通
过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,560.6660 万股，占
公司总股本的比例为 1.60%。
《关于回购公司股份的议案》，并于 2024 年 10 月 15 日公告了《关于回购公司股
份方案的公告暨回购报告书》。截至 2025 年 1 月 14 日，该次回购事项的实施事
项履行完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,054 万股（含预留份额），约
占公司当前股本总额 97,717.072 万股的 1.08%。在董事会决议公告日至非交易过
户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的
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股票的数量做相应调整，最终受让股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本
总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
第八条 员工持股计划的股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划持有人以非交易过户方式受让公司回购专用证券账户所持
标的股票的价格为 16.66 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本员工持股计划的参与对象涵盖公司的董事、高级管理人员以及核心技术与
业务骨干。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡
献作用或有重要协同作用的员工，对实现公司的经营计划及中长期战略目标具有
重要性。
本员工持股计划受让价格及定价方法，是以推动公司长期可持续发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司内在价值的判断及未来发展前景的信心，结合
公司与参与对象的激励需求、持股计划激励效能、公司业务发展战略与业绩增长
预期、员工出资能力和意愿等实际情况，按照激励与约束相匹配的原则科学制定。
上述定价方式的目的是为更好地保障本次激励与约束的有效性，进一步稳定核心
管理团队，充分激励董事、高级管理人员及核心骨干，起到人才保留和长期利益
捆绑的作用，为公司的长期稳健经营筑牢人才与机制根基，促进公司持续稳定发
展。
面对依然复杂多变的外部环境和业务发展相对不确定性，公司制定了分批分
期归属机制和严格的个人绩效考核体系，遵循了激励约束对等原则，通过员工与
股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，有利于更进
一步激发公司核心骨干员工的工作热情和潜能，促进公司持续发展。本员工持股
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计划的该定价可有效提升参与对象对中长期发展的使命感和责任感，从而推动公
司整体目标的实现，不会对经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，该定价
具有合理性和科学性。
第九条 员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划可提前终止。
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权
益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配归
属至持有人。具体如下：
第一个归属期：为自公司公告 2026 年年度报告的次月之后，归属股份数量
为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个归属期：为自公司公告 2027 年年度报告的次月之后，归属股份数量
为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
锁定期满后，经公司董事会和管理委员会协商同意提前归属的，则按照公司
董事会和管理委员会的决定提前归属。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 15 日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日止；
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（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定
的，以相关规定为准。
第十一条 员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发
展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核
指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益归属的条件。预留部分份额及
收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定归属安排和考核目标，但不得
早于首次授予份额的归属时间安排及不得低于首次授予份额的归属业绩要求。
（一） 考核指标
管理委员会根据如下公司指标考核条件考核持有人，如客观情况发生重大变
化，管理委员会有权调整公司指标考核条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2026年 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%
第二个归属期 2027年 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于20%
注：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司考核指标中，公司各年度营业收入以公司聘请的会计师事务所出具的审
计报告为准，其中公司的营业收入是指经审计的合并报表的“营业收入”。
持有人在考核期限内的每个年度内，由管理委员会确定个人指标考核结果（N
分），持有人必须通过该个人指标考核，持有人如通过该个人指标考核的，则获
得对应的个人考核结果。持有人须配合公司完成每年度个人指标考核所涉相关数
据表单指标的确认工作，由于持有人未尽配合义务导致数据表单指标未完成确认
的，视为持有人未通过当年度个人指标考核。
个人考核结果与个人当年度批次股份归属比例的对应情况如下：
考核结果 N≥90 90>N≥60 N＜60
个人当年度批次股份归属比例 100% N% 0
（二） 考核与解锁结果
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对应批次全部持有人的持股计划份额收回手续，将对应批次未归属的份额择机进
行出售，并按照当年度未归属份额对应原始出资金额加按银行同期贷款利率
（LPR）计算的利息之和返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归
公司所有。
享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各考核归属期的业绩考核
指标后，由管理委员会进行处置，包括但不限于以下方式：
（1）将持有人已归属的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人
证券账户；
（2）由管理委员会在锁定期届满后择机出售全部或部分股票权益，进行现
金分配。
核年度对应批次的持股计划份额收回手续，收回后可授予满足持有人资格的持有
人或对应批次的份额在锁定期届满后择机进行出售，出售后管理委员按照当年度
未归属份额对应原始出资金额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和返
还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
第三章 员工持股计划的管理
第十二条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，并由
持有人会议选举产生的管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利；同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工
持股计划的规定，积极维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。股东会是公司的
最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本员工
持股计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜。
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第十三条 公司的权利和义务
（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户、资金账户
等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十四条 持有人的权利和义务
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划持有人。每
份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额比例享有相关权益；
（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
担保或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划
的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规
定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
第十五条 持有人会议
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
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均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（3）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（4）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本
持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
（5）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指
派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意见分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份
额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
第十六条 管理委员会
表持有人行使股东权利。
由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以
全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）员工持股计划的日常管理；
（3）提请董事会审议员工持股计划的延长；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人行使股东权利；
（6）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（7）办理持股计划所购买股票的锁定和归属的全部事宜；
（8）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出
公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产
品及货币市场基金等现金管理工具；
（9）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（11）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
（12）负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动
能力持有人的相关事宜；
（13）其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员。
（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内发出召开管理委员会会议的通知。会议通知包括以下内
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容：
议的要求；
会。
口头方式通知至少应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召
开管理委员会的说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（2）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用电话会议、视频会议、传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会管理
委员会委员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 股东会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相
关的事宜，包括但不限于以下事项：
持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。
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政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十八条 风险防范及隔离措施
员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混
同。
务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工
持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
理、咨询等服务。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十九条 员工持股计划的资产构成
持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
第二十条 员工持股计划的权益处置
员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。
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理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
持有人如发生以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格。被管理委员会根据本计划规定取消资格的，其持有的份额按持有
人出资原值与其对应的权益净值孰低的价格由员工持股计划收回，且持有人在之
前年度内已取得的全部收益（持有人因参与本次员工持股计划获得的除出资本金
以外全部款项，包括分红以及出售股票后的收益等）须以现金形式全额返还给本
期员工持股计划。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具
备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让
人或受让人未认购的，则该部分份额转为预留份额：
（1）持有人收取商业回扣；或通过任何形式向第三方转移公司的可得利益；
或违反《劳动合同》、
《竞业禁止协议》、
《保密协议》、
《员工承诺书》等公司规章
制度；或严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害。
（2）持有人或与持有人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母）以任何方式受雇于或代表任何其它第三方从事与公司或其关联机构类似或
有竞争性业务之工作，以任何方式担任与公司或其关联机构业务类似或有竞争性
业务的任何其它公司﹑企业﹑事业﹑团体﹑组织之个人所有人﹑合伙人﹑股东
﹑董事﹑经理﹑监事﹑顾问或其他之职务。
（3）持有人从事：盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取公司的技术
秘密和商业秘密；或，披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的公司的技
术秘密和商业秘密；或，违反约定或者违反公司有关的保密制度，披露、使用或
者允许他人使用其所掌握的公司技术秘密和商业秘密。
（4）持有人损害公司的企业商誉和品牌知名度，且未维护、创造公司股份
的企业商誉，提升公司的品牌知名度的。
（5）持有人未服从公司出于经营管理需要对其包括但不限于工作岗位、工
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作职务、工作职责、工作地点、工作团队等进行调动和工作安排的。
（6）持有人未服从：公司出于经营管理需要对其进行母子公司/关联公司的
工作调动；或，公司基于持有人身体状况、岗位调整、市场经营环境等情况发生
变化而对其的工资收入、工资结构进行调整；或，管理委员会确定的公司指标考
核条件、个人指标考核条件、总考核中的权重比例分配及相应的考核结果。
（7）持有人擅自将其所持有的员工持股计划权益予以转让、退出或用于抵
押、质押、担保、偿还债务等。
（8）持有人所持有的员工持股计划权益被相关机构查封、扣押的。
（9）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
（10）持有人因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任的；
（11）管理委员会认定的其他情形。
上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回
损失金额。
等情形时所持股份权益的处置办法如下：
（1）持有人离职
持有人离职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
其持有的份额按持有人出资原值与其中对应的权益净值孰低的价格由员工持股
计划收回，且持有人在之前年度内已取得的全部收益（持有人因参与本次员工持
股计划获得的除出资本金以外全部款项，包括分红以及出售股票的收益等）须以
现金形式返还给本期员工持股计划，具体返还比例由管理委员会根据持有人离职
的年限确定。
给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回损失金额，
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认
购的，则该部分份额转为预留份额。
（2）持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后，未被公司返聘的，则其持有
的员工持股计划份额已归属部分不作变更，未归属部分按持有人出资原值加按银
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行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与其中对应的权益净值孰低的价格由管
理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备
参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人
或受让人未认购的，则该部分份额转为预留份额。
如持有人达到国家规定的退休年龄后被公司返聘的或已在返聘期内的，则持
有人有权继续参与本员工持股计划。同时，持有人不接受公司返聘或返聘期间持
有人提出离职的，则按照本条第 6 款第（1）项“持有人离职”的情形处理。
（3）持有人身故或丧失劳动能力
存续期内，持有人因执行职务工作死亡或者被人民法院宣告死亡或者宣告失
踪或者丧失劳动能力且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、
已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人或其合法继承人继续持
有，并取消对该等份额持有人的个人层面考核。存续期内，持有人非因执行职务
工作死亡或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪或者丧失劳动能力的，则其持有
的员工持股计划份额已归属部分不作变更，管理委员会有权将其持有的未归属份
额按持有人出资原值加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与其对应的
权益净值孰低的价格收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给
指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资
格的受让人或受让人未认购的，则该部分份额转为预留份额。
定，并确定其处理方式。
第二十一条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出
售或存在其他可分配收益，具体处置办法由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更及终止
第二十二条 员工持股计划的变更
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
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（2）本员工持股计划持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）本员工持股计划的锁定、归属安排及业绩考核；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
第二十三条 员工持股计划的终止
对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在
依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额，由管理委员会进行分配。
管理委员会协商决定。
本员工持股计划可提前终止。
续期届满前 2 个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的
存续期可以延长。
第六章 附则
第二十四条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期
限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司
与持有人签订的劳动合同执行。
第二十五条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需
缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
第二十六条 本管理办法经公司股东会审议通过后生效实施，至本次员工持
股计划终止并清算完毕之日失效。
第二十七条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协
商解决。
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第二十八条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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