证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2026-002
木林森股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、竞买股权事项概述
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司 LEDVANCE GmbH
（以下简称“LEDVANCE”），于 2026 年 1 月 19 日参与了无锡国联实业投资集团
有限公司（以下简称“无锡国联实业”）和无锡国联产业升级投资中心（有限合
伙）（以下简称“无锡国联产业”）在无锡产权交易所挂牌出售的普瑞光电（厦
门）股份有限公司 34.7849%股权（对应 10435.4849 万股）。该股权的挂牌价格
为 90,000 万元。
按照公司战略发展规划，公司于 2025 年 11 月 28 日召开第六届董事会第四
次会议审议通过了《关于参与竞买普瑞光电(厦门)股份有限公司 34.7849%股权
的议案》。同意公司在不超过人民币 90,000 万元(含 90,000 万元)的权限范围内
根据竞标情况进行竞买，并授权董事长按照无锡产权交易所有限公司的规定签署
相关提交竞标材料的文件、缴纳保证金及办理后续手续，在竞买成功后与转让方
签订产权交易合同及其它的法律文件。
截至本公告日，根据无锡产权交易所发送的《意向受让方资格确认意见书》，
公司及 LEDVANCE 为最终竞买成功方，最终交易价格为 90,000 万元。公司及
LEDVANCE 将按要求与转让方签署《产权交易合同》。本次交易完成后，普瑞光
电（厦门）股份有限公司将成为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次公司及 LEDVANCE 参与无锡国联实业和无锡国联产业的股
权拍卖不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，该事项在公司董事会
审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
鉴于本次通过公开拍卖方式购买资产事项存在重大不确定性，且属于商业秘
密，及时披露可能会引起不当竞争、对公司产生不利影响，亦可能因结果的不确
定性误导投资者的评价判断，为最大程度保障公司的利益，公司根据《深圳证券
交易所股票上市规则》有关暂缓披露的规定，对该事项履行董事会审议程序后，
进行了暂缓披露并采取了保密措施防止暂缓披露的信息泄露。目前暂缓披露原因
已经消除，现就有关情况进行公告。
二、交易对手方的基本情况：
交易对手方具体情况如下：
（一）无锡国联实业投资集团有限公司
序号 股东名称 持股比例 股份数额（万股）
合计 100% 700,000
无锡国联实业不属于失信被执行人。
（二）无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
合计 100% 50,000
无锡国联产业不属于失信被执行人。
三、购买标的基本情况
（一）基本情况
有限公司）
他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进
术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导
股东名称 股权数量（万股） 比例（%）
无锡国联实业投资集团有限公司 9038.8272 30.1294
深圳长城开发科技股份有限公司 7010.258 23.3675
LEDVANCEGmbH 5631.6532 18.7722
木林森股份有限公司 4301.0673 14.3369
无锡国联产业升级投资中心（有限合伙） 1396.6577 4.6555
无锡锡洲股权投资合伙企业（有限合伙） 900 3
LarganBrightTechnologyCo.,Limited 775.22 2.5841
开发科技（香港）有限公司 588.9621 1.9632
无锡联深微科技服务合伙企业（有限合伙） 357.3545 1.1912
合计 30,000 100
（二）权属状况说明
普瑞光电不属于失信被执行人。普瑞光电的产权清晰，不存在任何限制投资
的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（三）主要财务指标
普瑞光电主要财务指标
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 2,889,684,439.13 3,101,626,260.47
负债总额 1,258,546,137.07 1,501,346,067.95
所有者权益 1,631,138,302.06 1,600,280,192.52
项目 2025 年 1 月-9 月 2024 年 1 月-12 月
营业收入 1,581,395,046.54 2,159,087,169.25
净利润 42,769,329.28 40,088,234.85
注：2024 年财务数据经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）其他
标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金
的情形，亦不存在为其全资子公司之外的其他主体提供担保、财务资助等情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易参照标的公司的评估净资产情况，普瑞光电聘请江苏中企华中天资
产评估有限公司对标的公司股东全部权益进行评估，出具了《资产评估报告》苏
中资评报字(2025)第 2169 号，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，转让标的对
应评估值 80,353.11 万元。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，
按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利
益的情形。
五、相关协议的主要内容
公司及 LEDVANCE 将按要求与转让方签署《产权交易合同》，该合同主要内
容如下：
（一）协议主体
标的公司：普瑞光电（厦门）股份有限公司
转让方 1（以下简称甲方 1）：无锡国联实业投资集团有限公司
转让方 2（以下简称甲方 2）：无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）
甲方 1 与甲方 2 合称为甲方。
受让方 1（以下简称乙方 1）：LEDVANCEGmbH
受让方 2（以下简称乙方 2）：木林森股份有限公司
乙方 1 与乙方 2 合称为乙方。
（二）协议的主要内容
第一条产权转让的标的
甲方将所拥有（持有）的普瑞光电（厦门）股份有限公司 34.7849%股权
（10435.4849 万股）有偿转让给乙方。其中甲方 1 转让 30.1294%股权，甲方 2
转让 4.6555%股权。
第二条产权转让的方式
本合同项下产权交易于 2025 年 12 月 1 日至 2025 年 12 月 26 日在无锡产权
交易所网站进行信息预披露，并于 2025 年 12 月 29 日至 2026 年 1 月 26 日，经
无锡产权交易所正式公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权
交易规则确定乙方为转让标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权转让标
的。乙方 1 受让甲方 1 转让的 16.2278%股权，乙方 2 受让甲方 1 转让的 13.9016%
股权和甲方 2 转让的 4.6555%股权（合计 18.5571%股权）。
第三条产权转让的价格
甲方将上述产权以人民币 90,000 万元，转让给乙方。甲方 1 股权转让价格
乙方 1 因受让甲方 1 持有的 16.2278%股权对应的受让价格为 41986.666628
万元；乙方 2 因受让 18.5571%股权对应的受让价格为 48013.333372 万元（其中
因受让甲方 1 持有的 13.9016%股权所支付给甲方 1 的股权价格为 35968.020607
万元，因受让甲方 2 持有的 4.6555%股权所支付给甲方 2 的股权转让价格为
第四条价款支付方式
经甲乙双方协商，此次产权交易价款采用一次性支付的付款方式，乙方 1
以跨境人民币进行结算。
万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易价款的一部分。
生效之日起五个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 81,000 万元一次性支
付至无锡产权交易所指定银行账户，其中乙方 1 应支付人民币 37787.999965 万
元，乙方 2 应支付人民币 43212.000035 万元。
方 2 已支付的交易价款划转至甲方指定银行账户。
据甲方 1 指令，将乙方 1 支付的交易价款划入符合相关外汇管理规定的甲方 1
资产变现专用账户。
第五条产权转让涉及的企业职工安置
此次产权转让不涉及职工安置。
第六条产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
乙方受让产权转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的
标的企业继续享有和承担。
第七条产权转让中涉及的资产处置
此次产权转让不涉及资产处置。
第八条产权交割事项
合，于合同生效后五个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得无锡产
权交易所有限公司出具的产权交易凭证后二十个工作日内，配合标的企业办理所
转让产权的权证变更登记手续。
关部门申报的义务。
产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务，不得擅自处置标
的企业重大资产、对外担保、进行重大关联交易或作出任何可能损害标的企业及
乙方未来权益的决策。
第九条产权转让的税收和费用
方共同承担。
第十条违约责任
一方无正当理由提出终止合同，均应按照本合同项下对应主体的转让价款的 3%
向对方一次性支付违约金。给对方造成损失超过违约金金额的，需就超过部分承
担赔偿责任。
款的 0.1％向对方支付违约金。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，乙方
已支付的款项不予退还，同时甲方有权要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
支付交易价款的 0.1%向对方支付违约金。
六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次参与竞买摘牌旨在实现木林森自主掌握 LED 芯片设计与制造环节，打造
LED 芯片到封装、照明应用的全产业链垂直整合，构建自主可控的全球化供应链
体系。公司近年来持续深化在 LED 全产业链的布局，在封装、照明应用等核心领
域，依托持续的研发投入与全球化市场拓展，已成功构建多元化产品矩阵、覆盖
全球 150 多个国家及地区的销售网络，同时拥有朗德万斯、木林森双核心品牌矩
阵与丰富的全球客户群体，为业务稳步发展奠定了坚实基础。
LED 芯片作为照明与显示技术的核心基础材料，其性能直接决定了终端照明、
显示产品的光效表现、能效水平及可靠性。基于企业长远发展规划，公司通过向
上游产业链纵深延伸，打通关键环节的供应壁垒，实现核心资源的自主可控，进
一步强化封装、照明应用环节的核心竞争力，并逐步挖潜提升全产业链一体化价
值，持续巩固全球 LED 行业的领军地位。
（1）本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易完成后，公司及
下属子公司 LEDVANCE GmbH 将持有普瑞光电 67.894%股权，本次交易不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其
他股东合法利益的情形。本次交易有利于提升公司综合竞争力，从长远来看对公
司的发展有积极的影响，符合全体股东的利益。
（2）本次交易完成后，普瑞光电将成为公司控股子公司，标的公司纳入公
司合并报表范围内，对公司业绩不会产生重大影响。
（3）本次参与竞买不涉及人员安置、土地租赁、债务重组事项。
（1）本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能
最终顺利完成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相
应决策程序和信息披露义务。
（2）本次投资事项对公司未来经营业绩的影响尚不确定，公司将根据该投
资事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
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