证券简称：安科瑞 证券代码：300286
安科瑞电气股份有限公司
（草案）
二 O 二六年一月
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《安科瑞电气股份有限公司 2026 限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”
）系依据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和
其他有关法律法规、规范性文件，以及《安科瑞电气股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为安科瑞电气股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,090,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 250,784,655 股的 1.63%，本激励计划一次性授予，不设置预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
公司股本总额的 1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及/或授予数
量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 51 人，激励对象为在公司（含分、子公司及控股子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办
法》第八条的规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十三、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预
期、研发投入及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预
测和实质承诺。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
安科瑞、公司、本公司 指 安科瑞电气股份有限公司（含分、子公司及控股子公司）
本计划、本激励计划、
指 安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
本股权激励计划
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票、第一类限
指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
制性股票
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获受的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指
条件
公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性股票的
回购价格 指
激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安科瑞电气股份有限公司章程》
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会
可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委
员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。
董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见；应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条
件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否
成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事（不包括独立董事）
、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）骨干。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符
合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 51 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,090,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票总 占本计划公告日股本
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例（%） 总额的比例（%）
董事、副总经理、董事会秘书、
罗叶兰 10 2.44 0.04
财务总监
刘松华 董事 5 1.22 0.02
方严 副总经理 8 1.96 0.03
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（48）人 386 94.38 1.54
合计 409 100 1.63
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在
股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
前十五日起算；
程序之日至依法披露之日；
根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票
行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股
票。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日 12 个月、24 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一批解除限售期 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起可以解除限售 50%
第二批解除限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起可以解除限售 50%
因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回
购并注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时
限售并遵守本激励计划规定的额外锁定期，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限
售期和额外锁定期与相应的限制性股票一致。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
四、额外限售期
（一）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第
三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（二）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3 个月后由公司统一办理各批次满足解除
限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（三）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满
之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
五、其他限售规定
激励对象通过本激励计划获授的公司限制性股票的转让应当符合《公司法》
《证券法》等相关法
律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
中对有关人员持有股份转让的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 13.71 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 13.71 元的价格
购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 13.71 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/
前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 12.43 元。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未
达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
告；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
告；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，
且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2027 年二个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2025 年为基数，2026 年营业收入增长率不低于 15%或 2026
第一批解除限售期
年净利润增长率不低于 20%；
以 2025 年为基数，2027 年营业收入增长率不低于 30%或 2027
第二批解除限售期
年净利润增长率不低于 40%；
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除所有股权激励计划及/或员工
持股计划（若有）所涉及的股份支付费用；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面业绩考核要求
股权激励对象须与公司签订《股权激励协议书》、
《股权激励对象岗位责任书》等规定激励条件
的法律文件，公司将根据本次限制性股票激励计划和限制性股票激励计划实施考核管理办法对激励
对象每个考核年度进行综合考评，若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划
规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测
企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的
盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司所
设定的业绩考核目标充分考虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势、以及公司未来发展规划
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
等综合因素，指标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极性、
创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、
配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票授予数量、授予价格进行相应的调整。
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如
下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票
授予数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比
例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股
票授予数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，除董
事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而
失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限
售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。未考虑额外限
售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次
限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性
股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限售后
取得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限售条款的限制性股票单
位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：27.51 元/股（假设授予日公司收盘价为 2026 年 1 月 27 日收盘价）；
（2）有效期：3 个月（限制性股票每个限售期满后另行自愿追加限售的期限）；
（3）历史波动率：33.5781 %（取有效期对应期限的安科瑞年化波动率）；
（4）无风险利率：1.3598%（取有效期对应期限的中债国债收益率）；
（5）股息率：1.4488%（取安科瑞最近 1 年的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费
用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
根据中国会计准则要求，假设公司于 2026 年 3 月初授予限制性股票，则 2026 年-2028 年股份支
付费用摊销情况如下：
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
授予限制性股票数量（万股）
（万元） （万元） （万元） （万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要并提交董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告
程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购注销工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所将对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对
象名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定
时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定
双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见书。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师
事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内（根据《管理办法》规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内，下同）授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止激励计划
后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予限制性股票后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理变
更登记或备案手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会薪酬与考核
委员会、董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议。律师事务所应当对激励
对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理
解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份
的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪酬与考核委员会、
董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
情形除外）。
（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚在限售期的限制性股票，并按照《公司法》的
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
规定进行处理。
（五）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，
若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对
象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解
除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应
有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该
部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚在限售期的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
告；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授
予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获
授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的
的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的
限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个
人所得税。
（二）激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个
人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得
税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入限制性股票解除限售的条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票解除限售
部分的个人所得税。
以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民
法院诉讼解决。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对
回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的
限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数
量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股
比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）
，Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股
的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购价格或数量的调整程序
根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
准。
四、回购注销的程序
续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。
安科瑞电气股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
