泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）与预案差异对比说明
或“上市公司”）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
于<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《泰凌微电子（上海）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
（以
下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书 与重组预案差异情况说明
声明 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对方声
明。
释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
方案；
，对本次交易标的资产评估
作价情况进行了补充披露；
重大事项提示 3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程序
及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排；
资者重点关注的事项；
、“本次交易方案
调整的风险”；
重大风险提示
第一章 本次交易 2、补充披露了募集配套资金具体方案；
概述 3、更新披露了本次交易的性质；
重组报告书 与重组预案差异情况说明
第二章 上市公司
基本情况
业务发展情况及最近两年主要财务指标、主要股东基本情况、交易对方
下属企业等内容；
第三章 交易对方 基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、穿透至最终持有人情况、穿
基本情况 透锁定情况；
说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方
及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近
五年的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算等内容。
其变动情况；
第四章 交易标的 5、补充披露了标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；
基本情况 6、更新披露了标的公司主营业务情况；
施工建设等有关报批事项；
第五章 发行股份
情况
施等内容。
第六章 标的资产
评估作价基本情 本章为重组报告书新增内容。
况
第七章 本次交易
本章为重组报告书新增内容。
主要合同
第八章 本次交易
本章为重组报告书新增内容。
的合规性分析
第九章 管理层讨 本章为重组报告书新增内容。
重组报告书 与重组预案差异情况说明
论与分析
第十章 财务会计
本章为重组报告书新增内容。
信息
第十一章 同业竞
本章为重组报告书新增内容。
争和关联交易
、“本次交易方案
第十二章 风险因 调整的风险”；
素分析 2、更新披露了与本次交易相关的风险；
第十三章 其他重 3、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董
要事项 事会对上述情况的说明；
第十四章 对本次
交易的结论性意 本章为重组报告书新增内容。
见
第十五章 中介机
构及有关经办人 本章为重组报告书新增内容。
员
第十六章 备查文
本章为重组报告书新增内容。
件
更新披露了上市公司全体董事、审计委员会声明、全体高级管理人员声
第十七章 声明与
明；补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产
承诺
评估机构声明。
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