北京市金杜（南京）律师事务所
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受苏州翔楼新材料
股份有限公司（以下简称公司或翔楼新材）的委托，作为公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股
权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交
所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《苏州翔楼新材料股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本激励计
划授予价格及数量调整（以下简称本次调整）、第二个归属期归属条件成就（以
下简称本次归属）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关
于苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量调
整、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
《苏州翔楼新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权
激励管理办法（2018 修正）》制定。2025 年 3 月 27 日，《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》实
施，且公司已于 2025 年 9 月 12 日召开股东会修订《公司章程》并取消监事会，故本次调整及本次归属由公
司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议及发表意
见的程序。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的翔楼新材
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、翔楼新材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 本次调整、本次归属的批准和授权
（一） 2023 年 9 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会在公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、归属数量、授
予价格进行调整，以及决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属等事项。
（二） 2026 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议
《关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象 2024 年度绩效考核结果的议案》
案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。审议相
关议案时，关联委员已回避表决。
（三） 2026 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为：（1）同
意本激励计划的授予价格、授予数量进行调整；（2）公司本激励计划第二个归属
期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的授予激励对象办理归属相关事宜。
审议相关议案时，关联董事已回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，翔楼新材已就本次调整、本
次归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
账户股份 372.8955 万股后的股本 7,732.4359 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 10 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股。根据
《苏州翔楼新材料股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》及公司出具的说
明，本次权益分派方案已于 2025 年 7 月 9 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
的相关规定及公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划授予价格、授予数量的议案》，公司董事会对本激励计划限制性股
票的授予价格及授予数量进行相应调整，将授予价格由 16.92 元/股调整为 10.98
元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量由 201 万股调整为 291.4498 万股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 本次归属的归属条件及成就情况
（一） 归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予限制性股票的
第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日止”。公司本激励计划的授予日为 2023 年 9 月 28 日，因此本
激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期。
（二） 归属条件及成就情况
经本所核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授
予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
第四次会议决议、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
W[2025]A219 号《审计报告》、苏公 W[2025]E1079 号《内部控制审计报告》以
及公司出具的说明，并经本所律师检索中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会江苏监
管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/index.shtml ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、北京
证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）及中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一
情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
第四次会议决议以及本次拟归属的激励对象出具的说明，并经本所律师检索中国
证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会江苏监
管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/index.shtml ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、北京
证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，
本次拟归属的激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据本次拟归属的激励对象和公司出具的书面说明、公司提供的劳动合同等
相关资料并经本所律师核查，本次拟归属的 39 名激励对象均已满足在公司 12 个
月以上的任职期限，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性
股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”的规定，本计划的
考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩
考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 35%；
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；2.上述“净利润”指以
经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2025]A219 号《审
计报告》、苏公 W[2023]A325 号《审计报告》以及公司的书面说明，公司 2024
年度实现归属于上市公司股东的净利润为 20,694.30 万元，剔除股份支付费用影
响后为 23,249.97 万元，较 2022 年度增长 62.37%。公司已满足《激励计划（草
案）》中关于限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标的要求之一。
根据公司的书面说明、激励对象的个人层面绩效考核文件及公司第四届董事
会薪酬与考核委员会第一次会议决议并经本所律师核查，本次符合归属条件的 39
名激励对象考核结果均为“A”，符合《激励计划（草案）》及《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》规定的个人层面归属比例 100%的要求。
基于上述，本所认为，本激励计划已进入第二个归属期，截至本法律意见书
出具之日，本次归属的归属条件已成就。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
归属的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划已进入第二个归属期，截至本
法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件
成就的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（南京）律师事务所 经办律师：
丁 铮
冯 川
单位负责人：
汪 蕊
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