国浩律师（杭州）事务所
关 于
安科瑞电气股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于安科瑞电气股份有限公司
法律意见书
致：安科瑞电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受安科瑞电气股份有限公司
（以下简称“安科瑞”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及
《安科瑞电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就安科
瑞 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律
意见书。
第一部分 引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对安科瑞本次激励计划有关事实的了解发表法律意见。
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安科瑞已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安科瑞的股份，
与安科瑞之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对安科瑞本次激励计划有关法律事项的合法合规性发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供安科瑞就本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安科瑞本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对安科瑞本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、安科瑞实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限
公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安科瑞现持有上海市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91310000751864205N 的《营业执照》，其注册资本
为人民币 25,078.4655 万元，法定代表人为周中，公司类型为其他股份有限公司（上
市），住所为上海市嘉定区育绿路 253 号，营业期限为 2003 年 6 月 23 日至长期，
经营范围为“一般项目：电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电容器及其配套
设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；电力电子元器
件制造；照明器具制造；电气信号设备装置制造；物联网设备制造；工业自动控制
系统装置制造；配电开关控制设备制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造；环境
监测专用仪器仪表制造；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；物
联网应用服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术
咨询服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；信息安全设备制造；工程管理
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管
理服务；合同能源管理；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；充电桩销售；智能输配电及控制设备销
售；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；电容器及其配套设备销
售；电气信号设备装置销售；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；软件销售；
智能仪器仪表销售；照明器具销售；物联网设备销售；信息安全设备销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息
系统安全专用产品销售；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；货
物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
安科瑞系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）许可核准向社
会公众发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌交易的上市公司，股票简称“安科
瑞”，股票代码为 300286。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安科瑞不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
综上所述，本所律师认为，安科瑞为依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在深圳证券交易所创业板上市；截至本法律意见书出具日，安科瑞不存在根
据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的情形，其具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及与本次激励计
划相关的议案。经本所律师核查，《安科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容涵盖了《管理办
法》第九条要求载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定，激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干（不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内
与公司或其分、子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的
确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过激励计划后，公司将在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励
计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
本所律师核查后认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的
核实，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（四）限制性股票的激励来源、数量和分配
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,090,000 股，占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 250,784,655 股的 1.63%，本次激励计划一次性授予，不设置预留
权益。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总
额的 1%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占《激励计划（草
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 案）》公告日股本总
（万股） 的比例（%） 额的比例（%）
董事、副总经理、董
罗叶兰 10.00 2.44 0.04
事会秘书、财务总监
刘松华 董事 5.00 1.22 0.02
方严 副总经理 8.00 1.96 0.03
中层管理人员、核心技术（业务）人员（48）
人
合计 409.00 100.00 1.63
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师核查后认为，安科瑞本次激励计划明确了激励股票的来源、种类、数
量和分配，符合《管理办法》第九条（三）（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
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本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票
失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业
务办理》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。上述不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期
限之内。
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日 12 个月、24
个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
授予解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起可以
第一批解除限售期 50%
解除限售
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起可以
第二批解除限售期 50%
解除限售
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因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计
划规定的原则回购并注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售并遵守本次激励计划规定的额外锁定期，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期和额外锁定期与相应的限制性股票一致。若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一
并回购注销。
（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何
形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3 个月后由公司统一办理各
批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影
响限售期届满之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的
限制性股票的解除限售事宜。
激励对象通过本次激励计划获授的公司限制性股票的转让应当符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，
证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的相关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师核查后认为，安科瑞本次激励计划明确了激励计划的有效期、授予日、
解除限售安排和禁售期的内容，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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限制性股票的授予价格为每股 13.71 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 13.71 元；
（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 12.43 元；
本所律师核查后认为，安科瑞本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司
发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚在限
售期的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2027 年二个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2025 年为基数，2026 年营业收入增长率不低于 15%或 2026 年净利
第一批解除限售期
润增长率不低于 20%；
以 2025 年为基数，2027 年营业收入增长率不低于 30%或 2027 年净利
第二批解除限售期
润增长率不低于 40%；
注 1：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除所有股权激励计划及/或员工
持股计划（若有）所涉及的股份支付费用；
注 2：上述“营业收入”指标以会计师事务所经审计的合并报表所载数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求
股权激励对象须与公司签订《股权激励协议书》《股权激励对象岗位责任书》
等规定激励条件的法律文件，公司将根据本次限制性股票激励计划和限制性股票激
励计划实施考核管理办法对激励对象每个考核年度进行综合考评，若激励对象考核
“合格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。若
激励对象考核“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励
对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
本所律师核查后认为，安科瑞本次激励计划中披露了公司本次激励计划的限制
性股票授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条及第二十六条的规定。
（八）其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等作出了明确规定或说明。
本所律师核查后认为，安科瑞本次激励计划符合《管理办法》第九条相关规定。
综上所述，本所律师认为，安科瑞制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政
法规及规范性文件的规定。
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三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安科瑞就本次激励计划已履行如
下程序：
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第六届
董事会第十八次（临时）会议审议。
通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《安
科瑞电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《安科瑞电
气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会
授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，确认《激励计划（草案）》
有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
经本所律师核查，为实行本次激励计划，安科瑞尚需履行如下程序：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬
与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。安科瑞应当在股
东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核
意见及公示情况的说明。
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并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
安科瑞股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安科瑞就实行本次激励
计划已履行现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律、行政
法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、激励对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象系根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计 51 人，激励对象不包括独立董事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以
上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或者公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内与公司
或其分、子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本次激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：1. 最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选；2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
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级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6. 中国证监会
认定的其他情形。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司董事会薪酬与考核委员会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计
划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，安科瑞本次激励计划的激励对象符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的
规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据安科瑞出具的说明与承诺并经本所律师核查，安科瑞将在中国证监会指定
的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、本法律意见书等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安科瑞已就本次激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性
文件的规定继续履行后续信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及安科瑞出具的说明，本次激励计划的激励对象的
资金来源为其自筹资金，不存在激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安科瑞不存在为本次激励计划的激
励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。
根据安科瑞董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划发表的核查意见，认
为：公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，安科瑞本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的董事会会议文件，本次激励计划激
励对象中包括公司董事罗叶兰、刘松华，上述关联董事在董事会审议本次激励计划
相关议案时已回避表决。
本所律师认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义
务，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）安科瑞具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）安科瑞制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要
内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的
规定；
（三）安科瑞就实行本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序；
（四）安科瑞本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
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（五）安科瑞已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）安科瑞不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）安科瑞本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）安科瑞关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，符
合《管理办法》的相关规定。
（九）本次激励计划尚需提交安科瑞股东会审议通过后方可生效实施，且安科
瑞尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、行政法规
和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 郭政杰
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