北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇二六年一月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
上市公司、泰凌微 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司
泰凌有限 指 泰凌微电子（上海）有限公司，系泰凌微的前身
交易标的、标的公司、磐
指 上海磐启微电子有限公司
启微
苏州磐启微 指 苏州磐启微电子有限公司，系磐启微的全资子公司
深圳磐启微 指 深圳磐启微电子有限公司，系磐启微的全资子公司
STYLISH 指 STYLISH TECH LIMITED
上海芯闪 指 上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）
上海颂池 指 上海颂池投资管理中心（有限合伙）
美瑞投资 指 美瑞投资控股有限公司
嘉兴岱禾 指 嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海泓成 指 上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波耀途 指 宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）
苏州康力 指 苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）
中鑫恒祺 指 苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）
上海绍佑 指 上海绍佑信息科技有限公司
宁波复祺 指 宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州胡杨林 指 苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）
涌源铧能 指 张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉致道 指 武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏富华 指 江苏富华新型材料科技有限公司
江苏红土 指 江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）
苏州君启 指 苏州君启创业投资合伙企业(有限合伙)
深圳英智 指 深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖州巨人 指 湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
致道慧湖 指 苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）
中鑫恒远 指 苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州长璟 指 苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）
法律意见书
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、美瑞投资、嘉兴岱禾、上海
泓成、宁波耀途、苏州康力、中鑫恒祺、上海绍佑、宁波复祺、
交易对方 指 苏州胡杨林、涌源铧能、武汉致道、江苏富华、江苏红土、苏
州君启、深圳英智、湖州巨人、深创投、致道慧湖、中鑫恒远
苏州长璟、谈洁、汪质彬、席宇声
上海芯狄克 指 上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）
上海芯析 指 上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）
上海凌析微 指 上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙）
华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司
中域昭拓 指 北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙）
Semtech 指 商升特国际股份有限公司（Semtech International AG）
业绩承诺方 指 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑
泰凌微拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的磐启微
本次交易、本次重组 指
本次发行股份及支付现 泰凌微拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的磐启微
指
金购买资产 100%股权
标的资产 指 交易对方拟转让、上市公司拟受让的标的公司 100%股权
在发行股份及支付现金购买资产的同时，泰凌微拟向不超过
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
本次募集配套资金 指
且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公
司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中
国证监会予以注册的数量为上限
《发行股份及支付现金 上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发行股
指
购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金
上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发行股
购买资产协议之补充协 指
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》
上市公司与业绩承诺方、LARRY BAOQI LI、杨泓签署的附条
《业绩承诺补偿协议》 指 件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补
偿协议》
《 STYLISH 法 律 意 见 香港高李严律师行出具的《关于：STYLISH TECH LIMITED
指
书》 法律意见书》
北京浩天律师事务所出具的《关于 STYLISH TECH LIMITED
《战投法律意见》 指 战略投资泰凌微电子（上海）股份有限公司相关事项之专项核
查意见》
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
法律意见书
备考审阅机构、安永会
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、金证评估师 指 金证（上海）资产评估有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
集佳律师 指 北京市集佳律师事务所上海分所
北京国威 北京国威知识产权鉴定评估中心有限责任公司
《北京市中伦律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公
本法律意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见
书》
中伦律师事务所有限法律责任合伙于 2025 年 11 月 3 日出具
泰凌香港法律意见书 指
的《泰凌微电子（香港）有限公司之法律意见书》
指 经兆国际法律事务所于 2025 年 10 月 28 日出具的《法律尽职
泰凌台湾法律意见书
调查报告》
指 ZHONGLUN LAW FIRM LLP 于 2025 年 12 月出具的《关于
泰凌美国法律意见书
TELINK MICRO LLC 之法律意见书》
指 MOHAMED ELSHRBINY 于 2025 年 10 月 27 日出具的《Legal
泰凌埃及法律意见书
Opinion on Telink Egypt》
《泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书（草案）》 指
资产并募集配套资金报告书（草案）
》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 27 日出
《审计报告》 指 具的“容诚审字[2026]518Z0036 号”
《上海磐启微电子有限公司
审计报告》
金证（上海）资产评估有限公司于 2026 年 1 月 27 日出具的
《股东权益资产评估报 “金证评报字【2026】第 0019 号”《泰凌微电子（上海）股份
指
告》 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海磐启
微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
金证（上海）资产评估有限公司于 2026 年 1 月 27 日出具的
《协同效应资产评估报 “金证评报字【2026】第 0018 号”《泰凌微电子（上海）股份
指
告》 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的并购交易
为并购方带来的经营协同效应价值资产评估报告》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 1 月 27 日
《备考审阅报告》 指 出具的“安永华明（2026）专字第 70043504_B01 号”《泰凌微
电子（上海）股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
法律意见书
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》 指
股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
则》
《负面清单》 指 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版》
《并购六条》 指 《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
市监局 指 市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会，网址为 http://www.csrc.gov.cn
上交所 指 上海证券交易所，网址为 http://www.sse.com.cn
深交所 指 深圳证券交易所，网址为 http://www.szse.cn
北交所 指 北京证券交易所，网址为 https://www.bse.cn
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址为 http://www.gsxt.gov.cn
法院公告网 指 人民法院公告网，网址为 https://rmfygg.court.gov.cn
裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 https://wenshu.court.gov.cn
信用中国 指 信用中国官方网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn
中国检察网 指 12309 中国检察网，网址为 https://www.12309.gov.cn
执行信息公开网 指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn
中国审判流程信息公开网，网址为 https://splcgk.court.gov.cn/g
审判信息公开网 指
zfwww
证券期货市场失信记录 中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台，
指
查询平台 网址为 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
知识产权局 指 国家知识产权局，网址为 http://www.cnipa.gov.cn
企查查 指 企查查，网址为 https://www.qcc.com
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
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北京市中伦律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：泰凌微电子（上海）股份有限公司（“泰凌微”）
本所接受泰凌微的委托，担任泰凌微本次交易的专项法律顾问。本所律师根
据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理
办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》
等有关部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易提供的资料
和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的。
（三）本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见。本所律师在出具法律意见时，仅就与本次交易有
关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意
见，本所及经办律师不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等
专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，
本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会
计、评估等非法律专业事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照
《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，
并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或本次交易相
关各方的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦
严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或本次交易相关各方的说明予以引述。
该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
（五）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉
及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最
终认定结果为准。
（六）本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽
责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验
法律意见书
证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
（七）本所同意将本法律意见书作为泰凌微本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报中国证监会、上交所进行相关的信息披露，并依法对本法律
意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
（八）本所同意泰凌微在其为本次交易而编制的重组报告书中部分或全部自
行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（十）本法律意见书仅供泰凌微为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对泰凌微本次交易有关的文件资料
和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
正文
一、本次交易的方案
根据泰凌微第二届董事会第十八次会议通过的本次交易的相关议案、《重
组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容
如下：
（一）本次交易的整体方案
本次的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组
成。
泰凌微以定向发行股份及支付现金的方式购买磐启微股东持有的磐启微
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者以定向发行股份的方式募集配套资
金。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易中发行股份及支付现金购买资产所涉及发行的股份种类为人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为
上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。
法律意见书
经本次交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格为 33.98 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中
国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的交易对方为
STYLISH、上海芯闪、上海颂池等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对
方。
（1）差异化定价安排
根据金证评估师以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日出具的《股东权益资产评
估报告》及《协同效应资产评估报告》，截至评估基准日磐启微 100%股权的评
估值为 76,100.00 万元，协同效应评估值为 39,600.00 万元。结合上述评估结果，
经交易各方协商确认，磐启微 100%股权的交易价格为 85,000.00 万元。
本次交易的标的资产为磐启微 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交
易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、磐启微整体估值等因素，对磐启
微 100%股权交易对方所持有的磐启微股权价格采取差异化定价。
本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市
公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价。
（2）具体支付安排
① 支付原则
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
法律意见书
除 STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑以外的其他交易对方，上市
公司拟向其一次性支付全部现金对价和发行全部股份对价。
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易向业绩承诺方 STYLISH、
上海芯闪、上海颂池、上海绍佑支付的对价拟分两期发行：
（i）本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付现金对价并发行其
应获得的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期对价金额=标的公司评估
值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启微评估报告的
评估结论为准；
（ii）在达到约定的协同目标考核条件后，上市公司将向业绩承诺方发行其
应获得的第二期股份对价。向业绩承诺方支付的第二期对价金额=（业绩承诺方
总对价-已支付的第一期对价金额）*已实现协同目标权重合计。
② 总体支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向交易对方支付对价的总体情
况如下：
支付方式 向该交易对方支
交易标的名称及权
序号 交易对方 现金对价 股份对价 付的总对价
益比例
（万元） （万元） （万元）
法律意见书
支付方式 向该交易对方支
交易标的名称及权
序号 交易对方 现金对价 股份对价 付的总对价
益比例
（万元） （万元） （万元）
合计 13,951.94 71,048.06 85,000.00
③ 向业绩承诺方分期支付安排
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上
海芯闪、上海颂池、上海绍佑的具体支付安排如下：
第一期 第二期
业绩承诺 认缴出资额 交易标的 总对价
现金对价 股份对价 股份对价
方 （万元） 权益比例 （万元）
（万元） （万元） （万元）
STYLISH 193.9801 24.62% 5,671.49 11,254.02 1,979.46 18,904.98
上海芯闪 140.6439 17.85% 2,741.38 9,530.34 1,435.20 13,706.92
上海颂池 114.2762 14.50% 2,227.43 7,743.61 1,166.13 11,137.17
上海绍佑 12.7500 1.62% 372.78 739.71 130.11 1,242.59
合计 461.6502 58.58% 11,013.09 29,267.68 4,710.89 44,991.65
针对业绩承诺方所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、支付时点、
锁定期安排、考核安排具体如下：
法律意见书
项目 第一期股份对价的相关安排 第二期股份对价的相关安排
完成协同考核条件，详见本法律意见书
“一、本次交易的方案”之“（二）本次发
支付条件 无。
行股份及支付现金购买资产的具体方
案”之“9. 业绩承诺及补偿安排”。
上市公司应于本次交易交割完成后三
十六个月内，于董事会审议通过《协同
效应实现报告》并将协同估值考核结果
书面通知各业绩承诺方；自董事会审议
业绩承诺方持有标的公司股权
通过《协同效应实现报告》之日起 40 个
支付时点 过户至上市公司名下之日起 30
工作日且不晚于收到中国证监会同意
个工作日内
注册文件之日起 48 个月内，向上海证
券交易所或届时履行相应职能的有权
机构提交关于第二期实际发行股份数
量的定向发行申请
（1）业绩承诺方对其用于认购
本次交易股份对价的资产持续
拥有权益的时间已满 12 个月，
则其以资产认购而取得的上市
公司股份自第一期股份发行结
束之日起 12 个月内不得以任何
业绩承诺方对其用于认购本次交易股
形式转让；如其用于认购本次交
份对价的资产持续拥有权益的时间已
易股份对价的资产持续拥有权
满 12 个月，则其以资产认购而取得的
益的时间不足 12 个月，则其以
上市公司股份自第一期股份发行结束
资产认购而取得的上市公司股
之日起 12 个月内不得以任何形式转
锁定期安排 份自第一期股份发行结束之日
让；如其用于认购本次交易股份对价的
起 36 个月内不得以任何形式转
资产持续拥有权益的时间不足 12 个
让。
月，则其以资产认购而取得的上市公司
（2）特别地，业绩承诺方通过本
股份自第一期股份发行结束之日起 36
次交易获得的第一期对价中的
个月内不得以任何形式转让
全部股份，自本次交易交割日起
至业绩承诺期届满（如业绩承诺
期延长，则至延长业绩承诺期届
满）且所有业绩及减值补偿义务
（如有）均已履行完毕之日止，
不得申请解锁。
详见本法律意见书“一、本次交
详见本法律意见书“一、本次交易的方
易的方案”之“（二）本次发行
案”之“（二）本次发行股份及支付现
考核安排 股份及支付现金购买资产的具
金购买资产的具体方案”之“9. 业绩承
体方案”之“9. 业绩承诺及补偿
诺及补偿安排”。
安排”。
法律意见书
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对
象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按
照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
假设业绩承诺方完成全部协同目标，本次交易上市公司发行股份数量情况如
下：
序 交易标的名称
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
号 及权益比例
苏州胡杨
林
法律意见书
序 交易标的名称
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股）
号 及权益比例
合计 71,048.06 20,908,776
假设业绩承诺方完成全部协同目标，上市公司向业绩承诺方 STYLISH、上
海芯闪、上海颂池、上海绍佑发行的股份数量如下：
认缴出资额 交易标的权益 第一期发行股份数量 第二期发行股份数量
业绩承诺方
（万元） 比例 （股） （股）
STYLISH 193.9801 24.62% 3,311,954 582,537
上海芯闪 140.6439 17.85% 2,804,690 422,365
上海颂池 114.2762 14.50% 2,278,871 343,181
上海绍佑 12.7500 1.62% 217,689 38,289
合计 461.6502 58.58% 8,613,204 1,386,372
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（1）一般锁定安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，自新增股份于
证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，
若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的
董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、
第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增
法律意见书
股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记
结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
（2）特殊锁定安排
STYLISH、上海芯闪、上海颂池、上海绍佑在本次交易中取得的上市公司新
增股份依据《业绩承诺补偿协议》约定具体安排如下：
① 业绩承诺方对其用于认购本次交易股份对价（含第一期、第二期）的资
产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其以资产认购而取得的上市公司股份自
第一期股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如其用于认购本次
交易股份对价（含第一期、第二期）的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则其以资产认购而取得的上市公司股份自第一期股份发行结束之日起 36 个月内
不得以任何形式转让。
② 特别地，业绩承诺方通过本次交易获得的第一期对价中的全部股份，自
本次交易交割日起至业绩承诺期届满（如业绩承诺期延长，则至延长业绩承诺期
届满）且所有业绩及减值补偿义务（如有）均已履行完毕之日止，不得申请解锁。
磐启微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的磐启微合并报表归属于母
公司股东净资产的增加，由上市公司享有；磐启微在过渡期产生的亏损或因其他
原因导致的磐启微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由业绩承诺方按照其
各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金
方式向标的公司补足。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
法律意见书
本次交易针对业绩承诺方的考核分为标的公司评估值相关考核和协同效应
相关考核，具体如下：
（1）针对标的公司评估值相关考核
①考核维度
（i）净利润考核：2026-2028 年三年累计实现净利润不低于 11,400 万元。上
市公司应于 2028 年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，保持
与本次交易一致的会计原则对标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度累计实
际净利润出具《专项审核报告》，作为业绩承诺考核与补偿计算的依据。
（ii）减值测试考核：2028 年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对标
的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具
《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累计
已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）
的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。
业绩承诺方有权于以下期间内，以书面形式通知上市公司选择将业绩承诺期
变更为 2026 年度、2027 年度、2028 年度及 2029 年度，且该业绩承诺期变更选
择权一经书面通知即行使并不可撤销：
（i）自本次交易交割后至 2028 年 12 月 31 日（含当日）；或
（ii）根据《专项审核报告》，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度
累计实际净利润数低于 11,400 万元，或根据《减值测试审核报告》标的公司于
若业绩承诺方选择延长考核，则需承诺：
（i） 净利润考核：2026-2029 年四年累计实现净利润不低于 15,200 万元。
上市公司应于 2029 年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，保
持与本次交易一致的会计原则对标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度、
法律意见书
的依据。
（ii） 减值测试考核：2029 年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构对
标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出
具《减值测试审核报告》。如标的公司业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内累
计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）
的情况，则业绩承诺方应另行对上市公司进行减值补偿。
② 补偿上限
本次交易交割完成后，上市公司向业绩承诺方支付现金对价并发行其应获得
的第一期股份对价，向业绩承诺方支付的第一期现金对价和股份对价金额之和=
标的公司评估值/本次交易作价*业绩承诺方总对价，其中标的公司评估值以磐启
微评估报告的评估结论为准。业绩承诺方承担业绩补偿和减值补偿义务金额总计
不超过其就本次交易获得的的第一期对价中扣除第一期对价对应税款后的对价
总额。为免疑义，上述扣除的税款仅限于第一期对价，不包含第二期对价产生的
任何税款。
③ 补偿机制
业绩承诺期届满后，若根据《专项审核报告（2026-2028 年度）》（如变更业
绩承诺期的，则为《专项审核报告（2026-2029 年度）》）未达到承诺净利润，或
根据《减值测试审核报告》标的公司存在业绩承诺期末减值额大于业绩承诺期内
累计已补偿金额（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金
额）的情况，则业绩承诺方应对上市公司按照以下原则进行补偿：
（i） 补偿方式与顺序
业绩承诺方履行补偿义务时，应首先以其在本次交易中获得的上市公司股份
进行补偿。股份补偿不足的部分，由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
各业绩承诺方之间，按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例承担补
偿义务，各业绩承诺方的补偿义务相互独立，任何一方均不就其他方的补偿义务
法律意见书
承担连带责任。
（ii） 补偿金额的计算
各业绩承诺方业绩补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷
累计承诺净利润数×各业绩承诺方第一期获取的总对价（税后）
各业绩承诺方减值补偿金额=标的公司期末减值额×各业绩承诺方在本次交
易中各自转让的标的公司股权比例-各业绩承诺方已补偿金额
上述公式计算结果若为负数，则按零取值。
（iii） 股份补偿数量的计算与调整
各业绩承诺方业绩补偿股份数量=各业绩承诺方业绩补偿金额÷本次发行价
格。
各业绩承诺方减值补偿股份数量=各业绩承诺方减值补偿金额÷本次发行价
格。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数向上
取整。
（iv） 现金补偿数量的计算
各业绩承诺方应补偿现金金额＝（各业绩承诺方应补偿股份数量－各业绩承
诺方实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（2）针对协同效应相关考核
① 协同目标
（i）基于磐启微 55nm 低成本低功耗蓝牙 SoC 芯片技术，在本次交易交割
完成后 12 个月内，配合泰凌微完成 TSDE01 产品在 55nm 工艺且保持功能相当
的情况下，进行芯片成本优化设计并达到量产水平，每 12 寸晶圆有效芯片产量
（GDPW）比泰凌微目前水平至少增加 70%。（权重 30%）
法律意见书
（ii）基于磐启微 40nm 低成本低功耗蓝牙 SoC 芯片技术，在本次交易交割
完成后 18 个月内，配合泰凌微完成 TSDEC5/TSDEC3 产品在 40nm 工艺且保持
功能相当的情况下，进行芯片性能和成本优化设计并达到量产水平，整芯片接收
电流低于 2mA，每 12 寸晶圆有效芯片产量（GDPW）比泰凌微目前水平至少增
加 40%。（权重 40%）
（iii）在交割后 18 个月内，配合泰凌微完成 Sub-1G SoC 的新产品设计和开
发，并达到量产水平，其中整芯片接收电流小于 5mA，并满足 Wi-SUN1.0 的功
能指标要求。（权重 20%）
（iv）2028 年底，在 5G-A（R20）的标准确定后，PNS6Ax 满足 R20 标签的
标准要求，达到量产水平，射频接收功耗低于 5mW，发射功耗低于 10mW。
（权
重 10%）
② 分期支付机制
上市公司应于本次交易交割完成后的三十六个月内，于董事会审议通过《协
同效应实现报告》并将协同估值考核结果书面通知各业绩承诺方；自董事会审议
通过《协同效应实现报告》之日起 40 个工作日且不晚于收到中国证监会同意注
册文件之日起 48 个月内，向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提
交关于第二期实际发行股份数量的定向发行申请。
第二期应向各业绩承诺方发行的股份数量=（各业绩承诺方本次交易应获取
总对价-各业绩承诺方已获取的第一期对价总额）×已实现协同目标权重合计÷
本次发行价格。依据上述公式计算的当期应发行股份数量应精确至个位数，不足
一股的尾数向上取整。
（三）本次募集配套资金的具体方案
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
法律意见书
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中
国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资
金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配
股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应
调整。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按
前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的
原则处理。本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股
份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相
关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格
需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
法律意见书
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 18,000.00 100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集
配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
（四）决议的有效期
本次交易的决议自上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准
或注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成（包括本次交易所有批次新增
股份发行完成）日。
（五）本次交易的性质
法律意见书
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，
根据《上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
根据标的公司与上市公司 2024 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情
况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
磐启微财务指标 17,195.07 12,561.66 12,034.57
交易金额 85,000.00 85,000.00 —
两者孰高 85,000.00 85,000.00 12,034.57
泰凌微财务指标 248,938.35 234,299.60 84,403.30
占比 34.15% 36.28% 14.26%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算结果，标的公司最近一期经审计的资产总额（账面值与成交金
额孰高值）、资产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司
最近一个会计年度所对应指标的 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条及第
十四条的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产
重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监会
注册后方可实施。
根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司实际控制
人为王维航，且最近三十六个月内未发生变化；本次交易完成后，上市公司的实
际控制人仍为王维航。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
法律意见书
综上，本所律师认为，上市公司本次交易不构成关联交易，不构成重大资产
重组，不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的资产购买方
根据泰凌微现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统的公示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查
询日，泰凌微的基本情况如下：
公司名称 泰凌微电子（上海）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本 24,074.3536 万元
法定代表人 盛文军
统一社会信用代码 91310000557430243L
中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 61 弄 1 号电梯楼层
住所
成立日期 2010 年 6 月 30 日
营业期限 2010 年 6 月 30 日至无固定期限
微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设
计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自
经营范围 有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类
产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据泰凌微发布的定期报告及相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信
用账户前 200 名明细数据表》，截至 2026 年 1 月 20 日，泰凌微不存在控股股东；
王维航直接持有泰凌微 2.09%的股份，通过上海芯狄克、上海芯析间接控制泰凌
微 6.04%和 5.35%的股份，通过与盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海
鹏、上海凌析微、华胜天成、中域昭拓的一致行动关系控制了泰凌微 16.60%的
股份对应的表决权。王维航直接和间接控制泰凌微 30.07%的股份对应的表决权。
法律意见书
最近三十六个月内，王维航一直在泰凌微处担任董事长职务，对泰凌微经营管理
和业务发展有重大影响。综上，王维航为泰凌微的实际控制人；最近三十六个月
内，泰凌微控制权未发生变更。
（1）2010 年 6 月，设立
经查验泰凌微的工商登记资料，泰凌微是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，由泰凌有限于 2021 年 1 月 15 日整体变更设立
的股份有限公司。经查验泰凌有限的工商登记资料，泰凌有限设立的具体情况如
下：
泰凌微电子（上海）有限公司设立的批复》
（沪张江园区管项字（2010）164 号）
及上海市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪张合资
字[2010]1222 号），于 2010 年 6 月 30 日成立的有限责任公司。泰凌有限成立时
的住所为上海市张江高科技园区达尔文路 88 号 21 号楼 3 楼，法定代表人为盛文
军，注册资本为 13,653 万元，经营范围为“微电子产品、集成电路芯片、系统设
备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技
术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金
代理（拍卖除外）（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
告》（沪会中事（2012）验字第 1234 号），泰凌有限成立时的注册资本已足额缴
纳。
法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
MINGJIAN ZHENG
（郑明剑）
合计 13,653.00 100.00
（2）2021 年 1 月，设立股份有限公司
有限全体股东以泰凌有限经审计的 839,031,268.33 元净资产按 4.66:1 的比例进行
折股，将泰凌有限整体变更为泰凌微，折股后泰凌微的总股本为 18,000 万股。
基准日 2020 年 11 月 30 日折股净资产变更的议案》
《关于公司整体变更为股份有
限公司评估基准日的净资产评估结果调整的议案》，泰凌微股东全体一致同意调
整泰凌有限股改基准日 2020 年 11 月 30 日净资产为 860,142,942.32 元；同意变
更折股比例为 4.78：1；同意股改基准日泰凌有限净资产评估值变更为 101,709.29
万元。
（3）2023 年 8 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2023]1450 号）批准，泰凌微首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 6,000 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），发行价
格 24.98 元/股，发行后泰凌微总股本为 24,000 万股。根据上交所《关于泰凌微
电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公
告（股票）[2023]82 号）于 2023 年 8 月 25 日起上市交易，股票简称：“泰凌微”，
股票代码：“688591”。
法律意见书
（4）首次公开发行股票并上市后的股本变化
① 2025 年 5 月，限制性股票归属
第九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》，同意向 123 名激励对象归属限制性股票 74.3536
万股。
上述限制性股票于 2025 年 5 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成股份登记，本次归属完成后，泰凌微股份总数增至 24,074.3536 万
股。
根据上述核查，本所律师认为，泰凌微为依法设立并有效存续的股份有限公
司，且其已依法公开发行股票并在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出
具日，泰凌微不存在根据现行有效的法律、法规和规范性文件及其《公司章程》
规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易的交易对方
根据 STYLISH 现行有效的《商业登记证》及，截至《STYLISH 法律意见书》
出具日，STYLISH 的基本情况如下：
企业名称 STYLISH TECH LIMITED
企业性质 私人股份有限公司
注册地址 香港九龙油尖旺旺角弥敦道 582-592 号信和中心 1702 室
主要负责人 LARRY BAOQI LI
已发行股本 10,000 港币
商业登记号码 64030807
成立日期 2014 年 11 月 6 日
截至《STYLISH 法律意见书》出具日，STYLISH 的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
STYLISH TECH LIMITED
（塞舌尔共和国）
合计 10,000港币 100.00
根据《STYLISH 法律意见书》及 STYLISH 提供的《商业登记证》，STYLISH
是根据中国香港法律正式成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国香港
法律或其章程需要终止的情形。
根据《战投法律意见》，STYLISH 为参与本次交易符合《战略投资管理办
法》第六条、第十条第二款之规定，不适用《战略投资管理办法》第七条之规定。
根据以上意见，STYLISH 具备进行本次交易的主体资格。
根据上海芯闪现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，上海芯闪的基本情况如
下：
企业名称 上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杨泓
统一社会信用代码 91310000MA1H3CUP9U
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4
主要生产经营场所
幢 1-2 层
成立日期 2020 年 11 月 25 日
营业期限 2020 年 11 月 25 日至 2050 年 11 月 24 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
会议及展览服务；个人商务服务；市场营销策划；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
集成电路设计；软件开发；专业设计服务；信息系统集成服
务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至查询日，上海芯闪的合伙人及出资结构如下：
法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 140.6439 100.0000
经核查，上海芯闪为磐启微的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投
资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的
情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办
法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募
基金管理人登记手续。
上海芯闪系磐启微的员工持股平台，其设立及投资磐启微的时间均远早于本
次交易，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，上海芯闪为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据上海颂池现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，上海颂池的基本情况如
下：
法律意见书
企业名称 上海颂池投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杨泓
统一社会信用代码 91310115323194655D
主要生产经营场所 上海市浦东新区创新东路 817 号 2 幢 211 室
成立日期 2014 年 11 月 26 日
营业期限 2014 年 11 月 26 日至 2044 年 11 月 25 日
投资管理，电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安
全专用产品）、仪器仪表、实验室设备、集成电路板的销售，
经营范围 从事计算机应用技术、网络科技、通讯工程、电子产品领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至查询日，上海颂池的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50.00 100.00
经核查，上海颂池系杨泓的自有投资平台，不存在以非公开方式向合格投资
者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情
形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金
管理人登记手续。
上海颂池设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易；除磐启微外，亦存在
对复阳固态储能科技（溧阳）有限公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专
门设立的合伙企业。
本所律师认为，上海颂池为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
法律意见书
根据美瑞投资现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，美瑞投资的基本情况如
下：
公司名称 美瑞投资控股有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 尹向果
统一社会信用代码 91320700695518630D
注册地址 连云港市连云区墟沟办事处北崮山永昌渡假村 6 号别墅
成立日期 2009 年 10 月 19 日
注册资本 5,000 万元
营业期限 2009 年 10 月 19 日至 2039 年 10 月 18 日
实业投资；房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
截至查询日，美瑞投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000.00 100.00
经核查，美瑞投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金
管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
美瑞投资设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易；除磐启微外，亦存在
对上海美瑞置业有限公司、上海瑞诨企业管理有限公司等公司进行投资的情形，
其不属于为本次交易专门设立的有限公司。
本所律师认为，美瑞投资为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
法律意见书
根据嘉兴岱禾现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，嘉兴岱禾的基本情况如
下：
企业名称 嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天津聚顺投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2JFH030M
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
主要生产经营场所
楼 163 室-53
成立日期 2020 年 12 月 10 日
营业期限 2020 年 12 月 10 日至无固定期限
一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
截至查询日，嘉兴岱禾的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海横琴聚信裕诚股权投资
合伙企业（有限合伙）
嘉兴敏振股权投资合伙企业
（有限合伙）
苏州工业园区惠科投资中心
（有限合伙）
合计 8,809.80 100.0000
经核查，嘉兴岱禾不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金
管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
嘉兴岱禾设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，其不属于为本次交易
专门设立的合伙企业。
法律意见书
本所律师认为，嘉兴岱禾为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据上海泓成现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，上海泓成的基本情况如
下：
企业名称 上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海纳米创业投资有限公司
统一社会信用代码 91310000561890445U
主要生产经营场所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1711 室
成立日期 2010 年 9 月 10 日
营业期限 2010 年 9 月 10 日至 2040 年 9 月 9 日
创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
截至查询日，上海泓成的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 35,411.00 100.0000
上海泓成已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SD4058，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海纳米创业投资有限公司，基金管理
人在基金业协会的登记编号为 P1004288。
法律意见书
上海泓成的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对高德（江苏）电子科技股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本
次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，上海泓成为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据宁波耀途现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，宁波耀途的基本情况如
下：
企业名称 宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海曜途投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330201MA282YN24L
主要生产经营场所 浙江省宁波象保合作区开发办公 2 号楼 234 室
成立日期 2016 年 11 月 21 日
营业期限 2016 年 11 月 21 日至无固定期限
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部
经营范围 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众
集（融）资等金融业务）
截至查询日，宁波耀途的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
北京伟豪元和贰投资管理中
心（有限合伙）
法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波非凡世纪投资合伙企业
（有限合伙）
北京京北融智投资中心（有
限合伙）
宁波梅山保税港区凯洲鼎川
伙）
法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 18,000.00 100.0000
宁波耀途已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SW1397，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海曜途投资管理有限公司，基金管理
人在基金业协会的登记编号为 P1026277。
宁波耀途的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对北京众联享付科技股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交
易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，宁波耀途为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据苏州康力现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 24 日），截至查询日，苏州康力的基本情况如
下：
企业名称 苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州君子兰资本管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1WCXWC5R
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏惠路
主要生产经营场所
成立日期 2018 年 4 月 16 日
营业期限 2018 年 4 月 16 日至 2028 年 3 月 30 日
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；对上市公司非公
经营范围 开发行股票进行投资；投资咨询、经济信息咨询、企业管理
咨询；投资管理；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业
法律意见书
投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创
业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至查询日，苏州康力的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州君卓创业投资管理有限
公司
苏州君子兰启航一号股权投
伙）
苏州君子兰资本管理有限公
司
合计 17,100.00 100.0000
苏州康力已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SCZ748，
基金类型为股权投资基金，基金管理人为苏州君卓创业投资管理有限公司，基金
管理人在基金业协会的登记编号为 P1067585。
苏州康力的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对思必驰科技股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门
设立的合伙企业。
本所律师认为，苏州康力为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据中鑫恒祺现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，中鑫恒祺的基本情况如
下：
企业名称 苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
法律意见书
执行事务合伙人 苏州中鑫创新私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA20DXNJ3D
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商
主要生产经营场所
务广场 1 幢 1101 室
成立日期 2019 年 11 月 13 日
营业期限 2019 年 11 月 13 日至 2049 年 11 月 12 日
从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务；新兴产业类项
目投资；投资咨询；财务信息咨询；投资管理；资产管理。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至查询日，中鑫恒祺的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州中鑫创新私募基金管理
有限公司
苏州中方财团控股股份有限
公司
苏州欣荣创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 14,100.00 100.0000
中鑫恒祺已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SJJ674，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州中鑫创新私募基金管理有限公司，
基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1032695。
法律意见书
中鑫恒祺的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对基迈克材料科技（苏州）有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次
交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，中鑫恒祺为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据上海绍佑现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，上海绍佑的基本情况如
下：
公司名称 上海绍佑信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（外国自然人独资）
法定代表人 Jiang Cao
统一社会信用代码 91310115MA1K3R04XW
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
成立日期 2017 年 6 月 6 日
注册资本 14.5714 万元
营业期限 2017 年 6 月 6 日至 2047 年 6 月 5 日
信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，系统集成，网络工程，通讯设备的研发、销售，企业管
理咨询，以服务外包方式从事人力资源服务，计算机软件及
经营范围
辅助设备、电子产品、机械设备、仪器仪表、日用百货、办
公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至查询日，上海绍佑的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 14.5714 100.00
经核查，上海绍佑不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金
管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基
法律意见书
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
上海绍佑设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，其不属于为本次交易
专门设立的有限公司。
本所律师认为，上海绍佑为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
根据宁波复祺现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，宁波复祺的基本情况如
下：
企业名称 宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海复容投资有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2H89H29M
浙江省宁波杭州湾新区金融广场芦汀路 300 弄 8 号三层 301
主要生产经营场所
室
成立日期 2020 年 9 月 17 日
营业期限 2020 年 9 月 17 日至 2027 年 9 月 16 日
一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
。
截至查询日，宁波复祺的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波前湾新兴产业创业投资
有限公司
上海申能诚毅股权投资有限
公司
法律意见书
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 37,000.00 100.0000
宁波复祺已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SNK299，
基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海复容投资有限公司，基金管理人在
基金业协会的登记编号为 P1032696。
宁波复祺的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对宁波鼎声微电子科技有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易
专门设立的合伙企业。
本所律师认为，宁波复祺为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据苏州胡杨林现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的
公示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，苏州胡杨林的基本情
况如下：
企业名称 苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州胡杨林资本管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1XFWPU26
主要生产经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 259-1 室
成立日期 2018 年 11 月 15 日
营业期限 2018 年 11 月 15 日至 2038 年 12 月 1 日
实业投资、项目投资、商务信息咨询、企业管理咨询、企业
经营范围 形象策划、企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至查询日，苏州胡杨林的合伙人及出资结构如下：
法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州胡杨林资本管理有限公
司
苏州惠胜投资中心（有限合
伙）
苏州新锐恒富创业投资合伙
企业（有限合伙）
苏州欣荣创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 12,060.00 100.0000
苏州胡杨林已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为
SEX313，基金类型为股权投资基金，基金管理人为苏州胡杨林资本管理有限公
司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1005883。
苏州胡杨林的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦
存在对蜂巢科技（南通）有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易
专门设立的合伙企业。
本所律师认为，苏州胡杨林为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主
体资格。
根据涌源铧能现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，涌源铧能的基本情况如
下：
企业名称 张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张家港涌泉投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320500MA1P3H311M
法律意见书
主要生产经营场所 江苏省张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园 D 幢 702 室
成立日期 2017 年 5 月 27 日
营业期限 2017 年 5 月 27 日至 2029 年 5 月 25 日
股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
截至查询日，涌源铧能的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
张家港涌泉投资管理企业
（有限合伙）
上海聚澄创业投资合伙企业
（有限合伙）
张家港经开区控股集团有限
公司
上海磐旭企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 10,100.00 100.0000
涌源铧能已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SW9897，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海涌铧投资管理有限公司，基金管理
人在基金业协会的登记编号为 P1003507。
涌源铧能的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对江苏国富氢能技术装备股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本
次交易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，涌源铧能为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据武汉致道现行有效的营业执照及并经本所律师查询工商档案及企业公
示系统的公示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，武汉致道的
基本情况如下：
法律意见书
企业名称 武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州工业园区致道私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91420106MA49FAFG8G
主要生产经营场所 武昌区中北路 227 号愿景广场二期 1 栋 3 层 33 号
成立日期 2020 年 4 月 24 日
营业期限 2020 年 4 月 24 日至 2027 年 4 月 23 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国
家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方
式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸
经营范围
收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至查询日，武汉致道的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州工业园区致道私募基金
管理有限公司
苏州中方财团控股股份有限
公司
武汉首义科创投股权投资管
理有限公司
合计 10,000.00 100.00
武汉致道已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SLG382，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州工业园区致道私募基金管理有限公
司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1068905。
武汉致道的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对武汉开目信息技术股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交
易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，武汉致道为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
法律意见书
根据江苏富华现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，江苏富华的基本情况如
下：
公司名称 江苏富华新型材料科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 唐生荣
统一社会信用代码 91321291MA1MYTQM9X
注册地址 泰州市医药高新区通扬路 189 号
成立日期 2016 年 11 月 14 日
注册资本 18,000 万元
营业期限 2016 年 11 月 14 日至无固定期限
新型环保材料（PVC 卷材、塑料膜）的研发、生产，秸塑地
砖、木塑地砖、塑料地砖的生产、销售，自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
经营范围 商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至查询日，江苏富华的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 18,000.00 100.00
经核查，江苏富华不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金
管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
法律意见书
江苏富华设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易；除磐启微外，亦存在
对江苏威斯朗新材料有限公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的
有限公司。
本所律师认为，江苏富华为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
根据江苏红土现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，江苏红土的基本情况如
下：
企业名称 江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320191MA1T7LXY9H
主要生产经营场所 南京市江北新区智达路 6 号智城园区 2 号楼 701-20 室
成立日期 2017 年 11 月 2 日
营业期限 2017 年 11 月 2 日至 2026 年 11 月 1 日
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
截至查询日，江苏红土的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
江苏红土智能创业投资管理
企业（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限公
司
江苏省政府投资基金（有限
合伙）
南京智能制造产业园建设发
展有限公司
南京碧峰信息科技合伙企业
（有限合伙）
法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市朗科智能电气股份有
限公司
南京采孚汽车零部件有限公
司
合计 39,000.00 100.0000
江苏红土已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SCJ892，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为江苏红土智能创业投资管理企业（有限
合伙），基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1067093。
江苏红土的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对江苏中数创和科技股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交
易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，江苏红土为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据苏州君启现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，苏州君启的基本情况如
下：
企业名称 苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州君子兰资本管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA27707H9U
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏惠路
主要生产经营场所
成立日期 2021 年 10 月 11 日
营业期限 2021 年 10 月 11 日至无固定期限
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至查询日，苏州君启的合伙人及出资结构如下：
法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳神策维新信息科技有限公
司
合计 1,001.00 100.0000
苏州君启已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 STL169，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州君子兰资本管理有限公司，基金管
理人在基金业协会的登记编号为 P1019370。
苏州君启的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，其不属于为本次交
易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，苏州君启为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据深圳英智现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，深圳英智的基本情况如
下：
企业名称 深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州涌隆投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FAMR650
主要生产经营场所 深圳市坪山区马峦街道东纵路 147 号 B 座 9 楼
成立日期 2018 年 9 月 13 日
营业期限 2018 年 9 月 13 日至 2026 年 8 月 29 日
一般经营项目是:投资管理（根据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）;
经营范围
股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动;
不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集
法律意见书
基金管理业务）;受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）
。创业投资（限投资未上市企业）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至查询日，深圳英智的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市坪山区引导基金投资
有限公司
上海聚澄创业投资合伙企业
（有限合伙）
北京盛景网成投资中心（有
限合伙）
深圳市前海君见投资咨询合
伙企业（有限合伙）
合计 28,870.00 100.0000
法律意见书
深圳英智已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SJB881，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为杭州涌隆投资管理有限公司，基金管理
人在基金业协会的登记编号为 P1062159。
深圳英智的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对碳璞绿色能源（上海）有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交
易专门设立的合伙企业。
本所律师认为，深圳英智为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据湖州巨人现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，湖州巨人的基本情况如
下：
企业名称 湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海巨人涌兴企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330501MA2D5C379Y
主要生产经营场所 浙江省湖州市泊月湾 23 幢 A 座-58
成立日期 2020 年 11 月 23 日
营业期限 2020 年 11 月 23 日至 2030 年 11 月 22 日
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；
（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
截至查询日，湖州巨人的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海巨人涌兴企业管理合伙
企业（有限合伙）
法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海泓成创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海聚澄创业投资合伙企业
（有限合伙）
合计 21,400.00 100.0000
湖州巨人已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SST343，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海涌铧投资管理有限公司，基金管理
人在基金业协会的登记编号为 P1003507。
湖州巨人的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对中科航星科技股份有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专
门设立的合伙企业。
本所律师认为，湖州巨人为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
谈洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 330501197707******，
住址在浙江省湖州市南浔区******。
本所律师认为，谈洁为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易
的主体资格。
根据深创投现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公示
信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，深创投的基本情况如下：
法律意见书
公司名称 深圳市创新投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 左丁
统一社会信用代码 91440300715226118E
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广
注册地址
场 5201
成立日期 1999 年 8 月 25 日
注册资本 1,000,000 万元
营业期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提
供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股权投资基金管
理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动;不得以公开
方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业
经营范围
务）;受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）;投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审
批文件后方可经营）;企业管理咨询;企业管理策划;全国中小
企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土地上从
事房地产开发经营业务。
截至查询日，深创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会
上海大众公用事业（集团）股份
有限公司
法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000,000.0000 100.00
深创投已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SD2401，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司，基金管
理人在基金业协会的登记编号为 P1000284。
深创投设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易；除磐启微外，亦存在对
深圳市创新资本投资有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门
设立的有限公司。
本所律师认为，深创投为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法
规和规范性文件规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
根据致道慧湖现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，致道慧湖的基本情况如
下：
企业名称 苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州工业园区致道私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA20HBL74N
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商
主要生产经营场所
务广场 1 幢 1601 室
成立日期 2019 年 11 月 29 日
营业期限 2019 年 11 月 29 日至 2039 年 11 月 28 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至查询日，致道慧湖的合伙人及出资结构如下：
法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州工业园区致道私募基金管
理有限公司
苏州中方财团控股股份有限公
司
苏州纳米技术大学科技园管理
有限公司
苏州市创客天使投资管理有限
公司
苏州工业园区计然股权投资合
伙企业（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00
致道慧湖已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SJV946，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州工业园区致道私募基金管理有限公
司，基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1068905。
致道慧湖的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对苏州易泰勒电子科技有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易
专门设立的合伙企业。
本所律师认为，致道慧湖为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据中鑫恒远现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，中鑫恒远的基本情况如
下：
企业名称 苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州中鑫创新私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320506MA24UBRE4K
主要生产经营场所 苏州市吴中区东吴北路 28 号 6 层
法律意见书
成立日期 2020 年 12 月 30 日
营业期限 2020 年 12 月 30 日至 2030 年 12 月 29 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至查询日，中鑫恒远的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州中鑫创新私募基金管理有
限公司
苏州中方财团控股股份有限公
司
苏州市东吴创新创业投资合伙
企业（有限合伙）
苏州欣荣创业投资合伙企业
（有限合伙）
苏州汇方融萃企业管理咨询有
限公司
合计 20,000.00 100.00
中鑫恒远已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SNW565，
基金类型为创业投资基金，基金管理人为苏州中鑫创新私募基金管理有限公司，
基金管理人在基金业协会的登记编号为 P1032695。
中鑫恒远的设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，除磐启微外，亦存
在对苏州创欣材料科技有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专
门设立的合伙企业。
法律意见书
本所律师认为，中鑫恒远为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
根据苏州长璟现行有效的营业执照及并经本所律师查询企业公示系统的公
示信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，苏州长璟的基本情况如
下：
企业名称 苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑浩林
统一社会信用代码 91320583MA279KC07B
主要生产经营场所 昆山市周市镇黄浦江北路 511 号
成立日期 2021 年 10 月 22 日
营业期限 2021 年 10 月 22 日至无固定期限
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科
技推广和应用服务；企业形象策划；咨询策划服务；项目策
经营范围 划与公关服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；商务代理
代办服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至查询日，苏州长璟的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
经核查，苏州长璟不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金
管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基
法律意见书
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或
私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
苏州长璟设立及投资磐启微的时间均远早于本次交易，其不属于为本次交易
专门设立的合伙企业。
本所律师认为，苏州长璟为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体
资格。
汪质彬，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 340826198204******，
住址在江苏省苏州市工业园区******。
本所律师认为，汪质彬为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交
易的主体资格。
席宇声，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 320504196712******，
住址在江苏省苏州市金阊区******。
本所律师认为，席宇声为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交
易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方
均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
第十二次会议，审议了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
法律意见书
资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门会议对本次交易发表
了同意的审核意见。
<泰凌微电子（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事专门
会议对本次交易发表了同意的审核意见。
本次交易的交易对方为标的公司 23 名机构股东及 3 名自然人股东。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、交易对方提供的
资料等，截至本法律意见书出具日，标的公司的机构股东均已履行完毕内部决策
和批准程序，自然人股东无需履行其他批准程序。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚须履行的批准和授权如下：
许可（如适用）。
除上述尚需履行的批准和授权程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公
司进行战略投资，根据《战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完
成后，STYLISH 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必
要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得上市公司股东
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
四、本次交易的相关协议
法律意见书
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
收购意向协议》。
的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2025 年 1 月 27 日，泰凌微与 STYLISH
等 26 名交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》。交易各方在上述协议中对本次交易的方案、过渡期损益安排、税
务、交割安排、陈述、保证与承诺、违约责任、协议的生效和终止、不可抗力、
争议解决等事项作出了约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
LARRY BAOQI LI、杨泓签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，STYLISH、
上海芯闪、上海颂池、上海绍佑对磐启微的业绩作出承诺，并就业绩承诺及补偿
方案、业绩承诺及减值补偿的计算及实施、协同目标考核的计算及实施、主要管
理团队及技术骨干留任、竞业禁止及违约责任、股份的锁定期、违约责任、争议
的解决方式、协议生效等事项作出了约定。《业绩承诺补偿协议》与《发行股份
及支付现金购买协议资产》及其补充协议同时生效。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议内容合法有效；上述协议
待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的磐启微 100%
股权。
（一）磐启微的基本情况
根据磐启微现行有效的《营业执照》《上海磐启微电子有限公司章程》并经
本所律师查询企业公示系统的公开信息（查询日期：2026 年 1 月 18 日），截至
查询日，磐启微的基本情况如下：
法律意见书
公司名称 上海磐启微电子有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本 788.0359 万元
法定代表人 杨岳明
统一社会信用代码 913100005791865871
中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 666 号、银冬路 122 号
住所
成立日期 2011 年 7 月 28 日
营业期限 2011 年 7 月 28 日至 2031 年 7 月 27 日
集成电路、计算机硬件、电子元器件、电子产品、通信产品及
设备的设计；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；
计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供上述相关
领域内的技术咨询、技术服务，自有研发成果转让，上述同类
经营范围 产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；市场营销策划咨
询（广告除外），投资咨询（除金融信息），企业管理咨询（以
上咨询除经纪）。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至查询日，磐启微的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 788.0359 100.0000
根据磐启微的工商档案、交易对方出具的承诺函，截至本法律意见书出具日，
磐启微股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
（二）磐启微的历史沿革
根据磐启微的工商档案并经本所律师查询企业公示系统的公开信息（查询日
期：2026 年 1 月 18 日），截至查询日，磐启微主要的历史沿革如下：
（沪工商注名预核字第 01201107010325 号），预先核准磐启微名称为“上海磐启
微电子有限公司”。
启微电子有限公司章程》，约定共同出资设立磐启微，注册资本为 50 万元。其
中，苏州磐启信息技术有限公司认缴出资 49.95 万元，占注册资本比例为 99.90%；
杨泓认缴出资 0.05 万元，占注册资本比例为 0.10%。
法律意见书
根据上海沪中会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 25 日出具的《验资报
告》（沪会中事（2011）验字第 1249 号），截至 2011 年 7 月 15 日，磐启微已
收到苏州磐启信息技术有限公司的出资 10 万元。
执照》，注册号：310115001856581。
磐启微成立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 50.00 100.00
司将持有的公司 99.90%股权（对应 49.95 万元出资额）作价 10 万元转让给苏州
磐启微。同日，苏州磐启信息技术有限公司与苏州磐启微就上述股权转让事项签
署了《股权转让协议》。
根据上海高仁会计师事务所于 2013 年 4 月 17 日出具《验资报告》（沪高仁
（2013）第 01246 号），截至 2013 年 4 月 15 日，磐启微累计实收资本为人民币
本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 50.00 100.00
法律意见书
价格购买苏州磐启微持有的公司 33.90%的股权（对应 16.95 万元出资额）；同意
上海颂池以 0.05 万元的价格购买杨泓持有的公司 0.10%的股权（对应 0.05 万元
出资额）。同日，上海颂池与苏州磐启微、杨泓就上述转让事项签署了《股权转
让协议》。
本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 50.00 100.00
元的价格购买苏州磐启微持有的公司 66%的股权（计人民币 33 万元），经评估
的权益价格为-75.768 万元；公司类型由有限责任公司（国内合资）变更为中外
合资企业。
根据上海颂池于 2025 年 2 月 12 日出具《声明书》，就上述股权转让，上海
颂池放弃在同等条件下的优先受让权。
同日，苏州磐启微与 STYLISH 签署了《并购协议》，约定苏州磐启微将其
持有的磐启微 66%的股权，以 33 万元转让给 STYLISH。根据万隆（上海）资产
评估有限公司出具《评估报告》（万隆评报字（2014）第 1341 号，评估基准日
为 2014 年 9 月 30 日），评估的权益价格为-75.768 万元人民币。
磐启微微电子有限公司的批复》（沪商外资批【2015】979 号），同意磐启微股
东苏州磐启微将持有的公司 66%的股权及相应的权利和义务，以 33 万元人民币
法律意见书
的价格转让给 STYLISH，STYLISH 应在 3 个月内以等值外币现汇支付所有收购
价款。并购后，公司性质由内资企业变更为中外合资企业。
企业批准证书》（商外资沪合资字[2015]0812 号）。
变更。
本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 50.00 100.00
增一名股东：公司注册资本由 50 万元增至 58.8235 万元，新股东美瑞投资出资
积。2015 年 8 月，磐启微及其原股东与美瑞投资就上述增资事项签署了《投资
协议书》。
根据上海高仁会计师事务所于 2015 年 11 月 3 日出具《验资报告》（沪高仁
（2015）第 01224 号），截至 2015 年 11 月 2 日止，美瑞投资缴纳的新增实收资
本合计人民币 8.8235 万元，于 2015 年 11 月 2 日缴存人民币 1,000 万元。
述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 58.8235 100.00
资总额：公司注册资本及投资总额由 58.8235 万元增至 500 万元，注册资本增加
额为 441.1765 万元，其中：上海绍佑出资 87.5 万元；STYLISH 出资 172.54 万
元；上海颂池出资 119.24 万元；美瑞投资出资 61.8965 万元。同日，相关股东就
上述增资事项签署了《增资协议书》。
述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 500.00 100.0000
司注册资本由 500 万元增至 537.5 万元，增加额为 37.5 万元，新股东宁波耀途出
资 1,500 万元，其中注册资本 37.5 万元，其余 1,462.5 万元为资本公积。同日，
原股东和宁波耀途就上述增资事项签署了《关于上海磐启微电子有限公司的增资
协议》。
法律意见书
根据上海高仁会计师事务所于 2017 年 9 月 18 日出具《验资报告》（沪高仁
（2017）第 01205 号），经审验，截至 2017 年 9 月 1 日，公司已收到宁波耀途
缴纳的新增注册资本 37.5 万元。
述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 537.50 100.0000
司注册资本由 537.50 万元增至 590.66 万元，增加额为 53.16 万元，其中：涌源
铧能出资 500 万元认购公司新增注册资本 8.86 万元，其余 491.14 万元计入公司
的资本公积；上海泓成出资 2,500 万元认购公司新增注册资本 44.30 万元，其余
增资事项签署了《增资协议书》。
根据上海高仁会计师事务所于 2019 年 9 月 18 日出具《验资报告》（沪高仁
（2019）第 01203 号），经审验，截至 2019 年 1 月 18 日，涌源铧能实际缴纳新
增出资额 8.86 万元，上海泓成实际缴纳新增出资额 44.3 万元。
上述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 590.66 100.0000
司注册资本由 590.66 万元增至 595.976 万元,增加额为 5.3160 万元；谈洁出资 300
万元认购公司新增注册资本 5.3160 万元计入公司注册资本，其余 294.684 万元计
入公司的资本公积。同日，原股东和谈洁就上述增资事项签署了《增资协议书》。
根据上海高仁会计师事务所于 2019 年 9 月 18 日出具《验资报告》（沪高仁
（2019）第 01203 号），经审验，截至 2019 年 1 月 18 日，磐启微已收到谈洁实
际缴纳新增出资额人民币 5.316 万元。
述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 595.9760 100.0000
司注册资本由 595.9760 万元增至 638.1050 万元，增加额为 42.1290 万元，其中：
苏州康力出资 2,000 万元认购公司新增注册资本 20.551 万元，其余 1,979.449 万
元计入公司的资本公积；中鑫恒祺出资 1,000 万元认购公司新增注册资本 10.275
万元，其余 989.725 万元计入公司的资本公积；苏州胡杨林出资 1,000 万元认购
公司新增注册资本 10.275 万元，其余 989.725 万元计入公司的资本公积；汪质彬
出资 100 万元认购公司新增注册资本 1.028 万元，其余 98.972 万元计入公司的资
本公积。同日，公司原股东和上述新股东就上述增资事项签署了《增资协议书》。
根据上海高仁会计师事务所于 2020 年 9 月 20 日出具《验资报告》（沪高仁
（2020）第 01302 号），经审验，截至 2020 年 6 月 2 日，公司已收到新股东苏
州康力、中鑫恒祺、苏州胡杨林和汪质彬缴纳的新增注册资本合计人民币 42.129
万元。
述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 638.1050 100.0000
的公司 11.7144%的股权（对应 74.75 万元出资额）无偿转让给上海芯闪；（2）
决定增加公司的注册资本：公司注册资本由 638.1050 万元增至 693.5950 万元，
增加额为 55.49 万元，新股东上海芯闪出资 55.49 万元认购公司新增注册资本。
同日，上海绍佑与上海芯闪就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，上海
芯闪与相关股东就上述增资事项签署了《增资协议书》。
根据上海高仁会计师事务所于 2021 年 9 月 1 日出具《验资报告》（沪高仁
（2021）验字第 A07 号），经审验，截至 2021 年 6 月 24 日，上海芯闪实际缴
纳新增出资额人民币 130.24 万元。
上述变更。
本次变更完成后，磐启微的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 693.5950 100.0000
芯闪。同日，上海颂池与上海芯闪就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
述变更。
本次变更完成后，磐启微的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 693.5950 100.0000
法律意见书
① STYLISH 将所持有公司 1.6111%的股权（对应 11.1746 万元注册资本）
转让：
作价 1,450 万元转让给嘉兴岱禾；② STYLISH 将所持有公司 0.0555%的股权（对
应 0.3853 万元注册资本）作价 50 万元转让给致道慧湖；③ 上海颂池将所持有
公司 0.2917%的股权（对应 2.0230 万元注册资本）作价 262.50 万元转让给武汉
致道；④ 上海颂池将所持有公司 0.0417%的股权（对应 0.289 万元注册资本）作
价 37.5 万元转让给致道慧湖；⑤ 上海颂池将所持有公司 1.1111%的股权（对应
公司 0.2222%的股权（对应 1.5413 万元注册资本）作价 200 万元转让给席宇声。
同意公司注册资本由 693.595 万元增至 788.0359 万元，增加额为 94.4409 万元，
① 中鑫恒祺以 500 万元认缴公司新增注册资本 2.6677 万元，其余 497.3323
其中：
万元计入公司资本公积；② 汪质彬以 200 万元认缴公司新增注册资本 1.0671 万
元，其余 198.9329 万元计入公司资本公积；③ 嘉兴岱禾以 7,350 万元认缴公司
新增注册资本 39.2148 万元，其余 7,310.7852 万元计入公司资本公积；④ 武汉
致道以 1,237.50 万元认缴公司新增注册资本 6.6025 万元，其余 1,230.8975 万元
计入公司资本公积；⑤ 致道慧湖以 412.50 万元认缴公司新增注册资本 2.2008 万
元，其余 410.2992 万元计入公司资本公积；⑥ 深创投以 800 万元认缴公司新增
注册资本 4.2682 万元，其余 795.7318 万元计入公司资本公积；⑦ 江苏红土以
入公司资本公积；⑧ 宁波复祺以 2,000 万元认缴公司新增注册资本 10.6707 万
元，其余 1,989.3293 万元计入公司资本公积；⑨ 苏州君启以 1,001 万元认缴公
司新增注册资本 5.3407 万元，其余 995.6593 万元计入公司资本公积；⑩ 中鑫恒
远以 500 万元认缴公司新增注册资本 2.6677 万元，其余 497.3323 万元计入公司
资本公积；? 苏州长璟以 500 万元认缴公司新增注册资本 2.6677 万元，其余
法律意见书
资本 5.3353 万元，其余 994.6647 万元计入公司资本公积；? 湖州巨人以 1,000
万元认缴公司新增注册资本 5.3353 万元，其余 994.6647 万元计入公司资本公积。
同日，相关股东就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》，就上述增资
事项签署了《增资协议》。
根据上海高仁会计师事务所于 2022 年 3 月 10 日出具《验资报告》（沪高仁
（2022）验字第 03 号），经审验，截至 2022 年 1 月 13 日，公司已收到全体股
东缴纳的新增实收资本人民币 94.4409 万元。
述变更。
本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 788.0359 100.0000
磐启微在引入美瑞投资、宁波耀途、涌源铧能、上海泓成、苏州康力、中鑫
恒祺、苏州胡杨林、汪质彬、嘉兴岱禾、武汉致道、深创投、江苏红土、宁波复
祺、致道慧湖、苏州君启、中鑫恒远、苏州长璟、深圳英智、湖州巨人、江苏富
华、席宇声、谈洁等投资者（合称“特殊权利投资者”）时，磐启微与特殊权利
投资者签署的相关投资协议，约定了回购、优先清算等特殊权利条款（以下简称
“特殊权利安排”）。
截至本法律意见书出具日，磐启微与特殊权利投资者已签署《终止协议》，
由磐启微作为义务方的特殊权利安排均已终止且自始无效。
综上所述，本所律师认为，标的公司目前有效存续，不存在依据法律、法规
及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产，标的资产权属
清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障
碍。
（三）对外投资情况
经本所律师查阅了磐启微提供的子公司营业执照、《公司章程》、工商登记
资料等相关资料并根据标的公司的确认，截至本法律意见书出具日，磐启微在境
内现有 2 家子公司，具体情况如下：
法律意见书
（1）基本情况
根据苏州磐启微的营业执照，其基本信息如下：
公司名称 苏州磐启微电子有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 300 万元
法定代表人 杨泓
统一社会信用代码 91320594564296812P
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区崇文
住所
路 199 号富华大厦 3A 室
成立日期 2010 年 10 月 28 日
营业期限 2010 年 10 月 28 日至无固定期限
计算机软件、微电子产品、集成电路的开发、设计、销
售；计算机系统集成的设计、调试、维护；电子产品、通
经营范围 讯产品的研发、销售，自有研发成果转让，并提供相关技
术咨询、技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，苏州磐启微的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 300.00 100.00%
（2）历史沿革
① 2010 年 10 月，苏州磐启微设立
核准通知书》（名称预先核准号：320500M226032），预先核准磐启微名称为“苏
州磐启微电子有限公司”。
启微电子有限公司章程》。约定由苏州磐启信息技术有限公司和自然人李东发、
杨泓共同出资设立苏州磐启微，注册资本为人民币 300 万元。其中，苏州磐启信
法律意见书
息技术有限公司认缴出资 270 万元，占注册资本比例为 90%；李东发认缴出资
根据江苏新中大会计师事务所有限公司 2010 年 10 月 21 日出具《验资报告》
（苏新验字[2010]2299 号），截至 2010 年 10 月 21 日，苏州磐启微已收到全体
股东首次缴纳的注册资本合计人民币 60 万元。
核发《营业执照》，注册号：320594000176521。
苏州磐启微成立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 300.00 100.00
② 2013 年 3 月，第一次股权转让
根据苏州乾正会计师事务所 2012 年 4 月 5 日出具《验资报告》（乾正验字
[2012]第 165 号），截至 2012 年 4 月 5 日，苏州磐启微已收到全体股东累计实
际缴纳的注册资本合计人民币 300 万元。
信息技术有限公司将持有的苏州磐启微 90%股权全部转让：其中 36%的股权以
人民币 108 万元的价格转让给原股东杨泓，另外 54%的股权以人民币 162 万元
的价格转让给原股东李东发。
同日，苏州磐启信息技术有限公司分别与李东发、杨泓就上述股权转让事项
签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，苏州磐启微的股权结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 300.00 100.00
③ 2016 年 1 月，第二次股权转让
李东发将持有的苏州磐启微 180 万元出资额（占注册资本的比例为 60%）以 180
万元的价格转让给磐启微；全体股东一致同意股东杨泓将持有的苏州磐启微 120
万元出资额（占注册资本的比例为 40%）以 120 万元的价格转让给磐启微。同
日，磐启微分别与李东发、杨泓就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
更。
本次股权转让完成后，苏州磐启微的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 300.00 100.00
（1）基本情况
根据深圳磐启微的营业执照，其基本信息如下：
公司名称 深圳磐启微电子有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 杨岳明
统一社会信用代码 91440300MAE7EQBQ97
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 009 号中科
住所
研发园三号楼 4 层 3A08
成立日期 2024 年 12 月 30 日
法律意见书
营业期限 2024 年 12 月 30 日至无固定期限
一般经营项目：集成电路设计；计算机软硬件及外围设备
制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子元器件制造；机械设备研发；通信
设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计
经营范围 算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；信息系统
集成服务；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软
件开发；人工智能理论与算法软件开发；新兴软件和新型
信息技术服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可经营项目：无。
截至本法律意见书出具日，深圳磐启微的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 100.00 100.00
（2）历史沿革
深圳磐启微，注册资本为人民币 100 万元，全部由磐启微认缴。
一社会信用代码：91440300MAE7EQBQ97。
深圳磐启微成立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
合 计 100.00 100.00
截至本法律意见书出具日，深圳磐启微未发生增资或股权变动。
（四）业务与经营资质
根据磐启微现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登陆国家企业
信用信息公示系统核查，磐启微的经营范围为“集成电路、计算机硬件、电子元
法律意见书
器件、电子产品、通信产品及设备的设计；计算机软件的开发、设计、制作，销
售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供上述相关领域
内的技术咨询、技术服务，自有研发成果转让，上述同类产品的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外）；市场营销策划咨询（广告除外），投资咨询（除金融信
息），企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”
磐启微的主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，涵盖无线
通信、射频、SoC 等领域的关键技术。磐启微主要产品包括低功耗蓝牙类产品和
低功耗广域网（LPWAN）产品，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架
标签、智能穿戴、医疗健康、无线键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、
现代物流等领域。
根据磐启微提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，磐启
微主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，磐启微及其子公司不
涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，不涉及特许经营权。
截至本法律意见书出具日，磐启微已取得的经营相关认证情况主要如下：
认证编号 认证内容 认证范围 有效期
职业健康安全管 集成电路（芯片）的研发和销售 2024.10.18-
NOA2410017
理体系认证 2027.10.17
R1 证 售 2027.09.20
与集成电路、电子元器件的设计、计
包括分支机构）
综上所述，本所律师认为，磐启微的经营范围和经营方式符合中国有关法律、
法规和规范性文件的规定，磐启微已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许
可或批准。
法律意见书
（五）主要资产
（1）商标
根据磐启微提供的商标注册证，并经本所律师查询国家知识产权局商标局公
示信息（网址：http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2026 年 1 月 18 日），截
至查询日，磐启微及其子公司拥有的注册商标共 28 项，具体情况如下：
国际 他项
序号 商标图样 权利人 注册号 有效期限 取得方式
分类号 权利
法律意见书
国际 他项
序号 商标图样 权利人 注册号 有效期限 取得方式
分类号 权利
-2030.09.13
法律意见书
国际 他项
序号 商标图样 权利人 注册号 有效期限 取得方式
分类号 权利
（2）专利
根据磐启微提供的专利证书，并经本所律师核查，截至报告期末，磐启微及
其子公司拥有的境内已授权专利共 96 项，其中包括发明专利 82 项，实用新型 14
项，拥有境外专利 1 项，具体情况详见本法律意见书“附件一：磐启微及其子公
司拥有的专利”。
（3）软件著作权
根据磐启微提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至报告
期末，磐启微拥有的软件著作权共 1 项，具体情况如下：
序 首次发表 他项
软件名称 证书号 著作权人 取得方式
号 日期 权利
（4）集成电路布图设计专有权
根据磐启微提供的集成电路布图设计专有权证书并经本所律师查验，截至报
告期末，磐启微及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权共 155 项，具体情况
详见本法律意见书“附件二：磐启微及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权”。
（5）域名
根据公司提供的资料，截至报告期末，公司拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 主办单位 网站域名 网站备案/许可证号 审核通过日期
法律意见书
经核查并根据磐启微提供的资料，截至本法律意见书出具日，磐启微无自有
不动产。
（1）租赁房产
经核查并根据公司提供房屋租赁协议及相关资料，截至本法律意见书出具日，
磐启微及其子公司承租的与生产经营相关的房屋建筑物情况具体如下：
是否 是否
租赁面
序 实际 取得 办理
出租方 承租方 房屋位置 积 租赁期限
号 用途 权属 租赁
（㎡）
证明 备案
上海市浦东新区
上海驰 盛夏路 666 号、
宏企业 银冬路 122 号的 2024.02.01-
管理有 盛银大厦 4 幢 3 2026.03.31
限公司 层 01&02&04&
苏州工
业园区
苏州工业园区崇
富华科 苏州磐 2025.10.01-
技发展 启微 2028.09.30
大厦 3A 室
有限公
司
深圳市南山区高
正中投
新南一道 9 号中
资集团 2023.12.01-
有限公 2026.11.30
单元 3A 层 08
司
单元
注：2026 年 1 月 20 日，上海驰宏企业管理有限公司已与磐启微签订《租赁补充协议》，
原合同租赁期延长 30 个月，自 2026 年 4 月 1 日起至 2028 年 9 月 30 日止。
（2）租赁设备
经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，磐启微的租赁设
备情况主要如下：
法律意见书
序号 出租方 承租方 租赁期限 租赁设备
磐启微
（六）重大债权债务
经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，公司正在履行的
银行授信及借款合同情况主要如下：
序 借款/授信
合同号 类型 借款方 贷款方 借款/授信金额
号 期限
IR250327000 招商银行股份有限 2025.03.31-
银 2025 字/
中信银行股份有限 2025.05.15-
公司上海分行 2026.04.28
银 2025 字/
第 73122105 中信银行股份有限 2025.06.24-
自贸 2026 年 中国银行股份有限
自贸 2026 中国银行股份有限
IR251216900 招商银行股份有限 2025.12.29-
IR250929900 招商银行股份有限 2025.09.30-
为担保磐启微与招商银行股份有限公司上海分行之间自 2025 年 3 月 17 日
起至 2026 年 3 月 16 日止签署的授信协议，深圳磐启微作为保证人与招商银行股
份有限公司上海分行签署了《最高额不可撤销保证书》（合同编号：
法律意见书
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述
已披露的深圳磐启微作为保证人为磐启微金融贷款提供的担保外，磐启微及其子
公司不存在正在履行的对外担保合同。
（七）税务
根据《审计报告》，磐启微及其子公司报告期内的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除
增值税 13.00%、6.00%
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
磐启微：15.00%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 苏州磐启微：15.00%
深圳磐启微：25.00%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7.00%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3.00%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2.00%
根据《审计报告》及磐启微提供的材料，磐启微及其子公司报告期内享受的
税收优惠情况如下：
磐启微于 2022 年 11 月 15 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局颁发的编号为 GR202231001736 的《高新技术企业证
书》，认定为国家级高新技术企业，有效期为三年，自 2022 至 2024 年度。因此，
磐启微 2023 年度、2024 年度享受高新技术企业减按 15.00%征收企业所得税的
税收优惠。根据国家税务总局公告[2017]第 24 号《国家税务总局关于实施高新技
术企业所得税优惠政策有关问题的公告》公司在通过重新认定前，企业所得税暂
按 15.00%的税率预缴，因此，磐启微 2025 年 1-8 月的企业所得税暂按 15.00%的
税率预缴。
法律意见书
苏州磐启微于 2022 年 11 月 18 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局颁发的编号为 GR202232003921 的《高新技术企业证
书》，认定为国家级高新技术企业，有效期为三年，自 2022 至 2024 年度。因此，
苏州磐启微 2023 年度、2024 年度享受高新技术企业减按 15.00%征收企业所得
税的税收优惠。根据国家税务总局公告[2017]第 24 号《国家税务总局关于实施高
新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》公司在通过重新认定前，企业所得
税暂按 15.00%的税率预缴，因此，苏州磐启微 2025 年 1-8 月的企业所得税暂按
根据《审计报告》及磐启微提供的材料，磐启微在报告期内收到的计入当期
损益的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度
政府补助 147.09 201.11 335.28
根据磐启微提供的公共信用信息报告、完税证明及其出具的声明函并经本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国及主管税务机关官网公开检索，
磐启微及其子公司报告期内不存在受到税务方面重大行政处罚的情形。
（八）环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
根据磐启微的说明及公共信用信息报告，报告期内，标的公司及其子公司不
存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据磐启微的说明及公共信用信息报告，报告期内，磐启微及其子公司不存
在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
法律意见书
根据磐启微的说明及公共信用信息报告，报告期内，磐启微及其子公司不存
在因违反产品质量、技术标准方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据磐启微提供的《中华人民共和国上海知识产权法院应诉通知书》及相关
说明并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网
（ 网 址 ： http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（网址：http://rmfygg.court.gov.cn/）、
出具日，磐启微及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼和仲裁案件如下：
序 案件
原告 被告 案由 诉讼/仲裁请求
号 状态
（1） 请求判令磐启微立即停止侵害
Semtech 第 201410044989.6 号发明专利权的
行为，包括但不限于立即停止制造、销售、许
诺销售、使用侵害第 201410044989.6 号发明
专利权的产品；
侵害发 （2） 请求判令磐启微立即销毁侵权专用 尚未
权纠纷 件； 审理
（3） 请求判令磐启微赔偿经济损失以及
Semtech 为制止侵权行为而支出的合理开支
（4） 请求判令磐启微承担本案诉讼费
用。
经核查，本所律师认为前述未决诉讼案件不会对磐启微及其子公司的持续经
营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍，具体原因包括：
（1）专利纠纷涉诉产品在报告期内实际销售金额较低
根据磐启微于 2025 年 12 月 5 日出具的《上海磐启微电子有限公司关于与
Semtech International AG 侵害发明专利权纠纷的说明》：
法律意见书
① 涉诉的 4 款 Chirp-IOT 产品均为磐启微自主研发，具有完全知识产权，
并未使用 Semtech 的专利权；
② 报告期内（2023 年度、2024 年度，2025 年 1-8 月）被控侵权产品每年的
实际销售金额合计为 72.95 万元、204.03 万元、181.82 万元，占磐启微
营业收入总额的比例很低。
③ 由于涉诉产品目前仍处于产品生命周期中的早期阶段，销售金额较少，
即便需要赔偿，按照专利法对于赔偿计算的相关规定，赔偿金额也会非
常有限，对公司的正常经营和长远发展不会造成影响。
（2）集佳律师认为 Semtech 关于磐启微侵犯其专利权的主张得到法院支持
的可能性相对较小
就 Semtech 与磐启微的侵害发明专利权纠纷，本所律师向磐启微委托的代理
律师集佳律师发出了《法律事务确认函》，并已收到其《法律事务确认函回函》。
根据《法律事务确认函回函》，集佳律师认为“根据原告目前提交的证据来看，
其并未提交能够明确证明被诉侵权产品落入专利保护范围的相关证据材料，同时
根据该所目前获取的证据以及分析，Semtech 关于磐启微侵犯其专利权的主张得
到法院支持的可能性相对较小”。
（3）泰凌微聘请的司法鉴定机构北京国威认为磐启微涉诉产品不落入
Semtech 起诉的专利权的权利要求的保护范围
泰凌微聘请了具备司法鉴定资质的北京国威，对磐启微涉诉产品是否落入
Semtech 起诉的专利权的权利要求的保护范围出具鉴定意见。
根据北京国威的鉴定意见，“委托人提供的上海磐启微电子有限公司
PAN3028、PAN3029、PAN3031 以及 PAN3060 低功耗远距离无线收发芯片不落
入 ZL201410044989.6 号中国发明专利的保护范围”。
法律意见书
（4）STYLISH、上海芯闪、上海颂池已就专利纠纷及磐启微知识产权权属
出具承诺函，如磐启微因专利纠纷经判决承担责任的，其全额承担需由磐启微支
付的款项
规行为及诚信情况的承诺函》《关于知识产权的专项承诺函》，分别且连带地承
诺“如磐启微因任何已经发生及潜在可能发生的诉讼或仲裁案件（包括专利纠纷）
经有权法院或仲裁机构判决或裁决承担责任的，承诺人分别且连带地承诺全额承
担需由磐启微支付的款项，同时需承担因磐启微诉讼或仲裁案件对泰凌微造成的
经济损失”。
综上所述，上述诉讼案件不会对磐启微及其子公司的持续经营产生重大不利
影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具日，除上述诉讼案件外，磐启微及其子公司不存在其
他尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
根据磐启微及其子公司的公共信用信息报告及其出具的声明函并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国仲裁网、
中国执行信息公开网及市场监督管理局等主管行政部门官网公开检索，磐启微及
其子公司报告期内不存在重大违法违规被行政处罚的情形。
六、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易完成后各交易对
方合计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
法律意见书
根据《审计报告》及磐启微的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，磐启微的主要关联方如下：
（1） 磐启微的控股股东、实际控制人
经查验，磐启微不存在控股股东，磐启微的实际控制人为 LARRY BAOQI
LI、杨泓。
截至本法律意见书出具日，LARRY BAOQI LI 通过 STYLISH 间接控制磐启
微 24.6156%的股权，杨泓通过上海芯闪、上海颂池分别间接控制磐启微 17.8474%、
议书》，《一致行动协议书》的主要内容如下：
① 三方同意，在处理有关磐启微的融资及股权和投资新项目、引进新股东、
股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，且根据公司法等有关法
律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动；
② 采取一致行动的方式为就有关磐启微上述事项向股东会、董事会行使提
案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致；
③ 三方作为一致行动人的有效期为五年（自《一致行动协议书》签订之日
起开始计算）。
最近两年来，LARRY BAOQI LI 一直在磐启微担任董事长职务，杨泓一直
在磐启微担任董事、副总经理职务，对磐启微经营管理和业务发展有重大影响。
经本所律师访谈 LARRY BAOQI LI、杨泓：
① 最近两年来，LARRY BAOQI LI、杨泓在董事会提案、表决前，均进行
了事先沟通并保持了一致行动，不存在任何僵局情形；
② 最近两年来，STYLISH TECH LIMITED、上海芯闪、上海颂池在股东会
提案、表决前，均进行了事先沟通并保持了一致行动，不存在任何僵局情形；
法律意见书
③ 磐启微公司治理结构健全、运行良好，LARRY BAOQI LI 共同拥有磐启
微控制权的情况不影响磐启微的依照其内部治理制度规范运作；
④ 最近两年来 LARRY BAOQI LI、杨泓共同控制磐启微符合磐启微的事实
情况。
综上，磐启微的实际控制人为 LARRY BAOQI LI、杨泓。
（2） 磐启微实际控制人控制的其他企业
序号 名称 关联关系
实际控制人杨泓控制并担任执行董事、财务负
责人的公司
（3） 持有磐启微 5%以上股权的股东及其控制的其他公司
① 除实际控制人外，直接或间接持有磐启微 5%以上股权的股东
序
名称 关联关系
号
STYLISH TECH LIMITED（塞舌尔共 通 过 STYLISH 间 接 持 有 磐 启 微
和国） 24.6156%股权
通过美瑞投资间接持有磐启微 8.8845%
股权
② 持有磐启微 5%以上股权的股东控制的其他公司
序号 名称 关联关系
美瑞投资控股有限公司控制的上海美瑞
物业服务有限公司持股 100%的公司
法律意见书
序号 名称 关联关系
宁波梅山保税港区达展龙迅投资管理
合伙企业（有限合伙）
（4） 标的公司的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 在标的公司处任职情况
标的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母，亦为标的公司的关联自然人。
（5） 标的公司关联自然人控制或担任重要职务的其他企业
序号 名称 关联关系
法律意见书
序号 名称 关联关系
董事、副总经理杨泓担任董事的公
司
董事白宗义控制并担任董事长的公
司
董事白宗义控制并担任执行董事的
公司
董事白宗义控制并担任执行董事的
公司
董事白宗义担任执行事务合伙人的
企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管
宁波耀途进取创业投资合伙企业（有限合
伙）
企业
法律意见书
序号 名称 关联关系
董事白宗义控制的上海曜途投资管
企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管
苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合
伙）
企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管
企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管
企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管
宁波耀途创思创业投资合伙企业（有限合
伙）
企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管
企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管
宁波耀途成长创业投资合伙企业（有限合
伙）
企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管
企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管
中耀宏途企业管理（上海）合伙企业（有限
合伙）
企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管
苏州耀途天空创业投资合伙企业（有限合
伙）
企业
董事白宗义控制的上海曜途投资管
企业
实际控制人 LARRY BAOQI LI 的
配偶 ANNIE YANLI LI 控制的公司
（6） 标的公司曾经的关联方
序号 名称 在标的公司处任职情况
董事华林曾经担任董事的公司，
已于 2025
年 7 月辞任
法律意见书
序号 名称 在标的公司处任职情况
董事、副总经理杨泓曾经控制并担任执行
董事的公司，已于 2023 年 11 月注销
标的公司曾经的分公司，已于 2025 年 5
月注销
根据《审计报告》，报告期内，标的公司与其关联方发生的主要关联交易情
况如下：
（1）关键管理人员报酬
项目
（万元） （万元） （万元））
关键管理
人员报酬
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司实际控制人不会
发生变化，标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的全资子公司。
此外，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。
综上，根据本次交易方案和本法律意见书出具日各相关方的关系判断，本次
交易完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的全资子公
司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及关联交易的情形。
为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司实际
控制人王维航及其一致行动人盛文军、MINGJIAN ZHENG（郑明剑）、金海鹏、
上海芯析、上海芯狄克、华胜天成、上海凌析微、中域昭拓出具了《关于规范和
减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：
“一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量避
免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易。
法律意见书
二、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公
司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/
本企业控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按法律法规以及规范性文件
的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不利用关联交易非法转移上
市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任
何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/
本企业或本人/本企业控制的企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公
司股东的合法权益。
四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
经核查，本所律师认为，上市公司实际控制人王维航及其一致行动人已出具
规范和减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中
小股东的合法权益
（二）同业竞争
根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司主要业务
是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售。本次交易前，上市公司不存在同
业竞争的情况。
根据《重组报告书（草案）》及上市公司的说明，上市公司的主营业务未发
生重大变化。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为王维航。
王维航作为上市公司的实际控制人，除上市公司外，其控制的关联企业主要
的业务情况如下：
法律意见书
业务领域 主要业务内容 相关企业
上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙）、北
投资平台 以自有资金投资、持股
京中域绿色投资管理有限公司、北京健正投资
有限公司、北京道朴健正投资有限公司
基于前述，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标
的公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，上市公司实际控制人王维航及其一致行动人盛文军、MINGJIAN
ZHENG（郑明剑）、金海鹏、上海芯析、上海芯狄克、华胜天成、上海凌析微、
中域昭拓已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市
公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
二、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或
间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接
或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能
获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业
及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机
会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
经核查，本所律师认为，上市公司实际控制人王维航及其一致行动人已出具
避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东
的合法权益。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会
新增与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》并经查验，本次交易不影响标的公司的独立法
人地位，本次交易完成后，标的公司享有的债权或负担的债务仍然由其享有或承
担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易不涉及员工安置
根据《重组报告书（草案）》并经查验，本次交易不影响标的公司的独立法
人地位，本次交易完成后，标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实
施而发生变更或终止。
八、本次交易的信息披露
根据泰凌微的公开信息披露内容并经查验，截至本法律意见书出具日，泰凌
微已经根据《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定就本次交易履行了如下主要信息披露义务：
（一）2025 年 8 月 23 日，泰凌微发布了《关于筹划发行股份及支付现金购
买资产事项的停牌公告》，泰凌微股票自 2025 年 8 月 25 日开市起停牌。
（二）2025 年 8 月 29 日，泰凌微召开第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案，并发布相关公告。
泰凌微股票自 2025 年 9 月 1 日开市起复牌。
（三）2026 年 1 月 15 日，泰凌微召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《重组报告书（草案）》及本次交易的其他相关议案。
法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已依法履行
现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信
息披露和报告义务。
九、本次交易的实质性条件
经核查，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《监管指引第 9 号》《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《注
册管理办法》及《监管指引第 7 号》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件；上市公司实施本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。具体情况
如下：
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》、上市公司 2024 年度审计报告及本次交易作价
情况，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》及《持续监管办法》规定的重
大资产重组标准（详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（五）本次交
易的性质”），本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司实际控制
人为王维航，且最近三十六个月内未发生变化；本次交易完成后，上市公司实际
控制人仍为王维航。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《公司法》第一百四十三条的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、泰凌微第二届董事会第十八次会议决议、《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，
泰凌微本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A 股），同次发行的每股股份
具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（四）本次交易符合《证券法》第九条的相关规定
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》、泰凌微第二届董事会第十八次会议决议、《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，
本次交易发行的股份系向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式
实施，符合《证券法》第九条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为磐启微的 100%股权。根据《重组报告书（草案）》
及标的公司的说明，标的公司主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和
类产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，本次交易不直接涉及环境保护
报批事项。标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生
重大污染物。根据标的公司的说明及公共信用信息报告并经本所律师登录信用中
国、生态环保部门官网查询，标的公司报告期内未发生过重大环保事故，不存在
因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合
有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为磐启微 100%股权，本次交易不涉及土地使用权交易
事项。根据公共信用信息报告并经本所律师登录信用中国、当地自然资源部门网
站查询，标的公司在报告期内不存在因违反土地管理相关的法律法规而受到重大
行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法
规的规定。
法律意见书
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
上市公司主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，标的公司主
要从事低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，均不属于《负面清单》所列
的领域。通过本次交易取得上市公司股份的交易对方之一 STYLISH 系注册地在
香港的私人股份有限公司。STYLISH 参与本次交易符合外商投资相关规定的情
况详见本节之“（十八）本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定”。
本次交易的标的资产为磐启微的 100%股权，磐启微为中国境内企业，本次
交易不涉及上市公司对外投资。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
根据《证券法》《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股
本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社
会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联
人。”
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司的股本总额不会
超过 4 亿股，社会公众股东持有的股份比例不低于上市公司股本总额的 25%，本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，
由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经
办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具
有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易各方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事召开了专门会议并发表
了审核意见。
基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为磐启微 100%股权。经核查，标的公司为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或标的公司《公司章程》规定需要
终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权
利限制的情形，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，标的资
产过户不存在法律障碍。
法律意见书
本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式；本次交易完
成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，上市公司主要从事无线物联网系统级芯片的
研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破，公司无
线物联网系统级芯片产品种类齐全，以低功耗蓝牙类 SoC 产品为重心，拓展了
兼容多种物联网应用协议的多模类 SoC 产品；本次交易不会导致上市公司主营
业务发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，在
低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频
芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、
Matter 等主要产品整体竞争力，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；
同时标的公司的 Sub-1G、5G-A 无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互
补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快
速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。本次交易有利于上市公司整体
战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，有利于上市公司增强持续经营能力，
上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升，不存在可能导致上市公司在本
次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致本次
交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
法律意见书
本次交易前，上市公司已按照法律法规的要求建立了独立运营的公司治理制
度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实
际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联人将继续保持独立。同时，为维护上市公司生产经营的独立性，
保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司实际控制人及其一致行动人
已出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》。综上，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要
求设置了股东会、董事会、董事会审计委员会等组织机构并制定相应的议事规则
和一系列治理制度，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次
交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效
的法人治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
《审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注
册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
记录证明、泰凌美国法律意见书及上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认，
并经本所律师登陆信用中国、中国证监会及证券交易所等主管部门官网查询，上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
法律意见书
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
财务状况发生重大不利变化
根据《重组报告书（草案）》和公司的说明，本次交易完成后，上市公司将
持有磐启微 100%的股权，根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入
水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进一步提升公司的综合
竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩
释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提
高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易有利
于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利
变化。
立性或者显失公平的关联交易
本次交易完成前，除泰凌微及其下属企业外，上市公司实际控制人及一致行
动人及其控制的其他关联企业均未从事与泰凌微相同或相似或其他构成竞争的
业务，泰凌微与其实际控制人及一致行动人及其控制的其他企业不存在同业竞争
的情况。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，泰凌微的实际
控制人未发生变更。本次交易不会导致泰凌微与其实际控制人及一致行动人及其
控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争。
本次交易前后的关联交易情况详见本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，标的公司及其子公司成为上
市公司合并报表范围内的全资子公司，上市公司不会因本次交易新增与实际控制
人及一致行动人及其关联方之间的严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
法律意见书
完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为磐启微 100%的股权，标的公司为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在依据中国法律或标的公司《公司章程》规定需要终止
的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限
制的情形，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，资产过户不
存在法律障碍。
本次交易的标的资产为磐启微 100%的股权，标的公司主营业务为低功耗无
线物联网芯片的研发、设计和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中对资
产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合
同约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据《重组报告书（草案）》，上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联
网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方
面均具有协同效应。本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持
续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
份不能发行的履约保障措施作出了安排
根据《重组报告书（草案）》《业绩承诺补偿协议》，本次交易中上市公司
以分期发行股份支付业绩承诺方的购买资产对价，《业绩承诺补偿协议》中对后
期股份不能发行的履约保障措施作出了安排，具体如下：
如上市公司或业绩承诺方在第二期实际发行股份发行时不符合中国证监会
规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。
法律意见书
如上市公司未能在收到中国证监会注册文件之日起 48 个月内完成第二期实
际发行股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后 2 个月或上市公司及业绩承
诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于第二期应向各
业绩承诺方发行的股份对价的金额（即根据《业绩承诺补偿协议》第 3.3 条约定
的第二期应向各业绩承诺方发行的股份数量×本次交易的股份发行价格）。
因此，在相关承诺得到切实履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条的规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
上市公司本次交易收购磐启微 100.00%股权的交易价格为 85,000.00 万元，
以发行股份方式支付不超过 71,048.06 万元。本次拟募集配套资金的金额不超过
符合《证券期货法律适用意见第 12 号》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
关于募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%的规定。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的税费
及中介机构费用，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于募集配套资
金用途的规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《重组管理办法》第
四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《重组报告书（草
案）》及泰凌微第二届董事会第十八次会议决议，本次发行股份购买资产发行股
法律意见书
份的定价基准日为泰凌微第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组
审核规则》第十二条的规定
根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，以及相关交易对方出具的承诺文件，全体交易对方均已就其因本次交易
将取得的上市公司股份作出锁定安排。因此，本次交易符合《重组管理办法》第
四十七条的规定。
根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，本次交易不会导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例，不涉及
履行《上市公司收购管理办法》的相关义务。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十八条的规定。
根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，本次交易的交易对方不属于上市公司股东，不涉及上市公司股东在公司
实施发行股份购买资产中取得股份的情形；本次交易不构成重组上市。因此，本
次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定。
（十一）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定
报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股权。标的资产为
股权类资产，上市公司实施本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批
复文件。上市公司已在《重组报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示；
法律意见书
让的情形，交易对方均已实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
基于前述，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
（十二）本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十
条及《重组审核规则》第八条的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司的年度报告及标的公司提供的相关
资料，上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业。按照《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“软
件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：I6520），为国家发改委颁
性新兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“集成电路设
计”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的标的资产属于集成电路设计行业，
符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业
务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经
营能力。
法律意见书
基于前述，本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十
条及《重组审核规则》第八条的相关规定。
（十三）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况，
不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
《审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注
册会计师出具了标准无保留意见审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形。
出具日，现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近
一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项
规定的情形。
证明、泰凌美国法律意见书及上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺，截
至本法律意见书出具日，上市公司或者其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在
《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
律意见书出具日，实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的
情形。
出具日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
法律意见书
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（十四）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
的现金对价、支付本次交易有关的税费及中介机构费用。因此，本次募集配套资
金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
的现金对价、支付本次交易有关的税费及中介机构费用。上市公司的实际控制人
及其一致行动人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞
争的承诺函》和《关于保障上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公
司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。因此，募集资金项目实
施后，不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
现金对价、支付本次交易有关的税费及中介机构费用；本次交易的标的公司主要
从事低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，符合科创板定位。上市公司使
用本次募集配套资金主要用于收购标的公司股权，属于投资于科技创新领域，符
合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（十五）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五
十七条、第五十八条及第五十九条的相关规定
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定对象发行。特定对象包括
法律意见书
符合中国境内法律规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套
资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发
行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确
定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款
的规定，不适用第五十七条第二款以及第五十八条第二款的规定。
上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，
募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的
最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调
整。”因此，本次募集配套资金的相关安排符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
（十六）相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关主体出具的承诺函，本次交易
相关主体均不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内，不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（十七）本次交易符合《并购六条》的相关规定
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》，标的资产属于未盈利资产，本次交易结合上
市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经
营能力并已设置中小投资者利益保护相关安排。因此，本次交易符合《并购六条》
的相关规定。
（十八）本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定
根据上市公司第二届董事会第十八次会议决议、《重组报告书（草案）》、
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，通过本次交易获得上市公
司股份的交易对方中存在一名境外主体 STYLISH，STYLISH 拟以其持有的标的
公司股权参与本次交易并取得上市公司向其定向发行的股份（以下简称“本次战
略投资”）。根据中登公司上海分公司出具的上市公司股东名册，截至本法律意
见书出具日，STYLISH 及其一致行动人未持有上市公司股份。根据上市公司第
二届董事会第十八次会议决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议，假设业绩承诺方完成全部协同目标，本次战略
投资完成后，STYLISH 将持有上市公司 3,894,491 股股份。
根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，
依照该办法进行安全审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内
的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制
办公室申报：① 投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施
和军工设施周边地域投资；② 投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资
源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要
信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并
取得所投资企业的实际控制权。
根据《重组报告书（草案）》，上市公司主要从事低功耗无线物联网芯片的
研发、设计与销售。因此，本次战略投资不涉及《外商投资安全审查办法》第四
条规定的“投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工
法律意见书
设施周边地域投资”或“投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重
大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技
术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所
投资企业的实际控制权”的情形。
截至本法律意见书出具日，上市公司及 STYLISH 均未收到任何国务院主管
部门依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的任何通知或决定文
件。经本所律师查询国家市场监督管理总局（https://www.samr.gov.cn/）、中央网
络安全和信息化委员会办公室网站（http://www.cac.gov.cn/）、中华人民共和国工
业 和 信 息 化 部 网 站 （ https://www.miit.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，不存在任何国务院主管
部门依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的记录。因此，本次战
略投资不涉及影响或者可能影响国家安全的情形。
第五条的规定
根据《重组报告书（草案）》，上市公司及标的公司的主营业务不属于《负
面清单》所列示的禁止或限制外商投资的产业，本次战略投资不涉及外国投资者
对涉及《负面清单》规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，
符合《战略投资管理办法》第五条的规定。
STYLISH 已聘请北京浩天律师事务所出具《战投法律意见》，确认本次战
略投资不适用《战略投资管理办法》第七条的相关规定；本次战略投资符合《战
略投资管理办法》第六条及第十条第二款的相关规定。
此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战略投
资管理办法》第十二条的规定，在本次股份发行完成后，STYLISH 或上市公司
需向商务部门报送投资信息。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《监管指引第 9 号》《上市规则》《持续监管办法》《重组审核规则》《注
册管理办法》及《监管指引第 7 号》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性
条件；上市公司实施本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。
十、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据泰凌微的相关公告，第二届董事会第十六次会议审议通过了《泰凌微电
子（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，泰凌微按照该制度规
范公司的内幕信息管理。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
根据泰凌微提供的相关资料以及书面确认并经本所律师核查，在本次交易过
程中，泰凌微内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
息进行了登记，制作了《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》，并
将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。
次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得
公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，本所律师认为，泰凌微已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《泰
凌微电子（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，并采取了必要
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披
露前的保密义务。
（三） 相关当事人买卖上市公司股票的自查安排
法律意见书
根据《重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《26 号准则》
等法律法规的相关规定，本次交易的自查期间为首次披露重组事项至披露《重组
报告书（草案）》之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况，自
查范围拟包括：
人员；
上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示
存在内幕信息知情人买卖泰凌微股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露
查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进
行核查并发表核查意见。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
根据上市公司提供的资料、《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，参
与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
经核查，本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。
法律意见书
经核查华泰联合证券持有的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共
和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国证券业协会网站及中国
证监会网站查询，华泰联合证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
经核查，本次交易的审计机构为容诚会计师。
根据容诚会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所
律师登录中国注册会计师行业管理信息系统网站及中国证监会网站查询，容诚
会计师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关审计报告的资格。
（三）备考审阅机构
经核查，本次交易备考审阅机构为安永会计师。
根据安永会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所
律师登录中国注册会计师行业管理信息系统网站及中国证监会网站查询，安永
会计师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关备考审阅报告的资
格。
（四）资产评估机构
经核查，本次交易的资产评估机构为金证评估师。
根据金证评估师持有的《营业执照》，并经本所律师登录中国证监会网站
查询，金证评估师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关评估报
告的资格。
（五）法律顾问
泰凌微已委托本所作为本次交易的法律顾问。
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31110000E00018675X）并办理了从事证券法律业务律师事务所备案。本
所律师认为，本所具备担任本次交易法律顾问的合法资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、备考审
阅机构、资产评估机构、法律顾问均具有合法的执业资格。
法律意见书
十二、律师认为需要说明的其他事项
根据《自查表》相关要求，除本法律意见书中已核查的内容及本次交易不
涉及的事项外，本所律师对《自查表》中涉及的其他需律师核查的事项进行逐
项核查并发表以下意见：
（一）1-1 交易必要性及协同效应
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《业绩承诺补偿协议》，上市公司第二届董事会第十四次和第十八次
会议决议及其他会议资料，上市公司实际控制人、董事和高级管理人员就本次交
易出具的书面承诺文件，本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行
为；上市公司的实际控制人、董事、高级管理人员已出具关于本次交易期间减持
计划的承诺函；标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科
创板定位，与上市公司处于同一行业；上市公司和标的公司主营业务均属于低功
耗无线物联网芯片设计企业，具有协同效应。
（二）1-5 募集配套资金
况
本次募集配套资金规模、用途情况详见本法律意见书“一、本次交易的方案”
之“（三）本次募集配套资金的具体方案”。根据《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并
购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和
投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作
价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的税费
及中介机构费用，用途符合上述规定。
法律意见书
本次募集配套资金用途情况详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之
“（三）本次募集配套资金的具体方案”。根据《重组报告书（草案）》《审
计报告》、上市公司近两年年度报告，本次募集配套资金具有必要性，不存在
现金充裕且大额补流的情形。
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易有关的税费及中介机构费用，不涉及募投项目需要取
得审批、批准或备案的情况，不存在重大不确定性。
（三）2-15 承诺事项及舆情情况
经本所律师审阅上市公司、交易对方及本次交易有关各方就本次交易出具
的承诺，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司、交易对方及有关各
方已按照《重组管理办法》《26 号准则》等规定出具承诺。根据标的公司、上
市公司出具的书面说明并经本所律师通过百度检索舆情情况，自上市公司本次
交易停牌之日至本法律意见书出具日，不存在跟本次重组相关且对本次重组造
成重大不利影响的重大舆情。
十三、结论意见
基于上述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）上市公司本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重
组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效；本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证
监会予以注册后方可实施。
法律意见书
（四）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《业绩承诺补偿协议》内容合法有效；上述协议待约定的生效条件全部成就时生
效，并对签约各方具有法律约束力。
（五）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会新增与上市公司主营
业务构成重大不利影响的同业竞争。
（七）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。
（八）上市公司就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的
义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根
据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
（九）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第
管指引第 7 号》相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；上市公司实施
本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定。
（十）泰凌微已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《泰凌微电子（上
海）股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，并采取了必要的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义
务。
（十一）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评
估机构、法律顾问均具有合法的执业资格。
本法律意见书正本一式叁份。
法律意见书
附件一、磐启微及其子公司拥有的专利
（1）境内专利
他
专利权 专利 取得 项
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日
人 类型 方式 权
利
适用于射频端口 20242276823 实用 原始
的静电保护电路 2.3 新型 取得
一种基于 CSS
磐启
调制网络的自定 20241137010 发明 原始
义频率偏移补偿 5.6 专利 取得
圳大学
方法和系统
一种模块化的测 20222257830 实用 原始
试系统 6.8 新型 取得
一种可编程调节 20222257831 实用 原始
电阻的装置 6.1 新型 取得
一种用于无线图
秒表
一种无线图传产
品高低温性能全 20221103789 发明 原始
自动批量测试系 5.7 专利 取得
统
一种蓝牙自组网
方法
一种蓝牙广播过 20221098809 发明 原始
滤方法及系统 0.4 专利 取得
一种降压式直流 20221088023 发明 原始
变换器 6.3 专利 取得
一种快速启动的 20221076990 发明 原始
晶体振荡器电路 7.9 专利 取得
一种低成本高隔
测试系统
一种应用于闪存
及系统
法律意见书
他
专利权 专利 取得 项
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日
人 类型 方式 权
利
一种芯片工作电 20221015345 发明 原始
流测量系统 0.9 专利 取得
一种线性调频信
法及系统
一种摄像头传感
统
一种 Q 值连续 20211116648 发明 原始
可调的电感电路 9.6 专利 取得
一种频率不随温
化的 RC 振荡器
一种基于二维标
统及方法
一种改善低速率
络鲁棒性的方法
一种基于高低曝
光图像融合的 20211094783 发明 原始
HDR 细节增强 1.X 专利 取得
方法
一种超宽带 20211075972 发明 原始
RFID 天线 9.7 专利 取得
一种应用于芯片
防错电路与方法
一种超低功耗高
现方法
一种改善烟雾报
性的方法和系统
一种大信号线性
法
法律意见书
他
专利权 专利 取得 项
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日
人 类型 方式 权
利
一种低成本单按 20211047979 发明 原始
键开关机电路 7.8 专利 取得
一种应用于无线
线协议控制方法
一种基于锁相环
及电路
一种背馈耦合 20211038718 发明 原始
WIFI 天线 3.7 专利 取得
一种多模式装置 20212065699 实用 原始
及芯片 2.9 新型 取得
一种蓝牙休眠时 20211032563 发明 原始
钟的校准方法 7.8 专利 取得
一种基于伪随机
相位序列扩频信 20211028091 发明 原始
号的调制及解调 2.9 专利 取得
方法
一种基于伪随机
相位序列扩频的 20211028090 发明 原始
发射系统及接收 2.5 专利 取得
系统
一种高链路预算
测试方法及系统
一种基于蓝牙信
定位方法及系统
一种自动曝光控 20201163117 发明 原始
制系统及方法 6.9 专利 取得
一种环境验证系 20201154766 发明 原始
统及方法 1.8 专利 取得
一种小型化 20201143566 发明 原始
Chrip.IOT 天线 0.4 专利 取得
一种飞行器控制 20201140745 发明 原始
系统及方法 8.0 专利 取得
法律意见书
他
专利权 专利 取得 项
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日
人 类型 方式 权
利
一种弧形阵列定 20201129616 发明 原始
位方法及系统 0.7 专利 取得
一种采用噪声消
调低噪声放大器
一种输出频率与
振荡器
一种天线阵列切 20201090556 发明 原始
换方法及系统 7.9 专利 取得
一种无线通信芯
统及方法
一种信号调制方 20201055535 发明 原始
法 2.9 专利 取得
一种天线阵列系 20201053155 发明 原始
统 4.X 专利 取得
一种多跳服务网
法及系统
四模预分频器的
控制方法及应用 20201037910 发明 原始
该方法的四模预 4.3 专利 取得
分频器
基于均匀矩形平
面阵的幅相误差 20201031393 发明 原始
自校正装置及方 8.4 专利 取得
法
三角调频信号调
及无线通信系统
一种消除直流失
算放大器电路
法律意见书
他
专利权 专利 取得 项
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日
人 类型 方式 权
利
一种无晶振无线 20191131037 发明 原始
收发系统 6.1 专利 取得
基于 SIG mesh
的广播承载层报 20191127689 发明 原始
文过滤策略的方 5.0 专利 取得
法
一种线性调频信
方法及装置
一种增益与阻抗
感低噪声放大器
一种基于
OTA 升级方法
一种调制器、解
信系统
调制器、解调器
发明 原始
专利 取得
统 5.X
一种消除本振牵
引的功率放大器 20191095867 发明 原始
及其打开和关闭 7.9 专利 取得
方式
线性调频信号扩
频因子获取方法 20191077618 发明 原始
及装置、可读存 8.1 专利 取得
储介质
基于偶数根天线
的均匀圆阵幅相 20191069074 发明 原始
误差自校正装置 6.2 专利 取得
及方法
一种基于 perl 实
自动例化的方法
法律意见书
他
专利权 专利 取得 项
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日
人 类型 方式 权
利
基于 SD 卡镜像
文件的 SD 卡文 20191033424 发明 原始
件系统的 EDA 9.9 专利 取得
仿真技术
一种串行总线转
换电路
一种自适应低功 20192039808 实用 原始
耗异步串行接口 3.2 新型 取得
一种多电压域芯
实用 原始
新型 取得
制电路 7.X
一种基于 FPGA
的 USB 设备的 20192038931 实用 原始
全速模式测试平 0.5 新型 取得
台
一种数字 RC 振
方法
一种基于手掌和
手势识别方法
一种基于自动增
RSSI 检测电路
一种
Chirp.GFSK 联 20191009294 发明 原始
合扩频调制解调 8.7 专利 取得
系统
一种应用于
型低功耗放大器
一种数字调节偏 20191006764 发明 原始
置电流源 5.X 专利 取得
一种基于 RAM 20191006765 发明 原始
交互的软硬件协 3.4 专利 取得
法律意见书
他
专利权 专利 取得 项
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日
人 类型 方式 权
利
同 SoC 验证方
法
一种无线通信接 20181162193 发明 原始
收机及接收方法 3.7 专利 取得
一种无片外晶振 20181055710 发明 原始
的射频收发机 9.3 专利 取得
一种电容屏触摸
方法
一种直接序列扩
频码与 1/K 码 20151067250 发明 原始
率卷积码混合编 2.3 专利 取得
码方法
一种高镜像抑制
机
一种快速锁定的 20131001369 发明 受让
锁相环 6.7 专利 取得
电感电容振荡器
其温度补偿方法
苏州磐 一种新型低压差 20111027909 发明 原始
启微 线性稳压器 1.3 专利 取得
苏州磐
启微、
触控 IC 模拟前
南京华 20131027752 发明 原始
东电子 0.2 专利 取得
构及测试方法
集团有
限公司
苏州磐 一种快速锁定的 20131030481 发明 原始
启微 频率综合器 3.5 专利 取得
苏州磐 一种数据率自适 20131039421 发明 原始
启微 应的高斯滤波器 9.X 专利 取得
一种宽带高谐波
苏州磐 20212119195 实用 原始
启微 8.5 新型 取得
电路
法律意见书
他
专利权 专利 取得 项
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日
人 类型 方式 权
利
一种低功耗无线
苏州磐 20191030286 发明 原始
启微 6.0 专利 取得
收系统
一种两点式调制
苏州磐 20211065716 发明 原始
启微 4.1 专利 取得
准系统
苏州磐 一种无线收发装 20232311303 实用 原始
启微 置 6.4 新型 取得
苏州磐 一种多频段合用 20232341606 实用 原始
启微 阻抗匹配电路 5.8 新型 取得
苏州磐 一种新型的无线 20232336837 实用 原始
启微 局域网板载天线 7.6 新型 取得
苏州磐 一种低功耗的振 20211105122 发明 原始
启微 荡器电路 1.8 专利 取得
一种待测芯片的
苏州磐 20211070804 发明 原始
启微 5.4 专利 取得
法及系统
苏州磐 一种射频模组测 20242207358 实用 原始
启微 试装置 4.7 新型 取得
（2）境外专利
专利权
序号 专利名称 专利号 专利类型 授权国家
人
MODULATOR,
US
DEMODULATOR AND
WIRELESS
B2
COMMUNICATION SYSTEM
法律意见书
附件二：磐启微及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权
序 法律 取得 他项
权利人 名称 登记号 申请日 期限
号 状态 方式 权利
原始
取得
原始
取得
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取得
原始
取得
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取得
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取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
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取得
原始
取得
LOWPOWER_LDO 原始
版图 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
法律意见书
序 法律 取得 他项
权利人 名称 登记号 申请日 期限
号 状态 方式 权利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
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取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
BS.19560587. 原始
X 取得
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原始
取得
原始
取得
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取得
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取得
原始
取得
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取得
原始
取得
原始
取得
法律意见书
序 法律 取得 他项
权利人 名称 登记号 申请日 期限
号 状态 方式 权利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
PN108B1_LD02M_A 原始
NA 取得
PN108B1_LD02M_V 原始
CO 取得
原始
取得
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取得
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取得
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取得
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原始
取得
原始
取得
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原始
取得
原始
取得
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取得
原始
取得
原始
取得
法律意见书
序 法律 取得 他项
权利人 名称 登记号 申请日 期限
号 状态 方式 权利
原始
取得
原始
取得
TOP_PN108B1_SOC 原始
_HVT 取得
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原始
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取得
法律意见书
序 法律 取得 他项
权利人 名称 登记号 申请日 期限
号 状态 方式 权利
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取得
法律意见书
序 法律 取得 他项
权利人 名称 登记号 申请日 期限
号 状态 方式 权利
原始
取得
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取得
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取得
原始
取得
原始
取得
PLL_VCO_3029 版 原始
图 取得
原始
取得
原始
取得
IQ 电流型 原始
DAC_3029 版图 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
R2R_DAC_3029 版 原始
图 取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
RX_MIXER_298 版 原始
图 取得
法律意见书
序 法律 取得 他项
权利人 名称 登记号 申请日 期限
号 状态 方式 权利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 BS.19558676. 原始
启微 X 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
法律意见书
序 法律 取得 他项
权利人 名称 登记号 申请日 期限
号 状态 方式 权利
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 RCCAL_MIXED_29 原始
启微 8 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 PMU_PTATCORE 版 原始
启微 图 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 TOP_RX_OFSTCMP 原始
启微 版图 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
苏州磐 原始
启微 取得
法律意见书
序 法律 取得 他项
权利人 名称 登记号 申请日 期限
号 状态 方式 权利
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