华泰联合证券有限责任公司
关于
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年一月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受泰凌微电
子（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司
自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过
尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参
考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基
础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
核查意见。
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易
所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要
求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具
本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指
引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司、标的公司均主要从事低功耗无线物联网芯片的研发、设计及销
售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处
行业同属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：I6520）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一
代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司是一家专业的集成电路设计企业，主要从事低功耗无线物联网芯
片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。
标的公司主要从事低功耗无线物联网芯片的研发设计与销售。标的公司与上市
公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协
同性，属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或
上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易前后
上市公司均无控股股东，实际控制人均为王维航。因此，本次交易未导致上市
公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 STYLISH
TECH LIMITED（中国香港）、上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海颂池投资管理中心（有限合伙）等 26 名交易对方购买其合计持有的标的公司
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部
门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：
所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业；
案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易产业政策和
交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘华山 刘东东 张辉 尹佳怡
华泰联合证券有限责任公司
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