证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2026-007
天键电声股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2026 年 1 月 26 日
●限制性股票授予价格：18.00 元/股
●限制性股票授予数量：第一类限制性股票 9.00 万股，第二类限制性股票
●限制性股票授予人数：第一类限制性股票的首次授予激励对象人数 7 人，
第二类限制性股票首次授予激励对象人数 127 人
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的规定，天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键
股份”）2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性
股票权益授予条件已经成就，根据 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026
年 1 月 26 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本次股权激励计划简述
计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过
其中首次授予权益 231.10 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 16,327.32 万股的 1.42%；预留授予权益（第
一类限制性股票和/或第二类限制性股票）共计 57.775 万股，占本激励计划拟授
出权益总数的 20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,327.32 万股的
告时公司股本总额 16,327.32 万股的 0.08%；其中首次授予 9.00 万股第一类限制
性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 16,327.32 万股的 0.06%，占本激励
计划拟授出权益总数的 3.12%；预留 4.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划
拟授出权益总数的 1.38%，占本激励计划公告时公司股本总额 16,327.32 万股的
公告时公司股本总额 16,327.32 万股的 1.69%；其中首次授予 222.10 万股第二类
限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 16,327.32 万股的 1.36%，占本
激励计划拟授出权益总数的 76.88%；预留 53.775 万股第二类限制性股票，占本
激 励 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的 18.62% ， 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
（三）限制性股票授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价
格（含预留）为 18.00 元/股。
（四）激励对象：本激励计划授予激励对象不超过 127 人，包括公司公告本
激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员和核心技术（业务）骨干人员。
公司拟向激励对象授予 13.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时
公司股本总额 16,327.32 万股的 0.08%；其中首次授予 9.00 万股第一类限制性股
票，占本激励计划公告时公司股本总额 16,327.32 万股的 0.06%，占本激励计划
拟授出权益总数的 3.12%；预留 4.00 万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授
出权益总数的 1.38%，占本激励计划公告时公司股本总额 16,327.32 万股的 0.02%。
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授第一类限制性股票 占授予权益 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 总量的比例 本的比例
梁婷 董事、财务总监 1.00 0.35% 0.01%
张庆勋 副总经理 3.00 1.04% 0.02%
关彬 副总经理 1.00 0.35% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（共 4 人）
预留 4.00 1.38% 0.02%
合计 13.00 4.50% 0.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披
露激励对象相关信息。
公司拟向激励对象授予 275.875 万股第二类限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 16,327.32 万股的 1.69%；其中首次授予 222.10 万股第二类限制
性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 16,327.32 万股的 1.36%，占本激励
计划拟授出权益总数的 76.88%；预留 53.775 万股第二类限制性股票，占本激励
计划拟授出权益总数的 18.62%，占本激励计划公告时公司股本总额 16,327.32 万
股的 0.33%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授第二类限制性 占授予权益 占目前总股
姓名 职务
股票数量（万股） 总量的比例 本的比例
刘光懿 董事、副总经理、董事会秘书 13.00 4.50% 0.08%
梁婷 董事、财务总监 16.00 5.54% 0.10%
张庆勋 副总经理 27.00 9.35% 0.17%
关彬 副总经理 19.00 6.58% 0.12%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干 147.10 50.92% 0.90%
（共 123 人）
预留 53.775 18.62% 0.33%
合计 275.875 95.50% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披
露激励对象相关信息。
（五）本次激励计划的时间安排
（1）本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予
上市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 14 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 40%
日起 26 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 26 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 40%
日起 38 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 38 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 20%
日起 50 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第一类限制
性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之 20%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第一类限制
性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 16 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之 50%
日起 28 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 28 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之 50%
日起 40 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原
则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
（1）本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予
之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过 72 个月。
（2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 14 个月后的首个交
第一个归属期 易日至第二类限制性股票首次授予之日起 26 个月内的最 40%
后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 26 个月后的首个交
第二个归属期 易日至第二类限制性股票首次授予之日起 38 个月内的最 40%
后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 38 个月后的首个交
第三个归属期 易日至第二类限制性股票首次授予之日起 50 个月内的最 20%
后一个交易日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制
性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最 40%
后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最 40%
后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至第二类限制性股票预留授予之日起 48 个月内的最 20%
后一个交易日止
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制
性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 16 个月后的首个交
第一个归属期 易日至第二类限制性股票预留授予之日起 28 个月内的最 50%
后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 28 个月后的首个交
第二个归属期 易日至第二类限制性股票预留授予之日起 40 个月内的最 50%
后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
（六）本次激励计划解除限售/归属条件
本激励计划首次授予的权益考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核指标
第一个解除限售/归属期
于 11,200 万元；
第二个解除限售/归属期
于 16,800 万元；
第三个解除限售/归属期 2028 年营业收入不低于 45.29 亿元；或 2028 年公司净利润不低
于 25,200 万元。
注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准；净利润考核指标以
经审计的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，下同。
若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2026 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售/归属期 业绩考核指标
第一个解除限售/归属期
于 16,800 万元；
第二个解除限售/归属期
于 25,200 万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/
归属的权益不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票按作废失效处理。
公司总裁办等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审
核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例。激励对象的个人考核结果（S）分
为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售/
归属数量=个人当年计划解除限售/归属数量×个人解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归
属或不能完全解除限售/归属的，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票作废失效，不可递延
至以后年度。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2025 年 12 月 27 日至 2026 年 1 月 5 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026 年 1 月 6 日，公
司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 1 月 12 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案，并于 2026 年 1 月 12 日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2026 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此
发表了明确同意的意见，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情
况
本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的
激励计划一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中
的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。
五、本次限制性股票首次授予情况
（一）授予日：2026 年 1 月 26 日。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 18.00
元/股。
（四）授予人数：合计 127 人。
（五）授予数量：合计 231.10 万股。
首次授予激励对象第一类限制性股票 9.00 万股，占目前公司股本总额
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
姓名 职务 获授第一类限制 占授予权益 占目前总股
性股票数量 总量的比例 本的比例
（万股）
梁婷 董事、财务总监 1.00 0.35% 0.01%
张庆勋 副总经理 3.00 1.04% 0.02%
关彬 副总经理 1.00 0.35% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（共 4 人）
合计（7 人） 9.00 3.12% 0.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%；
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
首次授予激励对象第二类限制性股票 222.10 万股，占目前公司股本总额
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授第二类限制性 占授予权益 占目前总股
姓名 职务
股票数量（万股） 总量的比例 本的比例
刘光懿 董事、副总经理、董事会秘书 13.00 4.50% 0.08%
梁婷 董事、财务总监 16.00 5.54% 0.10%
张庆勋 副总经理 27.00 9.35% 0.17%
关彬 副总经理 19.00 6.58% 0.12%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（共 123 人）
合计（127 人） 222.10 76.88% 1.36%
注：1、上述激励对象中彭铭钦先生为中国台湾籍，苏锦辉先生为中国香港籍；
本的 1%；
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将
基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。此外，激励对象为董
事、高级管理人员的，获授权益考虑现行的限售规定，公司以 Black-Scholes 模
型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的限制性股票的公允价值
进行预测算（授予时进行正式测算）。此外，激励对象为董事、高级管理人员的，
获授权益考虑归属后限售条款，应扣除未来权益归属后限售因素影响作为限制性
股票的公允价值。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
授予权益数 预计摊销的总 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
权益工具
量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制
性股票
第二类限制
性股票
合计 231.10 3286.00 1770.91 1099.69 362.94 52.46
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量
相关，激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予
/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何
形式的财务资助，损害公司利益。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次激励计划已经按照相
关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合
《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要关于首次授予日的规定。首
次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件。
瞒或致人重大误解之处。
在公司任职的、符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术
（业务）骨干人员。
成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
情形。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意以 2026 年 1 月 26 日为首次授予日，
同意以 18.00 元/股的授予价格向激励对象共计 127 人授予限制性股票 231.10 万
股。
十一、法律意见书结论意见
经核查，北京市康达（深圳）律师事务所律师认为，截至《法律意见书》出
具之日：
（一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的
有关规定；
（二）本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量与授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
（三）本次激励计划首次授予条件已成就，公司向该等激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理
办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记
事项。
十二、备查文件
性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
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