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北京市康达（深圳）律师事务所
关于天键电声股份有限公司
的
法律意见书
康达（深圳）法意字【2026】第 0004 号
二〇二六年一月
法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于天键电声股份有限公司
康达（深圳）法意字【2026】第 0004 号
致：天键电声股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有
限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司 2025 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划首次授予事项使用，不得用
于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为天键股份实行本次激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股
份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
法律意见书
一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权
（一）2025 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2025 年 12 月 27 日至 2026 年 1 月 5 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026 年 1 月 6 日，公
司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 1 月 12 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通过
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并
于 2026 年 1 月 12 日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票的自查报告》。
（四）2026 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会
对此发表了明确同意的意见，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《天键电声
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的相关情况
（一）本次激励计划的首次授予日
法律意见书
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 1 月 26 日召开
第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定本次激励计划的首次授予日为 2026 年 1 月 26 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在股东会审议
通过本次激励计划事项之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的首次授予对象、授予数量、授予价格
会第一次会议决议、第三届董事会第二次会议决议，本次激励计划首次授予的激
励对象人数为 127 人，首次授予的限制性股票合计 231.10 万股，授予价格为
配情况如下：
（1）第一类限制性股票
首 次授 予 激励 对 象 第一 类 限制 性 股票 9.00 万股， 占目前 公司 股本总额
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授第一类限制性
占授予权益 占目前总股
姓名 职务 股票数量
总量的比例 本的比例
（万股）
梁婷 董事、财务总监 1.00 0.35% 0.01%
张庆勋 副总经理 3.00 1.04% 0.02%
关彬 副总经理 1.00 0.35% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（共 4 人）
合计（7 人） 9.00 3.12% 0.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%；
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
法律意见书
（2）第二类限制性股票
首次授予激励对象第二类限制性股票 222.10 万股，占目前公司股本总额
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授第二类限制性 占授予权益 占目前总股
姓名 职务
股票数量（万股） 总量的比例 本的比例
董事、副总经理、董事会秘
刘光懿 13.00 4.50% 0.08%
书
梁婷 董事、财务总监 16.00 5.54% 0.10%
张庆勋 副总经理 27.00 9.35% 0.17%
关彬 副总经理 19.00 6.58% 0.12%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（共 123 人）
合计（127 人） 222.10 76.88% 1.36%
注：1、上述激励对象中彭铭钦先生为中国台湾籍，苏锦辉先生为中国香港籍；
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
（1）列入《激励计划（草案）》首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）
》规定的激励对象条件。
（2）本次激励计划首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之处。
（3）本次激励计划首次授予激励对象均为公司公告《激励计划（草案）》时
在公司任职的、符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术
（业务）骨干人员。
（4）本次激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
法律意见书
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（5）本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
（6）本次激励计划首次授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其
他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量与授予
价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。
三、本次激励计划授予条件的成就
根据《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获
授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
法律意见书
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司及激励对象确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，公司及本次激励计划首次授予对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划首次授予条
件均已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关
规定履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
四、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有
关规定；
（二）本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量与授予价格符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
法律意见书
（三）本次激励计划首次授予条件已成就，公司向该等激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办
法》《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达（深圳）律师事务所关于天键电声股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 瑞 经办律师： 胡莹莹
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