国联民生证券承销保荐有限公司
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京阳
光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及
可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回申请文件
进行审慎核查并发表如下意见：
一、本次交易的基本情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟通过发行股份及可转换公司债券方
式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组及关联交
易，不构成重组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件
等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工
作，并严格按照规定及时履行信息披露义务，在重组预案及其他相关公告中对相
关风险进行了充分提示，同时公司积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知
情人的范围。本次交易主要历程如下：
换公司债券购买资产之意向协议》。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券
简称：阳光诺和，证券代码：688621）自 2025 年 4 月 25 日（星期五）开市起停
牌，并于 2025 年 5 月 7 日（星期三）上午开市起继续停牌。具体内容详见公司
分 别 于 2025 年 4 月 25 日 、 2025 年 5 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。同日，公司向上海证券交易所申请公司股票于 2025 年 5 月 13 日开市起
复 牌 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
日，公司分别披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及
可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编
号：2025-051、2025-060、2025-063、2025-075），具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 9
月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复。具体内
容详见公司于 2025 年 11 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关公告。
于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案（调整后）的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于
诺和药物研究股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上
证科审（并购重组）〔2025〕34 号）。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 20 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕36 号）。2025 年 12
月 27 日，公司向上海证券交易所提交延期回复的书面申请，延期时间不超过 1
个月，并在期限届满前披露《审核问询函》回复并提交相关文件。具体内容详见
公司于 2025 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
于终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并
撤回申请文件的议案》，同意终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，同时授权公司管理层全权办理本次交易
终止的各项事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起，至终止本次交易相关
事项办理完成之日止。
三、终止本次重组事项的原因
自上市公司筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法规
及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。鉴于市场环境变
化等因素，为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，董事会同意公司
终止本次重组事项，撤回本次重组相关申请文件。
四、终止本次重组事项的决策程序
于终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并
撤回申请文件的议案》，同意终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，同时授权公司管理层全权办理本次交易
终止的各项事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起，至终止本次交易相关
事项办理完成之日止。根据公司 2025 年第四次临时股东会的授权，公司终止本
次重组事项并撤回申请文件无需另行提交股东会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重
组期间买卖上市公司股票的情况
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的有关规定，针对本次
交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书（草
案）披露之日（2025 年 9 月 26 日）起至终止本次重组事项之日止（2026 年 1
月 27 日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕
信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对公司的影响
终止本次交易事项系公司基于当前市场环境变化，经公司审慎研究后做出的
决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务
状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、公司承诺事项
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一
个月内，不再筹划重大资产重组。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、
独立董事专门会议批准，独立董事发表了同意的独立意见，上市公司关于终止本
次交易的审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物
研究股份有限公司终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项并撤回申请文件的核查意见》之盖章页）
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