山东新潮能源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）经理层管理行为，
明确总经理职权及总经理办公会的议事规则、决策程序，保障经理班子高效履职，提升
规范运作与科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《山东新潮能源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，每届任期三年，可连聘连任，由董事会决定聘任或解
聘。
总经理可以在任期届满以前提出辞职，应以书面形式提交董事会。相关权利义务按
照法律法规、公司章程及劳动合同执行。
第三条 公司设副总经理、财务负责人，由总经理提请董事会决定聘任或解聘。
公司副总经理、财务负责人对公司总经理负责，其具体职权经总经理办公会审议通
过后，以正式文件形式明确并下发执行。
第四条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的
其他人员为公司高级管理人员。
第二章 总经理的职权
第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并报董事会批准；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第六条 生产经营中发生重大突发事件、紧急情况时，对于属于总经理办公会权限
范围内的事项，总经理可临机处置，事后应及时由行政管理部向总经理办公会备案。
第七条 在公司年度经营计划范围内，经总经理办公会议决议，总经理在公司资金、
资产运用、签订重大合同等事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且
绝对金额低于 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以下，且绝对金额低于 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对金额低于 100 万元。涉及对外投资、对外担
保等事项，按照公司相关制度执行；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以下，且绝对金额低于 1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
虽有上述规定，但根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定需要董
事会、股东会审议或需要披露的事项，不在上述总经理权限内。
第八条 本细则所述之交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 总经理办公会议
第九条 总经理办公会是经理班子行使经营管理职权的核心决策机制，主要负责研
究落实董事会决议、审议公司经营管理中的重要事项、协调跨部门重大工作。
总经理也可根据事项专业性、紧急性召开专题会议，由总经理或总经理授权副总经
理、财务负责人主持召开的专题会议与总经理办公会具有同等效力。
第十条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能履行召集职责的，可
委托一名经理班子成员召集并主持。
第十一条 总经理办公会成员为总经理、副总经理、财务负责人。固定列席人员包
括董事会秘书、行政管理部负责人等；其他列席人员由总经理根据会议情况需要决定。
出席会议人员因故不能参加的，应向总经理请假并说明原因。
第十二条 总经理办公会的召开采取定期与不定期相结合的形式：
（一）定期会议：原则上每月召开 1 次，具体时间由总经理确定；
（二）临时会议：根据公司经营管理需要或突发事件临时召开。
第十三条 会议通知经总经理审定后发布。通知内容包括：会议时间、地点、议题
名称等。会议通知及议题材料至少应在会议召开前两个工作日内分发与会领导及相关人
员。情况紧急的，可随时分发并由总经理在会议上进行说明。
第十四条 行政管理部是总经理办公会、总经理专题会议的组织承办部门，负责会
议承办、议定事项督办等工作。
第四章 总经理办公会议事程序
第十五条 总经理办公会议题由总经理根据以下情形确定：
（一）董事会决议的分解落实事项；
（二）总经理提出的经营管理事项；
（三）经理层其他人员或相关部门（含子公司）提议并经公司分管领导审核的事项。
（四）法律法规或《公司章程》要求审议的其他事项。
第十六条 各部门及子公司如有需要上会研究决策的事项，应按业务归口经公司相
关部门、公司分管领导审核通过后，至少应在会议召开前三个工作日将议题材料（含背
景、决策建议及依据）提交至行政管理部，由行政管理部汇总后报总经理确定。
经总经理确定的上会议题，由行政管理部负责汇总议题材料，统一安排会议。
第十七条 总经理办公会研究决策遵循“集体商议、总经理负责制”原则，对上会
议题采取“一事一议”方式逐项研究：
（一）主办部门（含子公司）负责人汇报议题相关情况，重点说明需决策事项、决
策建议及依据；
（二）协办部门及相关人员补充说明；
（三）与会经理班子成员就决策事项提出明确意见；
（四）总经理综合与会意见，作出最终决策。
第十八条 会议审议的议题与会议成员个人利益相关时，当事人应当回避，其回避
情况应在会议记录中载明。
第十九条 参加总经理办公会的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播会
议内容。
会议讨论涉密议题（含子公司未公开重大信息）时，须严格遵守公司保密要求，议
题材料由发起部门负责分发，会后收回。
第五章 总经理办公会议定事项的实施和督办
第二十条 行政管理部负责总经理办公会的会议纪要撰写，经总经理审定后印发相
关部门及子公司。
第二十一条 相关部门及子公司应严格按照会议纪要要求贯彻执行决议，不得擅自
变更或拒绝执行。
（一）已明确分工的事项，由分管经理班子成员牵头组织实施，定期向总经理汇报
进展；
（二）涉及多个部门的综合性事项，由会议明确的牵头部门统筹协调，相关部门配
合落实；
（三）执行过程中遇到重大困难或需调整决策的，应及时向总经理书面请示，经批
准后方可调整。
第二十二条 总经理办公会会议记录工作由行政管理部负责，应客观、全面、规范
地记录以下内容：
（一）时间、地点；
（二）主持人，参加及列席人员的姓名、职务；
（三）会议的议题；
（四）与会人员发言要点（含列席人员意见）；
（五）决定事项（明确责任部门及完成时限）；
（六）会议明确或强调的其他重要事项。
第二十三条 行政管理部负责对总经理办公会决策事项的落实情况进行督办并定期
向总经理进行反馈。
第二十四条 总经理办公会的会议记录、会议纪要及相关材料应按公司档案管理规
定存档。
第二十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定总经理的考核标准并进行考核。
总经理的履职情况，由公司非独立董事专门会议根据需要进行评价。非独立董事专
门会议对总经理的评价结果，应当作为董事会薪酬与考核委员会对总经理考核的重要依
据。
第六章 附则
第二十六条 本细则所称“低于”“以下”均不包含本数。
第二十七条 总经理专题会议相关规定按照公司会议管理相关制度执行。
第二十八条 本细则由行政管理部负责制订、修订和解释。
第二十九条 本细则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。
第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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