山东新潮能源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《山东新潮能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《山东新潮能源股
份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并
制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责提议聘请或更
换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之
间的沟通、审核公司的财务信息及其披露以及审查公司的内控制度等，对董事会负
责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由全体董事的过半数通过产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由具有会计专业的独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内推举，并报请董事会批准
产生。
审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委
员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再履行公司董事职务，自动失去委员资
格，并根据本工作细则相关规定补足委员人数。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四） 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与
判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委
员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予
以撤换。
第三章 职责权限
第八条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报
告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第九条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能
导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十一条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘请或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司
章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就
其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项
并充分说明理由。
第十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人
员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开前五天须通知全体
成员。两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议，于会议召开前三天通知全体成员。情况紧急或遇特殊事项的，经
主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当
在会议上作出说明。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时可委托其他一名委员（独
立董事）代其履行。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，由
审计委员会半数以上委员共同推举一名委员履行主任委员职责。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议需要讨论的议题；
（三） 会议联系人及联系方式；
（四） 会议通知的日期。
第十八条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达
等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二
日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。
第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。其中，独立董事成员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董
事成员代为出席。
第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 授权期限；
（五） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（六） 委托人签名和签署日期。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为投票表决，可以采取通讯表决的方
式召开。
第二十五条 审计委员会必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会
议。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十九条 审计委员会会议应当有会议纪要，出席会议的委员应当在会议
纪要上签名；若委员对会议纪要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意
见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应作
出修改，委员应在修改后的会议纪要上签名。会议纪要由公司董事会秘书保存，保
存期限不少于十年。
审计委员会会议纪要应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（五） 其他应当在会议纪要中说明和记载的事项。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第三十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与相关法律、法规、规章、其他规
范性文件或《公司章程》相冲突或者不一致时，按有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本工作细则的制定、修改、解释权归属公司董事会。本工作细
则所称“以上”含本数。
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