江苏龙蟠科技集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年二月
目 录
一、2026 年第二次临时股东会会议须知
二、2026 年第二次临时股东会会议议程
三、2026 年第二次临时股东会会议议案
保的议案》
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在江苏龙蟠科技集团股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2026年第二次临时股东会期间依法行
使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《公司股东会议事规则》的相关规定，特
制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15 分钟到达会场签到，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身
份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026 年 2 月 13 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过 5 分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等
回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股
东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东
代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在
股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规
定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东会
会议时间：2026 年 2 月 13 日上午 10：30
会议地点：南京经济技术开发区恒通大道 6 号江苏龙蟠科技集团股份有限公
司二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 2 月 13 日 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2026 年 2 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司 A 股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H 股股东参会事项
请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布
的股东会通函及其他相关文件。
（二）公司董事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请综合授信额度提供
担保的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事及高级管理
人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决
结果。
（八）会议主持人宣读股东会决议。
（九）律师对本次股东会发表见证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。
投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该
议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该
次股东会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，
拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不
同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事 5 名，
董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名。需投票表决的
事项如下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关
于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … … …
议案一
关于变更 H 股募集资金使用用途的议案
各位股东及股东代表：
鉴于市场状况及公司需求，为提高资金使用效率，公司对相关项目建设及资
金计划的具体进展进行评估后，拟变更原计划用于“位于湖北省襄阳工厂的新磷
酸锰铁锂生产线”的 H 股募集资金港币 198.00 百万元全部用于“位于江苏省金
坛的高性能锂电池正极材料项目”。现将有关事项说明如下：
一、变更 H 股募集资金使用用途的基本情况
序 所得款项净额 占比 已使用金额 未使用金额
用途名称
号 （百万港元） （%） （百万港元） （百万港元）
支付印度尼西亚二
期工厂的部分开支
位于湖北省襄阳工
生产线
偿还若干计息银行
借款
营运资金及其他一
般公司用途
序 所得款项净额 占比 已使用金额 未使用金额
用途名称
号 （百万港元） （%） （百万港元） （百万港元）
支付印度尼西亚二
期工厂的部分开支
位于江苏省金坛的
材料项目
偿还若干计息银行
借款
营运资金及其他一
般公司用途
二、变更 H 股募集资金使用用途的原因及影响
H 股招股章程所披露全球发售所得款项的计划用途是基于公司于招股章程
披露日时对当时及未来的市场状况作出的预测而制定。董事会需要对全球及国内
经济状况的发展趋势进行动态评估，以确定所得款项净额最为有效的用途。
根据市场需求和公司实际情况，为进一步扩大高性能磷酸铁锂产能，公司的
控股子公司常州锂源新能源科技有限公司的全资子公司锂源（江苏）科技有限公
司拟在江苏省金坛华罗庚高新技术产业开发区内投资建设研发中心及年产 24 万
吨高压实磷酸铁锂生产基地，其中一期计划建设 12 万吨。具体信息详见公司于
苏龙蟠科技集团股份有限公司关于签署合作协议并投资建设高性能锂电池正极
材料项目的公告》（公告编号：2026-003）。
鉴于当前磷酸锰铁锂市场发展不及预期，为提高资金使用效率，公司对相关
项目建设及资金计划的具体进展进行评估后，拟变更原计划用于“位于湖北省襄
阳工厂的新磷酸锰铁锂生产线”的 H 股募集资金港币 198.00 百万元全部用于“位
于江苏金坛的高性能锂电池正极材料项目”。
本次变更 H 股募集资金使用用途是根据公司项目建设的实际情况而作出的
审慎决定，更符合公司的发展战略及实际经营情况，有利于提高 H 股募集资金
使用效率。
具 体内容 详见公司 2026 年 1 月 15 日刊登于 香港联合交 易所披露 网站
（www.hkexnews.hk）的相关公告。
上述议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十四次会议及第四届董事
会第四十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2026 年度综合授信额度以及担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、申请综合授信及提供担保情况概述
为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2025
年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自股东会审议通过
之日起 12 个月内合计向银行申请不超过人民币 198 亿元（最终以银行实际审批
的授信额度为准）的年度综合授信额度，上述银行主要包括但不限于中国工商银
行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建
设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、
招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、南京
银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中信银行
股份有限公司、中国进出口银行等。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、
中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、内保外贷、外保内贷、
跨境直贷等；向其他机构申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度（最终以其
他机构实际审批的授信额度为准），包括但不限于苏银金融租赁股份有限公司、
招银金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司、民生金融租赁有限公司、
远东国际融资租赁有限公司、招商局融资租赁有限公司、长江联合金融租赁有限
公司、北银金融租赁有限公司、浙江稠州金融租赁有限公司、农银金融租赁有限
公司、江苏金融租赁股份有限公司、中国外贸金融租赁有限公司等，综合授信包
括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。以上授信额度不等于公司的实
际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生额为准。授信期限内，授
信额度可循环使用。
本次担保额度预计不超过人民币 139 亿元，主要用于公司及其下属公司拟为
自身或互为对方提供申请综合授信额度担保、其他融资担保、履约担保、业务担
保、产品质量担保以及向供应商采购原材料的货款担保等，包括新增担保和原有
担保的展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的
担保事项。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。本
次担保额度自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，在此期限内担保额度可循
环滚动使用，但期限内任一时点担保余额合计不得超过人民币 139 亿元。
二、担保协议的主要内容
有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保协议将在上述额度内与银行等金
融机构或其他机构协商确定。担保协议内容以实际签署的协议为准。公司将按照
相关规定，根据担保进展情况履行信息披露义务。
三、担保的必要性和合理性
公司及其下属公司为自身或互为对方向银行等金融机构或其他机构申请综
合授信、其他融资、履约、业务、产品质量以及向供应商采购原材料的货款等提
供担保支持，有利于促进公司的经营发展，符合公司的整体利益。截至目前，前
述公司财务状况稳定，资信情况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，
有能力偿还到期债务。被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，其中非全资
子公司宜春龙蟠时代其余股东将同比例提供担保；非全资子公司常州锂源及其下
属公司其余股东未同比例提供担保，公司对上述公司的生产经营、财务管理等方
面拥有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此公司超股权比例为其提供担
保的风险可控，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务
发展造成不利影响。
具 体内容 请详见公司 于 2026 年 1 月 24 日在上海 证券交易所 官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于
上述议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十五次会议和第四届董事
会第五十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会
议案三
关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司
申请综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
（一）申请综合授信额度的相关情况
为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2025
年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自股东会审议通过
之日起 12 个月内合计向银行申请不超过人民币 198 亿元（最终以银行实际审批
的授信额度为准）的年度综合授信额度，综合授信包括但不限于短期流动资金借
款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、内保外贷、外保内
贷、跨境直贷等；向其他机构申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度（最终
以其他机构实际审批的授信额度为准），综合授信包括但不限于直租、售后回租、
保理、委托贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应
在授信额度内以实际发生额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）为支持公司发展，保障上述授信顺利实施，由公司控股股东、实际控
制人石俊峰先生及其配偶朱香兰女士为本次授信提供相关担保，具体担保金额和
方式以公司与相关机构签订的协议为准，被担保主体为公司及其下属公司。
（三）为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权董事长在上述额度
范围内审批具体的授信与担保事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授
权代理人办理授信申请、借款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件。
（四）本次担保不收取公司任何担保费用，公司也未提供反担保。本次交易
符合《股票上市规则》第 6.3.18 条关于上市公司与关联人发生的交易可以免于按
照关联交易的方式审议和披露的相关规定，同时也符合《香港证券交易所股票上
市规则》第 14A.90 条关于上市发行人集团从关连人士或共同持有的实体收取的
财务资助可获得全面豁免的有关规定。本次交易未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需提交公司股东会
批准。
二、担保方介绍
石俊峰先生，为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持有公司股份
朱香兰女士，与石俊峰先生系夫妻关系，为公司实际控制人、董事，直接持
有公司股份 23,618,649 股。
三、交易的基本情况
石俊峰先生和朱香兰女士为公司及其下属公司申请综合授信无偿提供连带
责任保证担保，且在提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保。
四、担保协议的主要内容
本事项是为公司及其下属公司申请综合授信提供担保额度的安排，担保协议
的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
石俊峰先生、朱香兰女士为公司及其下属公司申请综合授信额度提供担保，
并未收取任何费用，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司
和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述交易无需公司
支出任何费用。
具 体内容 请详见公司 于 2026 年 1 月 24 日在上海 证券交易所 官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于
控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请综合授信额度提供担保的公告》
（公告编号：2026-020）。
上述议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十五次会议和第四届董事
会第五十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。请关联股东石俊峰、
朱香兰和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会
议案四
关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，增加公司投资收益，公司确保在不影响正常生产经营
的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风
险较低的现金管理产品。该投资不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。具体情况如下：
一、现金管理的金额
公司（含下属公司）拟使用闲置自有资金不超过人民币 70 亿元进行现金管
理，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用，但任一时点现金管理余额不得超
出上述投资额度。
二、资金来源
公司本次进行现金管理的资金来源为自有资金，其中公司 H 股全球发售所
得款项净额仅按照公司 2026 年第二次临时股东会审议通过后的用途使用，或若
未审议通过，则按照公司在 2024 年 10 月 22 日发布的《招股章程》中“未来计
划及所得款项用途”章节中写明的所得款项用途使用。
三、投资方式
在保证流动性和资金安全的前提下，公司将使用闲置自有资金用于投资安全
性高、风险较低、流动性好的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、大额存
单、银行理财产品、国债逆回购、货币基金、收益凭证、其他符合法律法规或中
国证监会监管要求的资产管理产品等）。现金管理的投资产品需符合《股票上市
规则》和《公司章程》等相关制度的规定。
四、投资期限
本次授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，授权法定代表人或其指
定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责具
体实施。
具 体内容 请详见公司 于 2026 年 1 月 24 日在上海 证券交易所 官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于
使用部分闲置自有资金进行现金管理额度预计的公告》（公告编号：2026-018）。
上述议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十五次会议和第四届董事
会第五十次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会
议案五
关于公司开展套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
（一）开展商品期货套期保值业务
为规避公司原材料及产品现货市场价格波动风险，降低原材料及产品价格波
动对生产经营造成的潜在风险，公司及下属公司拟开展商品套期保值业务。原材
料和产成品的价格与对应的期货品种具有高度相关性，存在明确的风险相互对冲
关系。通过充分利用期货及衍生品的套期保值功能，可以减少因原材料及产品价
格波动造成的风险，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。
公司及下属公司拟开展期货和衍生品套期保值业务的保证金和权利金上限
不超过人民币 5 亿元（不含套期保值标的实物交割款项），任一交易日持有的最
高合约价值不超过人民币 20 亿元，可循环使用，在股东会授权期限内任一时点
的占用资金不超过上述额度。
资金来源为公司自有资金，其中公司 H 股全球发售所得款项净额仅按照公司
司在 2024 年 10 月 22 日发布的《招股章程》中“未来计划及所得款项用途”章节
中写明的所得款项用途使用。
公司及下属公司拟通过合规并满足公司套期保值业务条件的各大境内外交
易场所开展期货和衍生品套期保值业务，交易场所包括场内和场外。交易品种只
限于与生产经营相关的产品、原材料等，包括但不限于乙二醇、尿素、塑料粒子、
镍、碳酸锂、白糖、瓶片、甲醇、纯碱、原油等。
自股东会审议通过之日起一年。
为规范公司及下属公司商品套期保值交易业务，确保公司资产安全，在公司
股东会审议批准的前提下，由董事会授权公司财务中心在额度范围内具体实施；
授权公司管理层在授权额度与授权期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合
同文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会
决议。
随着海外业务的不断拓展，公司原材料和产成品的价格受国际政治、经济形
势、外汇汇率等诸多不确定因素影响，存在较大波动。因此，公司在不影响正常
经营并保障资金安全的基础上，具有在境外交易所开展期货和衍生品套期保值的
必要性。
（二）开展外汇套期保值业务
随着公司海外业务的逐年增长，外币结算日益频繁，为控制汇率风险，降低
汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及下属公司拟开展外汇套期保值
业务。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率
风险为目的开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易，资金使用安排
合理，不会影响公司主营业务的发展。
本次开展外汇套期保值业务，选择与公司业务背景、经营方式、经营周期等
相适应的外汇交易品种与交易工具，预计可以有效控制汇率波动风险敞口。
公司及下属公司拟开展外汇套期保值业务的保证金和权利金上限不超过
万美元。在股东会授权期限内上述额度可循环滚动使用，任一时点的占用资金不
超过上述额度。
资金来源为公司自有资金，其中公司 H 股全球发售所得款项净额仅按照公
司 2026 年第二次临时股东会审议通过后的用途使用，或若未审议通过，则按照
公司在 2024 年 10 月 22 日发布的《招股章程》中“未来计划及所得款项用途”
章节中写明的所得款项用途使用。
公司拟开展的外汇套期保值业务仅与具备业务资质的大型银行等金融机构
进行交易，交易场所包括场内和场外，交易品种为外汇汇率，包括但不限于美元、
欧元、印度尼西亚盾、港币等币种，外汇套期保值工具包括但不限于即期外汇现
货、远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍
生产品或上述产品的组合。
自股东会审议通过之日起一年。
为规范公司及下属公司外汇套期保值交易业务，确保公司资产安全，在公司
股东会审议批准的前提下，由董事会授权公司财务中心在额度范围内具体实施；
授权公司管理层在授权额度与授权期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合
同文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会
决议。
随着公司国际化进程的逐步推进，公司依法在新加坡、印度尼西亚等国家或
地区设立下属公司，该等境外下属公司亦存在外汇套期保值需求，因此公司在境
外开展外汇套期保值业务具有必要性。公司在境外开展外汇套期保值，将遵守所
在国家或地区相关法律法规，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等
因素，保障公司合法权益。
二、交易风险分析及风控措施
（一）开展商品套期保值业务
公司及下属公司开展期货和衍生品套期保值业务以对现货保值为目的，主要
为有效减少原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定
的风险：
（1）价格波动风险
期货和衍生品合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波
动风险，造成套期保值损失。
（2）流动性风险
受市场流动性不足的限制，期货和衍生品交易可能因为成交不活跃，造成难
以成交而带来流动性风险。
（3）操作风险
期货和衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如操作
人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解交易标的信息，可能存在操作不
当或操作失败的风险。
（4）技术风险
由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运
行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。
（5）适用法律风险
境外交易一般适用所在国法律，受限于所在国法律完善程度、交易方对境外
法律熟悉程度等制约，容易产生分歧和不确定性。
（6）政治和政策风险
期货和衍生品市场受限于所在国政治局势、社会治安状况等制约，可能存在
境外资金兑付与收回风险。若所在国法律法规等相关政策发生重大变化，可能引
起市场波动或无法交易，从而带来风险。
（7）经济风险
通货膨胀、汇率变动等可能导致公司未达到套期保值目的，存在给公司造成
损失的风险。
（1）公司已经建立《江苏龙蟠科技集团股份有限公司期货和衍生品套期保
值业务管理制度》，并设立期货风险管理部门，对套期保值业务的人员配置、审
核权限、授权制度、业务流程、风险管理、汇报与披露机制等作出了明确的规定。
公司将严格按照该制度进行操作，建立起健全的授权审批制度和业务流程，确保
套期保值业务的顺利进行，将业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波
动风险；
（2）根据公司经营需求，公司套期保值业务仅限于公司日常经营相关的产
品、原材料等，确保按照董事会或股东会审议的范围及数量执行，严格控制套期
保值的规模，公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，合理计划和使用保证
金和权利金，防止因资金问题导致的机会错失或因保证金不足被强行平仓的风险；
（3）合理设置公司套期保值业务组织架构，建立岗位责任制，明确各相关
部门的权限和职责，且需要加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业
素养。同时，建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序；
（4）在业务操作过程中，严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，
定期对套期保值业务的规范性、内控机制执行的有效性等方面进行监督检查；
（5）加强境外交易风险管理。在业务操作过程中，公司严格遵守境外交易
市场的规定，加强境外政治、经济及法律等风险分析，实时关注国际国内市场环
境变化。选择国际与属地实力一流的结算行与清算行，保障境外结算与交易的便
捷稳定执行，防范境外交易风险；
（6）公司交易部门将充分研究通货膨胀、汇率变动给套期保值业务带来的
风险，及时做出应对措施，最大程度避免给公司造成损失。
（二）开展外汇套期保值业务
公司及下属公司开展的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具
体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于公司稳健经营，防范
汇率大幅波动对公司的不利影响，但是进行外汇套期保值业务仍会存在一定的风
险：
（1）市场风险
因外汇行情变动较大，可能产生因标的汇率等市场价格波动引起外汇套期保
值价格变动，造成亏损的市场风险。
（2）信用风险
信用风险，指交易对手不能履行合同义务而对公司造成的风险。为控制信用
风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，
尽可能规避可能产生的履约风险。
（3）操作风险
套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如操作人员未按
规定程序进行交易操作或未能充分理解交易标的信息，可能存在操作不当或操作
失败的风险。
（4）技术风险
由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运
行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。
（5）适用法律风险
境外交易一般适用所在国家或地区法律，受限于所在国家或地区法律完善程
度、交易方对境外法律熟悉程度等制约，容易产生分歧和不确定性。
（6）政治和政策风险
外汇套期保值交易市场受限于所在国家或地区政治局势、社会治安状况等制
约，可能存在境外资金兑付与收回风险。若所在国家或地区法律法规等相关政策
发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。
（1）公司已经建立《江苏龙蟠科技集团股份有限公司外汇套期保值业务管
理制度》，对外汇套期保值业务的人员配置、审核权限、授权制度、业务流程、
风险管理、汇报与披露机制等作出了明确的规定。公司将严格按照该制度进行操
作，建立起健全的授权审批制度和业务流程，定期对交易合约签署及执行情况进
行核查，控制业务风险，保证制度有效执行；
（2）公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务
为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进
行以投机为目的的外汇交易。
（3）公司会合理设置公司套期保值业务组织架构，建立岗位责任制，明确
各相关部门的权限和职责，不断加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的
专业素养。同时，建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
（4）在业务操作过程中，公司将严格遵守有关法律法规的规定，防范法律
风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制执行的有效性等方面进行监督检
查。
（5）公司仅与具备相应业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值
业务，审慎审查合约条款，选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度
高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险。
（6）针对境外交易风险，公司在境外开展的套期保值业务主要针对国际业
务所开展，交易地区政治、经济及法律风险较小，且利率、汇率市场发展较为成
熟、结算量较大，公司将充分评估结算便捷性、流动性及汇率波动性等因素；针
对场外交易风险，公司将充分评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险
及交易对手信用风险。
（7）公司财务中心将跟踪外汇套期保值合约涉及的相关市场因素，并定期
向公司管理层报告，及时做出应对措施，最大程度避免给公司造成损失。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及下属公司开展商品及外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以
减少、规避风险为目的，符合公司日常生产经营需要。公司开展商品及外汇套期
保值业务不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。
公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
《企业会计准则第 24 号——套期会计》
计量》 《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》及《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，
对开展的套期保值业务进行正确的核算处理和列报披露。
具 体内容 请详见公司 于 2026 年 1 月 24 日在上海 证券交易所 官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于
开展套期保值业务的公告》（公告编号：2026-019）。
上述议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十五次会议和第四届董事
会第五十次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会
议案六
关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期将于 2026 年 2 月届满，根据《公司法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会提名委员会工作细则》的相关规
定，公司开展董事换届选举工作。公司第五届董事会由 10 名董事组成，其中，
非独立董事 6 人，独立董事 4 人。
经公司第四届董事会推荐，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查通过，
拟选举石俊峰先生、朱香兰女士、吕振亚先生、沈志勇先生、秦建先生、张羿先
生为公司第五届董事会非独立董事候选人（上述人员简历见附件）。新一届董事
会非独立董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。
根据《公司章程》的规定，为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会
选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职责。
具 体内容 请详见公司 于 2026 年 1 月 24 日在上海 证券交易所 官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于
董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-013）。
上述议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议及第四届董事会第
五十次会议审议通过，请各位股东及股东代表使用累积投票制对以下各个子议案
进行逐项表决：
子议案序号 议案名称
江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会
附件：非独立董事候选人简历：
石俊峰先生：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。1986 年至 2001 年，就职于跃进汽车集团；2003 年至今，任江苏龙蟠科技
集团股份有限公司董事长兼总经理。
截至目前，石俊峰先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，直
接持有公司股份 212,662,195 股，占公司总股本的 31.04%，与公司董事朱香兰女
士系夫妻关系，除此之外，与公司其他的董事、高级管理人员及持有公司 5%以
上股份的股东之间无关联关系。其任职资格符合《公司法》《公司章程》和《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运
作》”）第 3.2.2 条规定的情形。
朱香兰女士：女，1966 年出生，中国国籍，大学专科学历。1986 年至 2006
年，就职于南京康爱医院；2013 年至今，任南京美多投资管理有限公司执行董
事兼总经理、南京贝利创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人代表；2014
年至今，任江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事。
截至目前，朱香兰女士为公司实际控制人、董事，直接持有公司股份
峰先生系夫妻关系，除此之外，与公司其他的董事、高级管理人员及持有公司
《公司章程》和
《股票上市规则》的规定，不存在《规范运作》第 3.2.2 条规定的情形。
吕振亚先生：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科
学历。1988 年至 1991 年，就职于江苏泰兴建筑安装工程公司；1991 年至 2001
年，就职于江苏苏中农药化工厂；2003 年至今，历任江苏龙蟠科技集团股份有
限公司副总经理、党委书记；2014 年至今，任江苏龙蟠科技集团股份有限公司
董事。
截至目前，吕振亚先生为公司董事，直接持有公司股份 241,988 股，占公司
总股本的 0.04%，与公司董事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之
间无关联关系。其任职资格符合《公司法》《公司章程》和《股票上市规则》的
规定，不存在《规范运作》第 3.2.2 条规定的情形。
秦建先生：男，1971 年出生，中国国籍，硕士学历。2003 年至今，历任江
苏龙蟠科技集团股份有限公司营销总监、江苏可兰素环保科技有限公司副总经理、
江苏龙蟠科技集团股份有限公司副总经理；2014 年至今，任江苏龙蟠科技集团
股份有限公司董事。
截至目前，秦建先生为公司董事、副总经理，直接持有公司股份 230,832 股，
占公司总股本的 0.03%，与公司董事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的
股东之间无关联关系。其任职资格符合《公司法》《公司章程》和《股票上市规
则》的规定，不存在《规范运作》第 3.2.2 条规定的情形。
沈志勇先生：男，1964 年出生，中国国籍，大学专科学历。1983 年至 2002
年，就职于泰兴市供销社；2003 年至今，任江苏龙蟠科技集团股份有限公司财
务总监；2014 年至今，任江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事。
截至目前，沈志勇先生为公司董事、财务负责人，直接持有公司股份 218,112
股，占公司总股本的 0.03%，与公司董事、高级管理人员及持有公司 5%以上股
份的股东之间无关联关系。其任职资格符合《公司法》《公司章程》和《股票上
市规则》的规定，不存在《规范运作》第 3.2.2 条规定的情形。
张羿先生：男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历。曾任华飞彩色系统显示有限公司工程师；2004 年至今，历任江苏龙蟠科技
集团股份有限公司供应链管理中心总监、OEM 营销总监、董事会秘书；2022 年
至今担任江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事、董事会秘书。
截至目前，张羿先生为公司董事、董事会秘书，直接持有公司股份 195,792
股，占公司总股本的 0.03%，与公司董事、高级管理人员及持有公司 5%以上股
份的股东之间无关联关系。其任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，不
存在《规范运作》第 3.2.2 条规定的情形。
议案七
关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期将于 2026 年 2 月届满，根据《公司法》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会提名委员会工作细则》的相关规
定，公司开展董事换届选举工作。公司第五届董事会由 10 名董事组成，其中，
非独立董事 6 人，独立董事 4 人。
经公司第四届董事会推荐，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查通过，
拟选举耿成轩女士、康锦里先生、张金龙先生、闾健先生为公司第五届董事会独
立董事候选人（上述人员简历见附件），其中耿成轩女士、张金龙先生为会计专
业人士。新一届董事会独立董事任期自股东会审议通过之日起计算，任期三年。
根据《公司章程》的规定，为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会
选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职责。
上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。
具 体内容 请详见公司 于 2026 年 1 月 24 日在上海 证券交易所 官方网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关于
董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-013）。
上述议案已经公司第四届董事会提名委员会第三次会议及第四届董事会第
五十次会议审议通过，请各位股东及股东代表使用累积投票制对以下各个子议案
进行逐项表决：
子议案序号 议案名称
江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会
附件：独立董事候选人简历：
耿成轩女士：女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博
士。曾任兰州财经大学（原兰州商学院）会计学系副教授，南京航空航天大学会
计学系主任。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授，博士生导师，财务与
会计研究所所长，会计学科带头人，中国上市公司协会女董事专业委员会委员，
航空工业产学研用管理创新联盟专家委员会委员，江苏省上市公司协会独立董事
专业委员会委员，南京市人民政府政策咨询专家。
截至目前，耿成轩女士为公司独立董事，未持有公司股份，与公司董事、高
级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。其任职资格符合《公
司法》《公司章程》和《股票上市规则》的规定，不存在《规范运作》第 3.2.2
条规定的情形。
康锦里先生：男，1979 年出生，中国香港国籍，拥有中国香港和澳大利亚
长期居留权，大学本科学历。曾任李伟斌律师行律师、合伙人。现任德恒律师事
务所（香港）有限法律责任合伙合伙人。
截至目前，康锦里先生为公司独立董事，未持有公司股份，与公司董事、高
级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。其任职资格符合《公
司法》《公司章程》和《股票上市规则》的规定，不存在《规范运作》第 3.2.2
条规定的情形。
张金龙先生：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。曾任南京财经大学审计处处长、会计学院教师。现任南京财经大学红山学
院金融税收学院党总支书记。
截至目前，张金龙先生未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员及持有
公司 5%以上股份的股东之间无关联关系。其任职资格符合《公司法》
《公司章程》
和《股票上市规则》的规定，不存在《规范运作》第 3.2.2 条规定的情形。
闾健先生：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历。现任江苏苏源律师事务所合伙人。
截至目前，闾健先生未持有公司股份，与公司董事、高级管理人员及持有公
司 5%以上股份的股东之间无关联关系。其任职资格符合《公司法》《公司章程》
和《股票上市规则》的规定，不存在《规范运作》第 3.2.2 条规定的情形。
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