证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2025-011
债券代码：123195 债券简称：蓝晓转02
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者遗漏。
重要内容提示：
部分的激励对象 85 人；
予部分拟归属股票数量为1,144,170股，占目前公司总股本的0.23%；预留授予部分
拟归属股票数量为323,750股，占目前公司总股本的0.06%。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 9 日召开
第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。截至本
公告披露日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首
次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票的归属登记工作。
现将相关情况公告：
一、本次激励计划实施概要
（一）本次激励计划主要内容
公司分别于2021年11月25日、2021年12月16日召开第四届董事会第八次会议、
（草案）〉及其摘要的议案》，《激励计划》主要内容如下：
及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额
案公告日公司股本总额21,978.5441万股的1.23%；预留权益30万股，占本次激励计
划草案公告日公司股本总额21,978.5441万股的0.14%，占本次激励计划拟授出权益
总数的10.00%。
（调整前）。
括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。不含蓝晓科技
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
归属权益数量占
首次授予部分
归属时间 授予权益总量的
归属安排
比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 40%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 20%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
归属权益数量占
预留授予部分
归属时间 授予权益总量的
归属安排
比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 50%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 50%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
本次激励计划首次授予的归属安排考核年度为2022年—2024年会计年度，预留
授予的归属安排考核年度为2023年—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到绩效考核目标作为归属安排条件。业绩考核目标如下表所示：
首次授予归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于140%
预留授予归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于120%
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于140%
注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但
剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对
象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比
例全部归属限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对
应考核当年可归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。本次
激励计划具体考核内容依据《管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激
励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对2021年限制性股票激励计
划的有关事项进行核查并出具了意见。
象的姓名及职务予以公示，公示期自2021年11月26日至2021年12月8日，在公示期限
内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月9日，公司在巨
潮资讯网上刊登了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。并于当日披露了《关于2021年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予
价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划限制性股票的数量及授予价格进
行调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，同意以2022年12月15日为本次激励计划预留部分限制性股票
授予日，并同意以授予价格29.41元/股向符合条件的91名激励对象授予45万股第二类
限制性股票。
九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授
予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于2021年限制性股票授予计划首次授予部分第一个归属期条件成就
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2021年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查
意见。
议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作
废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期条
件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意
对2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，
同意对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。公司董事会薪酬与考核委员
会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个
归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，相
关调整如下：
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于3名激励对象由于离职或其
他个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据2021年第
四次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单进行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由341人调整为338人，限
制性股票总量不变，仍为300万股，首次授予的总量为270万股，预留限制性股票数
量为30万股。
由于公司聘任于洋先生担任公司董事会秘书、副总经理，其拟获授的限制性股
票将单独列示。
为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票登记至
相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照信息，将部分原首次授予激励
对象名单中的姓名规范表述如下：
原披露姓名 规范后披露姓名
Yvan De Busscher DE BUSSCHER YVAN MARIE J.
本次调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象
间进行分配：
获授的限制性 占授予限制性
占目前总股本
姓名 职务/国别 股票数量（万 股票总数的比
的比例
股） 例
韦卫军 董事、副总经理 3 1.00% 0.01%
李岁党 董事 5 1.67% 0.02%
安源 董事、财务总监 3 1.00% 0.01%
王日升 副总经理 4 1.33% 0.02%
郭福民 副总经理 5 1.67% 0.02%
邓建康 副总经理 2.5 0.83% 0.01%
董事会秘书、副总
于洋 3 1.00% 0.01%
经理
LIN，XIANGZHOU 外籍员工 3 1.00% 0.01%
VESSELLE Jean-Marc,
外籍员工 3 1.00% 0.01%
Marie
DE BUSSCHER YVAN
外籍员工 2 0.67% 0.01%
MARIE J.
核心技术（业务）人员
（328人）
预留部分 30.00 10.00% 0.14%
合计（338人） 300.00 100.00% 1.36%
一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及授
予价格的议案》，因2021年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，
本次激励计划授予价格由44.55元/股调整为29.41元/股，限制性股票总数量由300万
股调整至450万股，其中首次授予部分由270万股调整至405万股，预留授予部分由30
万股调整至45万股。
十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量及
授予价格的议案》，因2022年度权益分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，
本次激励计划授予价格由29.41元/股调整为19.18元/股，授予数量由450万股调整至
整至67.5万股。
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因
格由19.18元/股调整为18.62元/股。
会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因
授予价格由18.62元/股调整为18.50元/股。
整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2024年度及2025年半年度权益
分派事项影响，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由18.50元/股
调整为17.72元/股。
根据《激励计划》的相关 规定，首次授予部分激励对象共计338人，第一个考
核及归属期内，14名激励对象离职，1名激励对象放弃其所有权益；第二个考核及归
属期内，6名激励对象离职，第三个考核及归属期内，4名激励对象离职，1名激励对
象考核不通过，首次授予部分第三个归属期实际归属共计312人。预留授予部分激励
对象共计91人，第一个考核及归属期内，4名激励对象离职；第二个考核及归属期内，
份登记过程中因个人原因放弃，预留授予部分第二个归属期实际归属共计85人。
除上述调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司2021年第四次临时股东大
会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第三个归属期及预留授予部
分第二个归属期均为：自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日
起48个月内的最后一个交易日止。
本次激励计划首次授予日为2022年2月11日，首次授予部分第三个归属期及预
留授予部分第二个归属期为2025年2月12日至2026年2月11日。本次首次授予部分归
属比例为首次获授限制性股票的20%，预留授予部分归属比例为获授限制性股票的
归属条件成就情况如下：
序号 归属时间 是否满足归属条件
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 公司未发生前述情形，满足归
计报告； 属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适 足归属条件。
当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
激励对象满足各归属期任职期限要求： 本次归属的398名激励对象（其
须满足12个月以上的任职期限。 予部分86人）满足任职期限。
公司层面考核：
以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率
不低于140%
利润78,724.02万元，剔除股份
支付费用后净利润为76,985.50
后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本
万元，增长率为281.01%，满足
次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作
归属条件。
为计算依据。
个人层面考核要求： （1）首次授予部分4名激励对
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 象离职，1名激励对象年度个人
的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩 评价结果不合格，不具备激励
效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励 对象资格，作废20,700股；312
对象按照本计划规定比例全部归属限制性股 名激励对象考核合格，可归属
票；若激励对象上一年度个人评价结果不合 1,144,170股。
格，则激励对象对应考核当年可归属的限制性 （2）预留授予部分1名激励对
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失 象离职，不具备激励对象资
效。本次激励计划具体考核内容依据《考核管 格，作废500股；86名激励对象
理办法》执行。 考核合格，可归属335,000股。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属情况
本次归属前获授 本次可归属限 本次归属数量占已
姓名 职务/国别 的限制性股票数 制性股票数量 获授限制性股票总
量（万股） （万股） 量的百分比
韦卫军 董事、副总经理 6.75 1.35 20%
李岁党 董事 11.25 2.25 20%
安源 董事、财务总监 6.75 1.35 20%
王日升 副总经理 9 1.8 20%
郭福民 副总经理 11.25 2.25 20%
董事会秘书、副
于洋 6.75 1.35 20%
总经理
LIN，
外籍员工 6.75 1.35 20%
XIANGZHOU
核心技术（业务）人员 513.585 102.717
（305人）
合计（312人） 572.085 114.417 20%
励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情况。
（二）预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属情况
本次归属前获
本次可归属限制 本次归属数量占已
授的限制性股 性股票数量
姓名 职务/国别 获授限制性股票总
票数量（万
（万股） 量的百分比
股）
核心技术（业务）人员
（85人）
合计（85人） 64.75 32.375 50%
对象因个人原因放弃其本次可归属的 11,250 股限制性股票，公司对前述放弃归属的
限制性股票作废处理。故公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属
期实际归属人数为 85 名，实际归属数量为 323,750 股。
四、本次归属股票的上市流通安排及限售安排
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
（3）在公司2021年限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月16日出具了《验资报告》（致
同验字[2026]第110C000017号），审验了公司截至2026年1月12日新增注册资本及实
收资本（股本）情况。经审验，截至2026年1月12日止，贵公司定向增发人民币普通
股1,467,920股，每股面值1元，合计收取资金26,011,542.40元。截至2026年1月12日
止，变更后的累计股本（注册资本）为人民币509,133,789元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股
票登记手续。
六、本次募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减（＋，
数量 比例 －） 数量 比例
一、有限售条件股份 201,038,676 39.60% 77,625 201,116,301 39.50%
其中：高管锁定股 201,038,676 39.60% 77,625 201,116,301 39.50%
二、无限售条件股份 306,627,193 60.40% 1,390,295 308,017,488 60.50%
三、股份总数 507,665,869 100.00% 1,467,920 509,133,789 100.00%
注：因可转债转股等因素影响，本次归属后的股本结构及股份总数以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
根据公司《2025年第三季度报告》，2025年前三季度实现归属于上市公司股东
的净利润为651,727,074.41元，基本每股收益为1.29元。本次办理股份归属登记完成
后，公司总股本将由507,665,869股增加至509,133,789股（由于可转债转股变动，实
际股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终结果为准），按新增
后的股本509,133,789股摊薄计算，2025年前三季度每股收益为1.28元。本次限制性
股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、本次限制性股票归属完成后可转换公司债券价格调整情况
本次限制性股票归属完成后，公司发行的可转换公司债券转股价格按照《西安
蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定进行调整，“蓝晓转02”转股价格
将 由 59.50 元 / 股 调 整 为 59.38 元 / 股 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“蓝晓转02”转股价格调整的公告》（公告编
号：2026-012）。
九、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：公司本次调整、本次归属、本次作废的相关事
宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公
司章程》《激励计划》的相关规定。公司本次调整限制性股票授予价格符合《管理
办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
公司本激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期的归
属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》《考核
管理办法》的相关规定。公司本次作废部分已授予尚未归属限制性股票符合《管理
办法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
截至本法律意见出具日，公司就本次调整、本次归属、本次作废的相关事宜已
履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随
着上述事宜的进行，公司需继续按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务。
备查文件
个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
股票激励计划授予价格调整、首次授予部分限制性股票第三个归属期及预留授予部
分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜的法律意见》；
特此公告。
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