广州山水比德设计股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度
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第一章 总则
第一条 为规范广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律
法规、规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。控股子公司（含各级控股子公司）参照本制
度执行。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事辞任应当提交书面
辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
第四条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职
的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第五条 除本制度第八条规定情形外，如出现下列情形，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，
但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。
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第六条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事会秘书离职的，公司应在三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董
事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书人选。董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当依法
解除其职务，停止其履职：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、规范性文件规定的其他情形。
选举、委派董事存在上述情形之一的，该选举、委派或者聘任无效。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任
高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以
要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，
综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
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第十条 董事、高级管理人员应于正式离职后 5 个工作日内向董事会办妥所有移交
手续，完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、财务
资料、未完结事项的说明、处理建议以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存
档备查，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委
员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，
均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级
管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及
后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报
告中披露重大未履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；
（三）法律法规、规范性文件、证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则
对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报
其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离职而免除或者终止。
第十五条 任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成
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的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文
件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应
的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等
情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直
接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15
日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第十八条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核
查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 附则
第十九条 本制度如与有关法律、法规规定相抵触，以有关法律、法规及规范性文
件规定为准。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度自董事会会议审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
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