广州山水比德设计股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级
管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司长
期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价
值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公正、透明
的原则；
（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的原则；
（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案。
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第五条 董事薪酬方案报公司股东会审议通过后实施，并予以披露。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案报公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以
委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 公司人力行政中心、财务服务中心配合董事会进行公司董事、高级管理人
员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第八条 独立董事实行津贴制，具体标准应当由董事会参照地区经济及行业水平制
订，并由公司股东会审议通过。
第九条 非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展贡献确定，
兼任高级管理人员的非独立董事薪酬根据本制度第十条执行。
第十条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可
持续发展相协调。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十三条 董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司
章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十四条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员
工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，具体方案根据
国家相关法律、行政法规等另行确定。
第十五条 独立董事津贴按月发放。
第十六条 公司高级管理人员、非独立董事薪酬发放时间、方式根据公司执行的工
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资发放制度确定。
第十七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代
缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期计算薪酬并予以发放。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第二十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第二十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据之一；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据之一；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。
第二十四条 经公司董事会提议、薪酬与考核委员会审批后，公司可以临时性地为
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专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 薪酬止付追索
第二十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩
效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第二十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会有
权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，或追回已发放的部分或全
部薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、
公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第六章 附则
第二十七条 本制度如与有关法律、法规规定相抵触，以有关法律、法规及规范性
文件规定为准。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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