证券代码：688177 证券简称：百奥泰
百奥泰生物制药股份有限公司
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议案一：关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案.... 7
百奥泰生物制药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》《百奥泰生物制
药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，百奥泰生物制药股份有限公司（以
下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前
一天向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
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发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会现场会议推举两名股东代表和律师共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待
所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 2 月 6 日下午 14 时 00 分
（二）现场会议地点：广州市国际生物岛螺旋二路 18 号百奥泰创新中心一楼展
厅
（三）会议召集人：百奥泰生物制药股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 李胜峰 先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 2 月 6 日至 2026 年 2 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）介绍现场出席和列席会议的人员
（五）逐项审议以下事项：
序号 议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：
关于全资子公司与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）全资子公
司百奥泰生物药业（广州）有限公司（以下简称“百奥泰药业”）拟与公司关联
方潜江市水牛建筑工程有限公司（以下简称“水牛建筑”）就百奥泰永和创新产
业基地签订《建设工程施工合同》，合同价格为人民币 85,562,617.34 元（以下简
称“本次关联交易”），本次关联交易定价以第三方工程造价预算为基础，本次关
联交易属于公司正常生产经营活动。
百奥泰药业为公司全资子公司，水牛建筑为公司实际控制人控制的公司，因
此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
一、关联人基本情况
（一）关联关系说明
百奥泰药业为公司全资子公司，水牛建筑为公司实际控制人控制的公司，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
公司名称：潜江市水牛建筑工程有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：易贤明
注册资本：4,000 万元人民币
成立日期：2002 年 01 月 16 日
住所：潜江市园林办事处章华中路 9 号
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经营范围：许可项目：建设工程施工，施工专业作业，住宅室内装饰装修，
建筑劳务分包，建筑物拆除作业（爆破作业除外），输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验，道路货物运输（不含危险货物），建筑智能化系统设计，
电气安装服务，建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
普通机械设备安装服务，专用设备修理，建筑工程机械与设备租赁，房屋拆迁服
务，土石方工程施工，园林绿化工程施工，建筑材料销售，装卸搬运，工程造价
咨询业务，工程管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
。
股东情况：易贤忠持股 75%；易贤明持股 25%
主要财务数据：
单位：万元
项目
月 31 日（已经审计） 月 31 日（未经审计）
营业收入 19,179.04 10,631.25
净利润 162.90 139.93
总资产 25,855.56 20,069.97
净资产 6,186.81 6,326.74
水牛建筑与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
水牛建筑不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
二、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为就百奥泰永和创新产业基地签订的《建设工程施工合
同》，工程内容为土建工程，项目位于广东省广州市黄埔永和经济开发区禾丰路
与泰华街交汇西南侧。本项目拟新建 1 栋生产车间（厂房），地下 1 层，地上 3
层，占地面积 10,223 平方米，总建筑面积 45,277.27 平方米。
三、关联交易的定价情况
百奥泰药业委托广州城市建设咨询有限公司（以下简称“广州城建”）对本次
项目提供建设工程造价咨询服务，本次关联交易定价以第三方工程造价预算为基
础，严格参照相关执行规范及标准文件为计价依据，定价公平、公正、公允，不
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存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
发包人：百奥泰生物药业（广州）有限公司
承包人：潜江市水牛建筑工程有限公司
工程名称：百奥泰永和创新产业基地
工程地点：广东省广州市黄埔永和经济开发区禾丰路与泰华街交汇西南侧
工程内容：土建工程
工程承包范围：总建筑面积约 45,227.27 ㎡土建工程，包含主体结构（含地
下室、室内外墙装饰工程）、基础工程、消防系统工程、室内低压电器工程（低
压配电房至各楼层开关房）、室内给排水工程、防雷防蚁工程，不含二次设计。
包工期、包安全、包验收。
肆分（?85,562,617.34 元）。
后生效。
计划开工日期：2026 年 2 月 10 日。
计划竣工日期：2026 年 12 月 10 日。
工期总日历天数：300 天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算
的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
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（二）关联交易的履约安排
《建设工程施工合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等
内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、人员
配备，有较为丰富的工程项目经验和能力。截至本公告披露日，百奥泰药业尚未
就该交易事项向水牛建筑支付金额。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
百奥泰永和创新产业基地的建设有助于提升公司产能，更好地满足多个候选
药物的临床样品需求及商业化需求，同时为公司带来更具有竞争力的生产成本优
势，符合公司的战略规划和业务发展需要。水牛建筑具有承接产业基地建设的资
质和经验，具有良好的履约能力，有利于百奥泰永和创新产业基地建设的正常推
进。本次关联交易定价以第三方工程造价预算为基础，定价公允有效，最终定价
符合市场原则。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不
存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生
重大影响，也不会因该等交易而对关联方形成重大依赖。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会审计委员会及第三
届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，现提请股东会审议。
关联股东广州七喜集团有限公司、广州兴奥启企业管理合伙企业（有限合伙）、
广州中科粤创孵化器投资管理有限公司－广州中科粤创三号创业投资合伙企业
（有限合伙）、广州常昱企业管理合伙企业（有限合伙）、易良昱、易贤忠、关
玉婵、广州中科粤创孵化器投资管理有限公司－横琴中科卓创股权投资基金合伙
企业（有限合伙），需回避表决。
百奥泰生物制药股份有限公司
二〇二六年二月六日
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