证券代码：920571 证券简称：国航远洋 公告编号：2026-008
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1
月 22 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司部分内部管
理制度的议案》之子议案 5.03：修订《董事会提名委员会工作细则》；议案表决
结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为规范福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《福建国航远洋运输（集团）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律法规规定，公司董
事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照相关法律法规设立的专门工作机构，主要
职责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、
专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上
董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员由委员会选举推荐，并由董事会任命。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事
会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会有权在其认为必要时决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及
高级管理人员候选人。上述中介机构聘用期限及费用由委员会决定，费用由公司
承担。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规规定的其他情形。
提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事
候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。
存在本条第一款所列情形的，不得担任公司高级管理人员。高级管理人员在
任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理
人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 提名委员会可依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成议案并向董事会提出建议。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部、人才市场等渠道广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 1 至 2 个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据主任委员（召集人）提议不定期召开会议，并于
会议召开前 3 天通知全体委员，经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限
制。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立
董事委员代为履行职责。
第十三条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；提名委员
会决议的表决，应当一人一票；提名委员会做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采用通讯
表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及有关方
面专家列席会议。
第十六条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间不得少于 10 年。
第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十一条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会
负责修订和解释。
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