北京市中伦律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇二六年一月
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）
致：焦作万方铝业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公
司（以下简称“焦作万方”或“上市公司”或“公司”）委托，担任焦作万方本
次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专
项法律顾问，于 2025 年 9 月 10 日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方
铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法
律意见书》”），于 2025 年 12 月 12 日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万
方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书（一）》
（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）
。
鉴于审计基准日调整为 2025 年 8 月 31 日（2022 年 1 月 1 日至 2025 年 8 月
曼铝业（三门峡）有限公司审计报告》（以下简称“《三门峡铝业审计报告》”），
本所律师就截至 2025 年 8 月 31 日或本补充法律意见书出具日交易各方及标的资
产涉及的法律方面的重大事项变动情况（以本补充法律意见书发表意见事项为限）
进行了核查，并出具本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》具有相同含义。
补充法律意见书（二）
对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对相关法
律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证
本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。本次交易相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次
交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的
事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事
实和法律问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。
事实，本所根据本次交易相关方、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人
出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构、境外律师事务所等独立第三方
机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见
的依据。本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报
告、资产评估报告、境外法律尽调报告等专业文件以及某些数据及/或结论的引
补充法律意见书（二）
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或
默示的保证及/或承担连带责任。
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。
并依法对所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供
上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就对相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为限）出具本补
充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
一、本次交易各方主体资格
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易发行股份购
买资产的交易对方的基本情况发生如下变化：
金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；
机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；家用电器销售；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；塑
料制品销售；针纺织品及原料销售；通讯设备销售；咨询策划服务；企业管理；
企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
二、本次交易的批准和授权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新增如下批
准和授权：
准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》
《关于<焦作万方铝业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议
案》。焦作万方独立董事召开了第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会
议，对前述议案发表了审核意见。
三、本次交易标的资产
（一）三门峡铝业的业务及经营资质
截至本补充法律意见书出具日，标的公司的资质变化情况如下：
（1）三门峡铝业原持有的《取水许可证》（编号：D411203S2021-0013）已
于 2025 年 11 月 2 日到期，已办理新的《取水许可证》
（编号：D411203S2025-0030），
有效期自 2025 年 11 月 3 日至 2030 年 11 月 2 日；
补充法律意见书（二）
（2）兴安化工原持有的《取水许可证》（编号：B141121S2023-0002）已于
（编号：B141121S2023-0002），
有效期自 2025 年 12 月 12 日至 2028 年 12 月 11 日；
（3）复晟铝业原持有的《取水许可证》（编号：A140829S2021-1783）已于
（编号：A140829S2021-1783），
有效期自 2026 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日；
（证书编号：9141222MA9LBJGC4E001V），
（4）锦创新材已办理《排污许可证》
行业类别为无机盐制造，有效期自 2025 年 11 月 3 日至 2030 年 11 月 2 日；
（5）锦创新材已办理《危险化学品登记证》
（证书编号：41122500024），登
记品种为硝酸钾等，有效期自 2025 年 10 月 9 日至 2028 年 10 月 8 日；
（6）兴安稼业原持有的《危险化学品登记证》（编号：14112300020）将于
（编号：14112500073），
有效期至 2029 年 3 月 13 日；
（7）锦盛化工原持有的《气瓶充装许可证》
（编号：TS4245380-2026）将于
（编号：TS4245380-2030），
有效期至 2030 年 3 月 2 日；
（8）锦鑫化工原持有的《取水许可证》（编号：D451022S2021-0002）将于
（编号：D451022S2021-0002），
有效期至 2031 年 2 月 3 日；
（9）锦盛化工原持有的《取水许可证》（编号：D451022S2021-0001）将于
（编号：D451022S2021-0001），
有效期至 2031 年 2 月 3 日。
根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，三门峡铝业在中国境外的国家或地区设立的公司变化情况如下：
（1）Well Full 的股东已变更登记为开美铝业；
补充法律意见书（二）
（2）BAP 已将其持有的 KTT 5%股权转让予 Top Celestial Holdings Pte.Ltd.；
（3）中沙新材已将其持有的 STELLAR 100%股权转让予 Well Full；
（4）Jinjiang Arabian 已于 2025 年 11 月 25 日完成注销；
（5）美晟铝业于 2025 年 9 月分别受让了 HC Asia Pacific Holdings Pte.Ltd.、
Top Celestial Holdings Pte.Ltd.、单海持有的 KAB 520,000 股、122,825 股、72,250
股。本次股权转让完成后，美晟铝业持有 KAB 99%股权，Top Celestial Holdings
Pte.Ltd.持有 KAB 1%股权。
（ 6 ） 锦 盛 化 工 于 2025 年 11 月 27 日 在 香 港 设 立 全 资 子 公 司 Leehung
Resources., Limited（利恒资源有限公司）。
根据《三门峡铝业审计报告》，报告期内三门峡铝业主营业务收入和营业收
入的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-8 月
主营业务收入 2,244,200.30 2,436,156.37 3,472,344.96 2,186,536.58
营业收入 2,374,436.06 2,516,285.44 3,553,921.05 2,236,391.80
主营业务收入占比 94.52% 96.82% 97.70% 97.77%
（二）三门峡铝业的对外投资
根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，三门峡铝业全资/控股下属公司变化情况如下：
（1）2025 年 11 月 12 日，兴安化工领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“童建中”变更为“麻挺威”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；
（2）2025 年 11 月 20 日，锦鑫化工领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“童建中”变更为“朱兴”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；
补充法律意见书（二）
（3）2025 年 12 月 4 日，安鑫贸易领取了新的《营业执照》，法定代表人由
“童建中”变更为“励喜燕”，同时经营范围变更为“一般项目：专用化学产品
销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；建筑
材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；
环境保护专用设备销售；光通信设备销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；建筑装饰材料销
售；橡胶制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；国内贸易代理；销售代理；非金属矿及制品销售；建筑工程用机
械销售；机械设备销售；机械电气设备销售；劳动保护用品销售；进出口代理；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）”；
（4）2025 年 10 月 21 日，锦盛化工领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“童建中”变更为“彭振宗”
；
（5）2025 年 12 月 2 日，中瑞铝业领取了新的《营业执照》，法定代表人由
“韩怀凯”变更为“郭彬”；
（6）2025 年 9 月 16 日，锦泽化工领取了新的《营业执照》，法定代表人由
“王会建”变更为“谢勇”；
（7）2025 年 11 月 28 日，田东县市场监督管理局出具《登记通知书》
（（东）
登字[2025]第 291586 号），锦盛化工已吸收合并联储化工，同时联储化工已注销；
（8）2025 年 11 月 13 日，开曼能源领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“童建中”变更为“刘凯”；
（9）2025 年 11 月 25 日，兴安镓业办理了章程备案，营业期限变更为“长
期”；
（10）2025 年 11 月 7 日，新途稀材领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“张建阳”变更为“王平”；
（11）2025 年 12 月 2 日，耀星铝材领取了新的《营业执照》，法定代表人
补充法律意见书（二）
由“韩怀凯”变更为“郭彬”，同时注册资本由“4400 万元”变更为“200 万元”；
（12）2025 年 12 月 4 日，耀宇新材领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“韩怀凯”变更为“郭彬”；
（13）三门峡市财经投资有限公司将其持有的三联热力 20%股权转让予三门
峡市崤函科技产业投资有限公司，并于 2025 年 11 月 14 日在主管市场监督管理
部门办理了变更登记；
（14）2025 年 11 月 6 日，河南聚匠领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“李玉华”变更为“詹峰林”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；
（15）2025 年 12 月 8 日，杭锦国贸办理了章程备案，营业期限变更为“长
期”；
（16）2025 年 11 月 11 日，盛泰工贸领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“童建中”变更为“彭振宗”
；
（17）2025 年 11 月 24 日，锦瑞贸易领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“吕光辉”变更为“黄灵驹”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；
（18）2025 年 12 月 10 日，锦辰贸易领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“方志军”变更为“黄灵驹”
；
（19）2025 年 11 月 12 日，开美铝业领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“童建中”变更为“马让怀”
；
（20）2025 年 10 月 21 日，凯曼新材料领取了新的《营业执照》，法定代表
人由“王益民”变更为“周世龙”；
（21）2025 年 12 月 11 日，三门峡铝业与东泰铝业签署《河南滹沱矿业有
限公司股权转让补充协议》，对第二期股权转让价款支付方式进行了变更，即三
门峡铝业于 2026 年 3 月 31 日前（特殊情况双方补充协议确定延期）将滹沱铝土
矿矿权及相应采矿所需行政审批手续完全变更至滹沱矿业名下，滹沱铝土矿矿权
完成变更后 5 个工作日内，东泰铝业向三门峡铝业支付转让价款 11,400 万元；
（22）2025 年 11 月 6 日，锦华新材领取了新的《营业执照》，注册资本由
补充法律意见书（二）
“3000 万元”变更为“17500 万元”，三门峡铝业已实缴全部出资；
（23）2025 年 11 月 4 日，锦创新材领取了新的《营业执照》，经营范围变
更为“许可经营项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般经营项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；肥料销售；化肥销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）”；
（24）2025 年 12 月 10 日，银川市市场监督管理局出具《登记通知书》
（（宁）
登字[2025]第 51658 号），中沙新材已注销；
（25）2025 年 11 月 17 日，龙州新源领取了新的《营业执照》，法定代表人
由“童建中”变更为“朱贤辉”
。
根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，三门峡铝业参股企业变化情况如下：
（1）2025 年 9 月 24 日，锦联铝材领取了新的《营业执照》，法定代表人由
“张建阳”变更为“王向军”；2025 年 12 月 9 日，锦联铝材领取了新的《营业
执照》，注册资本由“1,050,000 万元”变更为“665,200 万元”；
（2）2025 年 11 月 3 日，孝义矿业法定代表人由“李辉”变更为“刘军”。
（三）三门峡铝业的主要资产
根据三门峡铝业提供的资料经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司拥有的主要资产
变化情况如下：
锦鑫化工、锦华化工及中瑞铝业此前占用的尚未取得权属证书的部分房产已
办理《不动产权证书》，具体情况如下：
补充法律意见书（二）
序 建筑面积 产权
产权证号 所有权人 坐落 用途 登记日期
号 （m?） 来源
田东县石化工业
桂（2025）田
园区（广西田东
锦鑫化工有限公
第 0008087 号
司）危废库房 2
田东县石化工业
桂（2025）田 园区（广西田东
第 0008334 号 司）原料区域卫
生间
田东县石化工业
桂（2025）田
园区（广西田东
锦鑫化工有限公
第 0008335 号
司）蒸发循环水
田东县石化工业
桂（2025）田 园区（广西田东
第 0008336 号 司）原料区域配
电室
田东县石化工业
桂（2025）田
园区（广西田东
锦鑫化工有限公
第 0008337 号
司）质检站
田东县石化工业
桂（2025）田
园区（广西田东
锦鑫化工有限公
第 0008340 号
司）石灰棚
田东县石化工业
桂（2025）田
园区（广西田东
锦鑫化工有限公
第 0008341 号
司）原矿浆磨制
河南省三门峡市
陕州区道路三门
豫（2025）陕 峡锦华新材料有
第 0002732 号 金属资源综合利
用项目消防水站
河南省三门峡市
陕州区道路三门
豫（2025）陕 峡锦华新材料有
第 0002733 号 金属资源综合利
用 项 目 1# 仓 库
补充法律意见书（二）
序 建筑面积 产权
产权证号 所有权人 坐落 用途 登记日期
号 （m?） 来源
河南省三门峡市
陕州区道路三门
豫（2025）陕 峡锦华新材料有
第 0002734 号 金属资源综合利
用 项 目 3# 车 间
河南省三门峡市
陕州区道路三门
豫（2025）陕 峡锦华新材料有
第 0002735 号 金属资源综合利
用 项 目 4# 车 间
河南省三门峡市
陕州区道路三门
豫（2025）陕 峡锦华新材料有
第 0002736 号 金属资源综合利
用 项 目 2# 车 间
河南省三门峡市
陕州区道路三门
豫（2025）陕 峡锦华新材料有
第 0002737 号 金属资源综合利
用 项 目 2# 仓 库
河南省三门峡市
陕州区道路三门
豫（2025）陕 峡锦华新材料有
第 0002739 号 金属资源综合利
用项目办公楼
河南省三门峡市
陕州区道路三门
豫（2025）陕 峡锦华新材料有
第 0002743 号 金属资源综合利
用 项 目 1# 车 间
甘（2025）靖
靖远县刘川工业 西门
集中区 60 幢 门房
第 0004564 号
补充法律意见书（二）
序 建筑面积 产权
产权证号 所有权人 坐落 用途 登记日期
号 （m?） 来源
甘（2025）靖
靖远县刘川工业
集中区 31 幢
第 0004565 号
甘（2025）靖
靖远县刘川工业
集中区 32 幢
第 0004566 号
甘（2025）靖
靖远县刘川工业
集中区 34 幢
第 0004567 号
截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业中国境内控股下属公司对外承租
的房屋情况如下：
序
承租方 出租方 租赁物业地址 面积（m?） 年租金 用途 租赁期限
号
广 西 田
东 锦 亿 田东县石化工业 49.92 万 液氯包 2026.1.1-
科 技 有 园区 元 装车间 2026.12.31
限公司
锦 盛 化
广 西 田
工、广西
东 锦 亿 田东县石化工业 干燥车 2021.9.1-
科 技 有 园区 间 2031.8.31
科技有限
限公司
公司
三门峡市开发区
三 门 峡
虢国路八街坊 7
市 帝 鑫 2022.9.1-
商 贸 有 2027.8.31
会大厦商业 1 层
限公司
绿 能 (杭 杭州市拱墅区湖
杭州分公 州)企业 墅南路 111 号锦 92.50 万 2024.10.1-
司 管 理 有 江 大 厦 12 层 元 2026.9.30
限公司 1201 室
杭 州 临
杭州市临安区青
安 锦 科
杭州分公 山湖街道大园路 23.03 万 网络机 2025.5.1-
司 未来之芯 B 座门 元 房 2028.4.30
资 有 限
牌号 201-202
公司
三 门 峡 三门峡市召公路 1.944 万 2024.7.1-
达 昌 矿 西段市民中心达 元 2027.6.30
补充法律意见书（二）
序
承租方 出租方 租赁物业地址 面积（m?） 年租金 用途 租赁期限
号
业 有 限 昌大厦 6 层
公司
三 门 峡
市 烟 草 三门峡市陕州区
州 分 公 站
司
杭州市湖墅南路
正 才 控 92.50 万 2025.8.1-
股 元 2026.9.30
（证号：T4500002008103010016073）
锦鑫化工持有的《矿产资源勘查许可证》
有效期已于 2025 年 9 月 12 日届满。截至本补充法律意见书出具日，标的公司正
在办理前述探矿权的续期手续。
（四）三门峡铝业的重大债权债务
截至 2025 年 8 月 31 日，三门峡铝业正在履行或将要履行的对三门峡铝业经
营存在较大影响的重大合同变化情况如下：
自 2025 年 5 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日，三门峡铝业及其中国境内控股下
属公司新增正在履行的金额在 1,000 万元以上的重大借款及其担保合同情况如下：
序
借款方 贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号
中国工商银行股 锦江集团、兴安化工
三门峡铝 流动资金 2025.5.30-
业 借款合同 2026.5.29
峡陕州支行 保证担保
中国工商银行股 锦江集团、兴安化工
三门峡铝 流动资金 2025.6.27-
业 借款合同 2026.6.25
峡陕州支行 保证担保
补充法律意见书（二）
序
借款方 贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号
中国工商银行股 锦江集团、兴安化工
三门峡铝 流动资金 2025.7.11-
业 借款合同 2026.7.3
峡陕州支行 保证担保
中国建设
中国建设银行股 锦江集团、兴安化工
三门峡铝 银行跨境 2025.7.31-
业 代付通业 2026.7.31
峡分行 保证担保
务合同
三门峡铝 交通银行股份有 流动资金 2025.7.3- 锦江集团提供最高额
业 限公司洛阳分行 借款合同 2026.7.2 连带责任保证担保
锦江集团、兴安化工
三门峡铝 平安银行股份有 2025.6.30-
业 限公司上海分行 2026.6.29
保证担保
上海浦东发展银
三门峡铝 流动资金 2025.6.18- 锦江集团提供最高额
业 贷款合同 2026.6.18 连带责任保证担保
郑州分行
中国银行股份有
三门峡铝 流动资金 2025.5.28- 锦江集团提供最高额
业 借款合同 2026.5.28 连带责任保证担保
州支行
额保证担保
广西北部湾银行
流动资金 2025.8.29- 2.锦盛化工、广西田
借款合同 2026.8.29 东锦康锰业有限公司
宁市邕宁支行
提供不动产最高额抵
押担保
广西北部湾银行 额保证担保
流动资金 2025.7.16-
借款合同 2026.7.16 2.锦泽化工提供不动
宁市邕宁支行
产最高额抵押担保
广发银行股份有 授信额度 2025.7.18- 三门峡铝业提供最高
限公司南宁分行 合同 2026.7.17 额保证担保
补充法律意见书（二）
序
借款方 贷款方 合同名称 贷款金额 借款期限 担保情况
号
华夏银行股份有 流动资金 2025.6.17- 锦江集团提供最高额
限公司钦州支行 借款合同 2026.6.17 保证担保
中国农业银行股
流动资金
锦盛化工 份有限公司田东
借款合同
县支行
广西北部湾银行
流动资金 2025.5.15- 锦江集团提供最高额
借款合同 2026.5.15 保证担保
宁市邕宁支行
自 2025 年 5 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日，三门峡铝业及其中国境内控股下
属公司新增为参股企业提供对外担保合同情况如下：
序 最高担保金 担保责
担保人 主债务人 债权人 合同名称 借款金额
号 额及期限 任种类
上海浦东发 4,080 万元，
最高额
三门峡 展银行股份 最高额保 5,000 万 债务履行期
铝业 有限公司南 证合同 元 限届满之日
保
宁分行 起三年
注：龙州新翔股东河南神火煤电股份有限公司、广西龙州县工业交通投资有限公司亦按
照其持有的龙州新翔股权比例为该笔借款提供了担保。
截至 2025 年 8 月 31 日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司与 2025 年
序
采购方 销售方 合同名称 合同标的 履行期限
号
国网甘肃省电力公司白 2024.11.28-
银供电公司 2029.11.27
补充法律意见书（二）
国网河南省电力公司三 2025.4.30-
《高压供用电合同》 大工业用电
门峡供电公司 2030.4.29
三门峡铝
业
国网三门峡市陕州供电 普通工业用 2024.7.1-
《高压供用电合同》
公司 电 2029.6.30
国网山西省电力公司吕 2024.3.12-
《高压供用电合同》 大工业用电
梁供电公司 2027.3.11
国网山西省电力公司吕 2024.3.12-
兴安化工 《高压供用电合同》 大工业用电
梁供电公司 2027.3.11
国网山西省电力公司吕 2024.3.12-
《高压供用电合同》 大工业用电
梁供电公司 2027.3.11
大工业、一
国网山西省电力公司运 2024.3.14-
《高压供用电合同》 般工商业-
城供电公司 2029.3.13
非居用电
复晟铝业
国网山西省电力公司运 2025.1.8-
《高压供用电合同》 工商业用电
城供电公司 2030.1.7
国网河南省电力公司三 普通工业用 2019.11.15-
三联热力 《低压供用电合同》
门峡供电公司 电 2029.11.14
RIO TINTO 2025.1.1-
锦链通 《销售合同》 铝土矿石
MARKETING PTE. LTD 2025.12.31
RIO TINTO 2024.8.1-
锦链通 《销售合同》 铝土矿石
MARKETING PTE. LTD 2025.7.31
GRANDWAY
《几内亚铝土矿购销合 2025.5.15
锦链通 INTERNATIONAL 铝土矿石
同》 签订
TRADE PTE.LTD.
GRANDWAY
《几内亚铝土矿购销合 2025.5.20
同》 签订
TRADE PTE.LTD.
GRANDWAY
《几内亚铝土矿购销合 2025.5.29
锦链通 INTERNATIONAL 铝土矿石
同》 签订
TRADE PTE.LTD.
山东魏桥国际贸易有限 2025.7.8 签
锦链通 《产品购销合同》 铝土矿石
公司 订
深圳宏桥供应链管理有 《氧化铝长期购销合 2025.3.10-
安鑫贸易 氧化铝
限公司 同》 2025.12.25
河南省正鑫数字供应链 2025.6.10
锦链通 《产品购销合同》 铝土矿石
科技有限公司 签订
河南省正鑫数字供应链 2025.8.19
锦链通 《产品购销合同》 铝土矿石
科技有限公司 签订
补充法律意见书（二）
《铝矾土矿石采购合同 2025.6.26-
锦辰贸易 河南省正鑫矿业限公司 铝土矿石
（高硫 3.5）》 2025.8.30
河南省亿鑫数字供应链 《铝矾土矿石采购合同 2025.6.30-
锦辰贸易 铝土矿石
科技有限公司 （高铝 7.0）》 2025.8.30
截至 2025 年 8 月 31 日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司与 2025 年
序
销售方 采购方 合同名称 交易标的 履行期限
号
广西百色工投供应链 2025.1.1-
安鑫贸易 《氧化铝长单购销合同》 氧化铝
服务有限公司 2027.12.31
广西百色工投供应链 2025.1.1-
锦链通 《氧化铝长单购销合同》 氧化铝
服务有限公司 2025.12.31
酒泉钢铁（集团）有 2025.1.1-
安鑫贸易 《氧化铝年度购销合同》 氧化铝
限责任公司 2025.12.31
酒泉钢铁（集团）有 2025.1.1-
锦链通 《氧化铝年度购销合同》 氧化铝
限责任公司 2025.12.31
江西汇至杰商贸有限 2024.12.26-
锦链通 《氧化铝长期购销合同》 氧化铝
公司 2025.12.25
北京中兴恒盛贸易有 2024.9.19-
安鑫贸易 《氧化铝长期购销合同》 氧化铝
限公司 2025.12.31
宁夏宁创新材料科技 2025.1.3-
《氧化铝长期购销合同》 氧化铝
有限公司 2025.12.31
焦作万方铝业股份有 2025.1.17-
《氧化铝长期购销合同》 氧化铝
限公司 2025.12.25
河南神火煤电股份有 2025.3.21-
《氧化铝长单购销合同》 氧化铝
限公司 2027.12.31
河南神火国贸有限公 2025.1.1-
《氧化铝长单购销合同》 氧化铝
司 2027.12.31
自 2025 年 5 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日，三门峡铝业新增正在履行的金额
在 1,000 万元以上的主要重大建设施工相关合同如下：
补充法律意见书（二）
序 发包方/
承包方/销售方 合同名称及编号 承包范围/交易标的
号 采购方
PT. Keda
《安装工程焙烧
炉标段施工合同》
Indonesia
PT. Keda 《循环流化床粉
BAP 二期项目循环流化床粉煤气化炉
的安装
Indonesia 同》
PT.Nanyang 《主体土建工程 BAP 二期项目主体土建工程三标段原
Sahabat Perkasa 三标段施工合同》 料片区
PT. Indo 《主体土建工程 BAP 二期项目主体土建工程八标段分
Alumindo Prima 八标段施工合同》 解片区
Pt. Shandong
Zhengtai 《主体安装工程 BAP 二期项目主体安装工程一标段分
Construction 一标段施工合同》 解片区（9#-28#槽）与成品片区
Indonesia
Pt. Shandong
Zhengtai 《主体安装工程 BAP 二期项目主体安装工程二标段分
Construction 二标段施工合同》 解片区（1#-8#槽）与综合过滤片区
Indonesia
Pt. Shandong
BAP 二期项目主体安装工程三标段溶
Zhengtai 《主体安装工程
Construction 三标段施工合同》
滤片区、总图区域
Indonesia
Pt. Shandong
Zhengtai 《主体安装工程 BAP 二期项目主体安装工程四标段原
Construction 四标段施工合同》 料片区
Indonesia
《二期及后续新
增产能氧化铝工
三门峡巨新冶金 BAP 二期及后续新增产能氧化铝工程
技术有限公司 技术方案
出子项目设计合
同》
根据《三门峡铝业审计报告》，截至 2025 年 8 月 31 日，三门峡铝业其他应
付款合计为 15,722.27 万元，其中押金保证金 14,654.83 万元、第三方往来款 90
万元、应付暂收款 170.65 万元，其他款项 806.78 万元。
（五）三门峡铝业董事、监事和高级管理人员及其变化
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业董事和高
补充法律意见书（二）
级管理人员发生如下变化：
年 9 月 30 日，三门峡铝业召开临时股东会，审议通过调整董事会非职工董事的
议案以及修订公司章程的议案，公司董事会成员由 7 名变更为 5 名。
（三
铝人[2025]18 号）。
（六）三门峡铝业的税务与财政补贴
根据《三门峡铝业审计报告》、《纳税鉴证报告》，三门峡铝业及其中国境内
控股下属公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：
（1）增值税
根据《财政部 国家税务总局关于印发<关于完善资源综合利用增值税政策的
公告>的通知》（财税〔2021〕40 号）、《财政部 国家税务总局关于印发<资源综
（财税〔2015〕78 号），纳税人销售
自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。
报告期内，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司实际收到资源综合利用增值税
即征即退具体情况如下：
单位：元
公司名称 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
锦盛化工 2,827,877.83 6,403,483.18 4,678,624.21 4,256,545.29
龙州新源 1,580,215.80 1,438,630.32 - -
锦鑫化工 1,035,974.13 2,979,406.92 395,142.36 789,289.70
合 计 5,444,067.76 10,821,520.42 5,073,766.57 5,045,834.99
补充法律意见书（二）
根据《财政部 税务总局 退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵
（退役军人事务部公告 2023 年第 14 号），自 2023
创业就业有关税收政策的公告》
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，企业招用自主就业退役士兵，与其签订 1 年
以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当
月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教
育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。报告期内，三门峡铝业及其中国境
内控股下属公司因招用自主就业退役士兵享受增值税减免政策，具体情况如下：
单位：元
公司名称 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
三门峡铝业 246,750.00 335,250.00 - -
河南聚匠 18,000.00 63,000.00 - -
锦鑫化工 - 312,000.00 94,500.00 -
锦盛化工 390,226.10 279,000.00 139,500.00 -
复晟铝业 - 54,000.00 - -
兴安化工 - 74,950.00 - -
开曼能源 - 36,000.00 - -
龙州新源 - 9,900.00 - -
合 计 654,976.10 1,164,100.00 234,000.00 -
根据财政部、税务总局、人力资源社会保障部及农业农村部发布的《关于进
一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》（2023 年第 15 号），自 2023
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，企业招用符合公告要求的脱贫人口，自签订
劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减增
值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。报告期
内，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司因招用重点人群享受增值税减免政策，
具体情况如下：
补充法律意见书（二）
单位：元
公司名称 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
三门峡铝业 57,200.00 46,800.00 - -
河南聚匠 46,800.00 39,000.00 - -
中瑞铝业 - 1,676,268.00 - -
锦盛化工 - 787,800.00 66,300.00 -
锦鑫化工 330,824.34 493,349.99 130,650.00 -
复晟铝业 - 148,200.00 205,400.00 -
兴安化工 - 46,800.00 101,400.00 -
龙州新源 6,000.00 38,285.00 - -
开曼能源 - 31,200.00 - -
合 计 440,824.34 3,307,702.99 503,750.00 -
房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕38 号）。根据该税收优
惠政策，通过热力产品经营企业向居民供热的热力产品生产企业，应当根据热力
产品经营企业实际从居民取得的采暖费收入占该经营企业采暖费总收入的比例，
计算免征的增值税。专业供热的企业，按其向居民供热取得的采暖费收入占全部
采暖费收入的比例，计算免征的房产税、城镇土地使用税。三联热力报告期内按
上述计算方式免缴增值税、房产税、城镇土地使用税。
（2）企业所得税
业所得税政策的公告》（公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年
锦鑫稀材属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故报告期内减按 15%的税率计缴
企业所得税。锦鑫化工 2022-2024 年属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故
补充法律意见书（二）
部地区国家鼓励类产业企业，故 2022-2023 年减按 15%的税率计缴企业所得税。
中瑞铝业 2023-2025 年 1-8 月属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故 2023-2025
年 1-8 月减按 15%的税率计缴企业所得税。
（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），
和个体工商户发展有关税费政策的公告》
小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执
行至 2027 年 12 月 31 日。锦瑞科技、滹沱矿业、科兴稀材、锦创新材、锦义科
技、美晟铝业、联储化工、中沙新材、耀星铝材、天朗润德、广晟新材报告期内
符合小型微利企业认定要求，朗润机械 2022 年符合小型微利企业认定要求，耀
宇新材 2022-2023 年符合小型微利企业认定要求，故上述各下属公司于符合小型
微利企业认定要求期间内享受上述所得税优惠政策。
合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入收入总额。根据财政部、
国家税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于公布〈环境保护、节能节水
录（2021 年版）〉的公告》（公告 2021 年第 36 号），锦鑫稀材年产 60 吨金属镓
项目属于资源综合利用项目。报告期内锦鑫稀材享受上述企业所得税优惠政策。
发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年第 23
号）所列条件，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓
励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据广西壮族自治区财政厅、国
家税务总局广西壮族自治区税务局《关于明确若干情形下的企业所得税地方分享
（桂财税（2023）5 号），对在 2014-2020 年期间已适用《广
部分免征政策的通知》
西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政
策规定的通知》（桂政发（2014）5 号）第六条第（一）、（二）项规定的免征属
于地方分享部分的企业所得税政策，但免征年限未达 5 年的企业，自 2021 年起
逐年连续免征属于地方分享部分的企业所得税，至前后合计达 5 年为止。报告期
内龙州新源减按 9%的税率计缴企业所得税。
政部部长条例，BAP 自商业生产纳税年度开始的 15 个纳税年度内获得企业所得
税 100%的减免便利；自上述所述的授予企业所得税减免便利期限结束之日起的
补充法律意见书（二）
业所得税优惠。
根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管税务
部门出具的合规证明，以及《三门峡铝业审计报告》、《纳税鉴证报告》，并经本
所律师核查，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司在报告期内能够按照税收法
律、法规规定履行纳税义务，不存在偷税、漏税、欠税或其他重大违反税收方面
违法违规的行为。
（七）三门峡铝业的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产
（1）污染物排放基本情况
根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市
环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告（831
加期内容）》，并经本所律师核查，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司生产过
程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固废，三门峡铝业历来非常重视环境
保护，建立了一套相对完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和污染物，
三门峡铝业采取了有效的控制和治理措施，三门峡铝业及其中国境内控股下属公
司废水、废气及固体废物排放符合当地行业主管部门的要求，具体如下：
A．废气排放情况
报告期内，三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、锦盛化工、中瑞
铝业等公司大气污染物均达标排放，污染物厂界浓度均达标，具体废气排放情况
如下：
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
SO2 0~42.94 0~39.927 0~41.855 0.011~39.946 100 符合
NOx 0~40.19 0~37.657 0.003~36.806 0.026~37.987 100 《河南省地方标准 符合
铝工业污染物排放
标准
颗粒物 0.514~4.952 0.505~6.957 0.121~7.865 0.263~7.844 10 DB41/1952—2020》 符合
氨 0.007~3.161 0.032~4.643 0~4.823 0.003~4.214 8 符合
三门峡铝业
SO2 0.042~36.142 0.045~33.935 0.069~36.614 0.011~12.591 100 符合
NOx 0.097~41.311 0.088~36.369 0.105~36.079 0.011~36.428 100 《河南省地方标准 符合
铝工业污染物排放
标准 DB41/1952—2
颗粒物 0.89~6.333 0.133~7.545 0.353~8.442 0.732~6.755 10 020》 符合
氨 0~7.407 0.068~2.962 0.11~4.523 0.096~2.513 8 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
SO2 0.02~42.349 0~28.123 0.03~41.894 0.001~34.898 100 符合
NOx 0~39.174 0~41.585 0.112~33.304 0.001~39.829 100 《河南省地方标准 符合
铝工业污染物排放
标准 DB41/1952—2
颗粒物 0.325~5.442 0.025~4.985 0.454~8.127 0.198~7.577 10 020》 符合
氨 0~4.086 0.035~5.297 0.048~3.363 0.034~6.749 8 符合
SO2 0.036~43.534 0.032~39.083 0.033~40.17 0.047~29.885 100 符合
NOx 0.116~39.253 0.074~35.255 0.108~36.553 0.002~36.358 100 《河南省地方标准 符合
铝工业污染物排放
标准 DB41/1952—2
颗粒物 0.426~5.615 0.275~5.695 0.148~5.873 0.385~6.144 10 020》 符合
氨 0~5.261 0.03~4.267 0.046~3.953 0.204~4.128 8 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
SO2 0-19.894 0.186-32.688 0.232-30.176 0-31.066 100 符合
《铝工业污染物排
放标准》
焙烧炉 NOx 0.133-33.394 1.28-29.606 7.555-35.353 7.044-32.396 100 符合
（GB 25465-2010
修改单）
颗粒物 0.687-8.244 0.966-8.342 1.159-5.834 1.746-6.702 10 符合
SO2 0.031-21.019 2.969-21.625 3.144-23.207 3.224-19.284 35 符合
复晟铝业
NOx 0.232-32.133 7.301-35.216 3.204-31.78 3.887-27.386 50 符合
《燃煤电厂大气污
热电站 1#锅炉 颗粒物 0.835-3.367 1.574-3.05 1.253-3.179 1.226-1.983 5 染物排放标准》（D 符合
B14/T 1703-2019）
汞及其化合物 <0.03 <0.03 <0.03 <0.03 0.03 符合
烟气黑度 <1 <1 <1 <1 1 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
SO2 0.04-15.649 3.323-22.576 2.641-22.63 3.515-22.28 35 符合
NOx 0.448-35.222 4.232-36.994 2.167-34.26 4.136-32.614 50 符合
《燃煤电厂大气污
热电站 2#锅炉 颗粒物 1.01-3.024 1.113-2.436 1.136-2.434 1.511-3.16 5 染物排放标准》（D 符合
B14/T 1703-2019）
汞及其化合物 <0.03 <0.03 <0.03 <0.03 0.03 符合
烟气黑度 <1 <1 <1 <1 1 符合
SO2 0.08~66.972 1.432~46.49 1.034~43.952 0.34~52.887 符合
年 400） 2022 年：《铝工业
污染物排放标准》
（GB 25465-2010）
兴安化工 1#焙烧炉 100（2022
NOx 0.063~83.948 13.173~83.736 9.916~71.862 9.773~59.258 符合
年/） 2023 年后：铝工业
污染物排放标准 GB
颗粒物 0.599~5.635 1.096~8.44 0.847~8.323 2.385~9.115 10（2022 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
年 50）
SO2 0.054~197.786 0.23~38.212 0.405~56.055 1.179~47.807 符合
年 400）
污染物排放标准》
年/） 2023 年后：铝工业
污染物排放标准 GB
颗粒物 0.085~8.168 1.058~8.488 0.679~7.262 0.574~8.638 符合
年 50）
SO2 0.189~133.686 1.894~60.997 1.815~67.288 1.324~57.177 符合
年 400） 2022 年：《铝工业
污染物排放标准》
（GB 25465-2010）
NOx 0.058~84.952 11.383~85.548 12.385~80.812 9.201~53.377 符合
年/） 2023 年后：铝工业
污染物排放标准 GB
颗粒物 0.499~7.354 0.485~6.877 0.621~8.646 0.62~8.064 10（2022 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
年 50）
SO2 0.024~57.669 0.326~36.705 0.549~71.028 0.809~34.68 符合
年 400）
污染物排放标准》
年/） 2023 年后：铝工业
污染物排放标准 GB
颗粒物 0.084~10.138 0.62~7.271 0.305~8.51 1.769~9.105 符合
年 50）
SO2 9.259~32.226 10.51~30.599 9.239~30.307 10.398~27.136 35 符合
燃煤电厂大气污染
燃煤锅炉 NOx 19.862~43.993 26.111~44.993 29.57~44.534 30.572~42.449 50 物排放标准 符合
DB14/1703-2019
颗粒物 0.028~4.105 0.478~3.765 0.602~3.237 1.362~3.613 5 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
SO2 0.543~85.542 4.355~149.121 29.405~144.952 29.868~85.476 400 符合
铝工业污染物排放
颗粒物 2.436~27.926 0.544~9.919 6.53~17.757 17.315~28.332 50 符合
锦鑫化工
SO2 — 0.059~18.046 0.601~48.328 2.905~26.613 400 符合
铝工业污染物排放
颗粒物 — 0.149~10.099 3.011~12.031 7.874~15.368 50 符合
SO2 / 6.550-34.50 3.85-33.570 11.538-33.76 35 符合
《火电厂大气污染
锦盛化工 #1 锅炉 物排放标准》（GB1
NOx / 14.181-46.800 13.76-49.50 19.102-47.46 50 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
颗粒物 / 1.320-4.402 1.03-7.99 1.44-8.98 10 符合
SO2 26.691-319.191 20.244-287.13 25.68-300.599 25.684-326.23 400 符合
《火电厂大气污染
颗粒物 3.94-25.62 4.563-27.148 3.26-26.951 5.546-11.186 30 符合
SO2 8.867-304.052 10.43-305.633 20.250-336.184 31.140-326.645 400 符合
《火电厂大气污染
颗粒物 3.399-20.057 4.193-24.644 1.457-14.071 2.424-28.191 30 符合
中瑞铝业 1#电解烟气净 SO2 117.83~157.5 46.97~81.97 21.39~106.71 0~149 200 《铝工业污染物排 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
化尾气 放标准》（GB25465
氟化物 / 0.006~0.16 0.01~0.2 0.01~0.18 3 符合
-2010）
烟尘 8.83~15.18 1.68~12.49 1.206~9.88 1.59~10.89 20 符合
SO2 128.36~158.51 32.20~141.55 8.67~94.28 0.75~107.34 200 符合
《铝工业污染物排
氟化物 / 0.005~0.158 0.01~0.14 0~0.09 3 放标准》（GB25465 符合
化尾气
-2010）
烟尘 2.69~12.94 0.87~12.78 0.55~5.44 2.23~8.82 20 符合
SO2 4.748~17.715 11.53~16.984 8.024~21.055 7.561-20.7 35 符合
《河南省燃煤电厂
大气污染物排放标
开曼能源 1#总脱硫后 NOx 81.156~84.965 79.943~88.053 78.051~84.405 80.784-83.554 100 符合
准》（DB41/1424-20
颗粒物 0.542~3.065 0.286~2.72 0.669~1.84 1.041-1.504 10 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
SO2 11.748~20.458 13.871~20.413 11.873~22.535 12.653-21.414 35 符合
《河南省燃煤电厂
大气污染物排放标
准》（DB41/1424-20
颗粒物 0.701~1.278 0.174~3.793 0.691~3.926 0.861-3.635 10 符合
《大气污染物综合
硫酸稀释工序 排放标准》 （GB1629
新途稀材 硫酸雾 0.93 0.25 0.575 ND 45 符合
排放口 7-1996）中表 2 标准
限值
解析剂槽废气 《大气污染物综合
硫酸雾 10.4~15.4 1~1.45 0.96~2.37 1.36~1.64 45 符合
排放口 排放标准》 （GB1629
优英镓业 7-1996）表 2 中二级
标准
精制废气排口 氯化氢 / 10.02~12.26 4.72~37.24 4.5~7.46 100 符合
兴安镓业 精制废气排口 硫酸雾 / 0.77~0.9 0.58~1.67 1.33~1.41 35 《稀土工业污染物 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
排放标准》(GB2645
/ 0.96~1.32 ND~1.3 17~19 40 1-2011)大气污染物 符合
氯化氢 特别排放限值
颗粒物 / / 6.5~8.2 6.0~17.9 30 《铸造工业大气污 符合
染物排放标准》(GB
二氧化硫 / / ND ND 100 符合
耀宇新材 DA001 废排口 氮氧化物 / / 19~65 29~89 400 符合
烟气黑度 / / <1 <1 1 《工业炉窑大气污 符合
染物排放标准》(GB
氟化物 / / 0.14~0.18 0.13~0.15 6 符合
VOCs / 1.52~4.41 5.04~76 0.38~1.42 120 石油化学工业污染 符合
氯化+精馏废
锦泽化工 物排放标准（GB315
气排放口
环氧氯丙烷 / 6.7~7.2 0.2~6.61 0.1 10 71-2015） 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/m?） 是否符合
排放限值 当地行业
公司名称 主要污染源 污染物 排放标准
（mg/m?） 主管部门
HCl / 10.7~11.8 0.2~2 0.24~28 30 符合
B．废水排放情况
除锦盛化工外，三门峡铝业及其中国境内控股下属生产企业产生的生产废水经处理后全部回用，不外排。锦盛化工产生的生产废
水经收集后排入厂区污水处理站处理，污水处理站出水水质达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的三级标准后排入田东化工园
区污水处理厂进行进一步处理，锦盛化工废水排放情况如下：
污染物排放情况（mg/L、无量纲）
是否符合当
公司名称 主要污染源 污染物 排放限值（mg/m?） 执行标准 地行业主管
部门的要求
COD 39.47-69.52 3.54-53.89 7.06-25.92 4.433-22.319 500 《污水综合排放 符合
标准》
锦盛化工 污水总排口
（GB8978-1996）
氨氮 1.99-6.16 0.32-2.38 0.28-2.48 0.512-1.006 15 符合
补充法律意见书（二）
污染物排放情况（mg/L、无量纲）
是否符合当
公司名称 主要污染源 污染物 排放限值（mg/m?） 执行标准 地行业主管
部门的要求
pH 值 7.06-7.44 7.06-7.70 6.99-7.61 6.946-7.16 6-9 符合
补充法律意见书（二）
C．固废排放情况
三门峡铝业及相关下属公司固废排放情况如下：
是否符合当
公司名称 废物名称 废物性质 处置方式及去向 地行业主管
部门的要求
赤泥 一般固废 西罐沟赤泥库 符合
煤气化炉
一般固废 开曼（陕县）能源综合利用有限公司 符合
渣
飞灰 一般固废 开曼（陕县）能源综合利用有限公司 符合
来安县富田化工销售有限公司、临湘
硫磺 一般固废 符合
市熙和化工贸易有限公司
濮阳市三丰环保能源有限公司、洛阳
华燃石化科技股份有限公司、河南科
废矿物油、 瑞斯环保科技有限公司、河南骏驰环
危险废物 符合
空油桶 保科技有限公司、河南昊洋环保科技
有限公司、洛阳海中环保科技有限责
三门峡铝业 任公司
废弃包装 河南昊洋环保科技有限公司、洛阳海
危险废物 符合
容器 中环保科技有限责任公司
废脱硝催
危险废物 洛阳昊海环保科技有限公司 符合
化剂
尉氏县利源净化材料有限公司、洛阳
废活性炭 危险废物 海中环保科技有限责任公司、河南昊 符合
洋环保科技有限公司
河南绿闽环保科技有限公司、河南祥
废片碱包 泰环保科技有限公司、洛阳海中环保
危险废物 符合
装袋 科技有限责任公司、洛阳昊海环保科
技有限公司
磷酸废液 危险废物 洛阳海中环保科技有限责任公司 符合
赤泥 一般固废 赤泥库堆存 符合
脱硫石膏 一般固废 赤泥库堆存 符合
炉渣 一般固废 赤泥库铺路 符合
粉煤灰 一般固废 赤泥库筑坝 符合
山西志信化工有限公司、巩义市亿达
化工产品经销有限公司、山西恒大化
兴安化工 工有限责任公司、洛阳昊海环保科技
煤焦油 危险废物 符合
有限公司、鹤壁双泉贸易有限公司、
绛县万源能源有限责任公司、洛阳润
星石化有限公司
山西新鸿顺能源有限公司、山西科嘉
废矿物油 危险废物 达能源有限公司、汾阳市祥德隆再生 符合
资源利用有限责任公司
废油桶 危险废物 山西中兴水泥有限责任公司 符合
补充法律意见书（二）
是否符合当
公司名称 废物名称 废物性质 处置方式及去向 地行业主管
部门的要求
赤泥 一般固废 赤泥库堆存 符合
炉渣 一般固废 平陆县虞瑞矿业有限公司 符合
炉灰 一般固废 平陆县虞瑞矿业有限公司 符合
脱硫石膏 一般固废 平陆县虞瑞矿业有限公司 符合
山西晋明通环保科技有限公司、山西
废催化剂 危险废物 格盟普丽环境股份有限公司、交城京 符合
汇中环保科技有限公司
山西九洲再生能源有限公司、山西国
京固体废物处置有限公司、夏县众为
废机油桶 危险废物 符合
蓝图环保科技有限公司、夏县众为蓝
图环保科技有限公司
山西九洲再生能源有限公司、襄汾县
废机油 危险废物 鑫昌源再生能源有限公司、山西九洲 符合
再生能源有限公司
复晟铝业 山西省太原固体废物处置中心（有限
公司）、山西国京固体废物处置有限
废片碱袋 危险废物 符合
公司、夏县众为蓝图环保科技有限公
司
山西省太原固体废物处置中心（有限
废油漆 危险废物 符合
公司）
山西省太原固体废物处置中心（有限
公司）、冀东海天水泥闻喜有限责任
废油漆桶 危险废物 符合
公司、夏县众为蓝图环保科技有限公
司
废蓄电池 危险废物 闻喜县金山实业有限公司 符合
襄汾县鑫昌源再生能源有限公司、夏
废润滑脂 危险废物 符合
县众为蓝图环保科技有限公司
脱硫废液
（煤气脱 危险废物 运城润泰环保科技有限公司 符合
硫副产物）
广西宏兴科技化工有限公司、广西兄
弟创业环保科技有限公司、自行处
煤焦油 危险废物 符合
置、广西来宾鲁宝能源有限公司、济
源市瑞博能源有限公司
广西聚睿天合新能源环保科技有限
公司、广西河池鑫银环保科技有限公
废润滑油 危险废物 符合
司、广西百色市百霏栎环保科技有限
锦鑫化工 公司
废润滑油 广西百色市百霏栎环保科技有限公
危险废物 符合
桶 司、广西河池鑫银环保科技有限公司
赤泥 一般固废 赤泥堆场 符合
煤渣 一般固废 送至热电站处理 符合
消化石灰 一般固废 赤泥堆场 符合
补充法律意见书（二）
是否符合当
公司名称 废物名称 废物性质 处置方式及去向 地行业主管
部门的要求
渣
污泥 一般固废 赤泥堆场 符合
粉煤灰 一般固废 送至热电站处理 符合
百色聚绿固体废物治理有限公司制
盐泥 一般固废 符合
砖
广西聚睿天合新能源环保科技有限
废润滑油 危险废物 公司、广西桂平市丰淼环保科技有限 符合
公司
崇左海中环保科技有限责任公司水
废油漆 危险废物 符合
泥窑共处置
崇左海中环保科技有限责任公司水
废离子膜 危险废物 符合
泥窑共处置
废螯合树 崇左海中环保科技有限责任公司水
危险废物 符合
脂 泥窑共处置
污水处理 崇左海中环保科技有限责任公司水
锦盛化工 危险废物 符合
污泥 泥窑共处置
实验室废 崇左海中环保科技有限责任公司水
危险废物 符合
液 泥窑共处置
脱硫石膏 一般固废 广西登高（集团）田东水泥有限公司 符合
广西登高（集团）田东水泥有限公司、
广西航鑫贸易有限公司、广西德保宏
粉煤灰 一般固废 符合
昇商贸有限公司、广西田东县顺得商
贸有限责任公司
炉底渣 一般固废 广西登高（集团）田东水泥有限公司 符合
废脱硝催 湖北中和普汇环保科技有限公司、广
危险废物 符合
化剂 西海螺环境科技有限公司
甘肃铝滔环保科技有限公司
铝灰渣 危险废物 符合
甘肃华源西域环保科技有限公司
炭渣 危险废物 甘肃亿成环境科技有限公司 符合
电解槽大
危险废物 甘肃永固绿能环保科技有限公司 符合
修渣
废铅蓄电 甘肃龙盛绿城生态环保科技有限公
危险废物 符合
池 司
废布袋 危险废物 贮存 符合
中瑞铝业
污泥 危险废物 贮存 符合
甘肃银泰化工有限公司、甘肃龙盛绿
废矿物油 危险废物 符合
城生态环保科技有限公司
化验室废
危险废物 贮存 符合
液
残阳极 一般固废 宁夏宁创新材料科技有限公司 符合
石膏 一般固废 甘肃汇森诺工贸有限公司 符合
补充法律意见书（二）
是否符合当
公司名称 废物名称 废物性质 处置方式及去向 地行业主管
部门的要求
宁夏昇源盛工贸有限公司、宁夏通盛
炉渣 一般固废 源工贸有限公司、甘肃万平福商贸有 符合
限公司
锅炉渣 一般固废 三门峡大昌资源综合利用有限公司 符合
粉煤灰 一般固废 三门峡安达建设工程有限公司 符合
开曼能源
脱硫石膏 一般固废 三门峡大昌资源综合利用有限公司 符合
废钒钛催
一般固废 郑州豫达有色金属有限公司 符合
化剂
废螯合树 鹤壁蓝赛环保技术有限公司、河南能
新途稀材 危险废物 符合
脂 信环保科技有限公司
河南海之德高新环保科技有限公司、
压滤滤饼 一般固废 复晟铝业赤泥坝、焦作市鑫满仓再生 符合
资源有限公司
汇丰屹立环保科技有限公司、润泰环
废树脂 危险废物 符合
优英镓业 保科技有限公司
鑫昌源再生能源有限公司、润泰环保
废矿物油 危险废物 符合
科技有限公司
汇丰屹立环保科技有限公司、润泰环
其他废物 危险废物 符合
保科技有限公司
山西中兴水泥有限责任公司、山西桃
废树脂 危险废物 园环保科技有限公司、山西国京固体 符合
废物处置有限公司
山西桃园环保科技有限公司、山西国
废油桶 危险废物 京固体废物处置有限公司、山西中兴 符合
水泥有限责任公司
山西桃园环保科技有限公司、山西国
兴安镓业
废矿物油 危险废物 京固体废物处置有限公司、山西中兴 符合
水泥有限责任公司
山西桃园环保科技有限公司、山西国
废试剂瓶 危险废物 京固体废物处置有限公司、山西中兴 符合
水泥有限责任公司
废包装袋、
一般固废 厂内贮存 符合
包装箱
隆安海创环保科技有限责任公司（隆
安海螺环保科技有限责任公司）、崇
废弃树脂 危险废物 符合
锦鑫稀材 左海中环保科技有限责任公司、广西
深投环保科技有限公司
废机油 危险废物 广西秋强环保科技有限公司 符合
母液压滤 危险废物（2025 崇左海中环保科技有限公司、广西顺
符合
渣 年后一般固废） 裕投资有限公司
锦泽化工
崇左海中环保科技有限公司、广西地
甘油沥青 危险废物 符合
山环保科技有限公司
（2）环保支出情况
补充法律意见书（二）
根据标的公司提供的说明，标的公司的环保设施投入主要包括环保设备购置
或更新，环保费用支出主要包括环保设施折旧、维保费、固废处置、环保污染监
测等费用性支出。报告期内，三门峡铝业及其子公司报告期内的环保投入情况如
下：
单位：万元
序号 项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-8 月
注：以上数据未经审计。
根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市
环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告（831
加期内容）》、三门峡铝业的书面确认并经本所律师核查，报告期内，三门峡铝业
环保支出合理、环保设施实际运行情况正常，环保支出情况能满足环保要求，环
保支出情况与处理三门峡铝业生产经营所产生的污染相匹配。
（3）环保主管部门的意见
自 2025 年 5 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日，三门峡铝业及其中国境内控股下
属公司新增的行政处罚情况如下：
《证明》，近 36 个月内滹沱矿业曾因未将环境保护设施建设纳入施工合同，于
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第一款规定，建设单位未将
环境保护设施建设纳入施工合同，由建设项目所在地县级以上环境保护行政主管
部门责令限期改正，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 20 万
元以上 100 万元以下的罚款。三门峡市生态环境局作出的行政处罚金额为 6.8 万
元，不属于情节严重情形。
根据三门峡市生态环境局于 2025 年 10 月 9 日出具的《证明》，
“滹沱矿业已
按时缴纳罚款，并已整改。我局确认该违法行为不属于重大违法违规行为，自
补充法律意见书（二）
他行政处罚”。
明，近 36 个月内锦盛化工曾因自动监控设施不正常运行等原因，于 2025 年 11
月 27 日被百色市生态环境局处以 29,445 元的罚款。
根据《广西壮族自治区环境保护条例》第六十三条规定，对不正常运行自动
监测设备或者存在弄虚作假行为导致自动监测设备不能反映真实排污状况的，由
县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚
款；拒不改正的，责令停产整治。百色市生态环境局作出的行政处罚金额为 29,445
元，且未责令停产整治，不属于情节严重情形。
根据百色市生态环境局于 2025 年 12 月 3 日出具的证明：“该行为不属于重
大违法行为，且自 2022 年 1 月 1 日至今，除前述行政处罚外，该公司未受到生
态环境部门的其他行政处罚。”
（4）环境管理体系认证
锦鑫稀材原持有的方圆标志认证集团有限公司于 2023 年 1 月 10 日核发的
《环境管理体系认证证书》有效期已于 2026 年 1 月 20 日届满。方圆标志认证集
团有限公司于 2025 年 12 月 22 日向锦鑫稀材核发了新的《环境管理体系认证证
书》，证明锦鑫稀材管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015 标准，覆盖
的范围为金属镓的生产及相关管理活动，有效期至 2029 年 1 月 20 日。
（5）独立环保核查机构的意见、三门峡铝业的确认及本所核查结果
为全面反映报告期内三门峡铝业环境保护工作的开展情况及合法合规情况，
三门峡铝业聘请中国恩菲工程技术有限公司分别对三门峡铝业、兴安化工、复晟
铝业、锦鑫化工、锦盛化工、中瑞铝业、开曼能源、兴安镓业、锦鑫稀材、优英
镓业、新途稀材、锦泽化工、锦创新材、锦华新材、龙州新源、耀宇新材进行了
环保核查工作。根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有
限公司上市环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护
核查报告（831 加期内容）》，三门峡铝业本次核查下属的 16 家企业满足上市公
司环境保护核查相关要求。
根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市
补充法律意见书（二）
环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告（831
加期内容）》、三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管
生态环境部门出具的合规证明、三门峡铝业出具的书面确认文件，并经本所律师
核查，除上述已经披露的环境违法处罚之外，三门峡铝业及其中国境内控股下属
公司报告期内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，没有发生其他违反国家
和地方环保法律法规的行为，未发生过重大环境污染事故，不存在其他被环境保
护主管部门处罚的情形。
根据三门峡铝业的书面确认，并经本所律师核查，三门峡铝业及其中国境内
控股下属公司报告期内在运营过程中，能够遵守国家产品技术质量管理方面的法
律、法规和规章的规定，未因产品质量等问题受到相关主管部门的处罚。
锦鑫稀材原持有方圆标志认证集团有限公司于 2023 年 1 月 10 日核发的《职
，有效期至 2026 年 7 月 9 日。方圆标志认证集团
业健康安全管理体系认证证书》
有限公司于 2025 年 12 月 22 日向锦鑫稀材核发了新的《职业健康安全管理体系
认证证书》，证明锦鑫稀材职业健康安全管理体系符合 GB/T 45001-2020/ISO
年 6 月 21 日。
根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管应急
管理部门出具的合规证明及三门峡铝业的书面确认，并经本所律师核查，除《法
律意见书》披露的行政处罚外，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司报告期内
在运营过程中，未发生其他安全生产违法违规行为，亦未受到过其他安全生产方
面的行政处罚。
（八）员工社保与住房公积金
根据三门峡铝业的说明，并经本所律师核查，三门峡铝业及其中国境内控股
下属公司为员工缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险等各
补充法律意见书（二）
项社会保险。截至 2025 年 8 月 31 日，具体缴费情况如下：
未缴纳原因及相应人数
实缴 未缴纳
项目 缴纳比例
人数 人数
退休返聘 在其他单位缴纳 新进员工等原因
养老保险 4,565 41 7 0 34 99.11%
失业保险 4,565 41 7 0 34 99.11%
工伤保险 4,569 37 6 0 31 99.20%
医疗生育
保险
根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管社会
保险部门出具的合规证明，以及三门峡铝业的书面确认，报告期内，三门峡铝业
及其下属公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金，
未因违反国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。
三门峡铝业的控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚已出具承诺：“1.如三
门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳社会保险而被政
府主管部门要求补缴社会保险费或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任，本人/本公司将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处
罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；
根据三门峡铝业的说明，并经本所律师核查，三门峡铝业及其子公司为员工
缴纳了住房公积金。截至 2025 年 8 月 31 日，住房公积金的具体缴纳情况如下：
未缴纳原因及相应人数
实缴 未缴纳
项目 缴纳比例
人数 人数
退休返聘 在其他单位缴纳 新进员工等原因
住房
公积金
根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管住房
公积金部门出具的合规证明以及三门峡铝业的书面确认，并经本所律师核查，报
告期内，三门峡铝业及其下属公司依法办理缴存登记，为员工缴存住房公积金，
补充法律意见书（二）
未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。
三门峡铝业的控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚已出具承诺：“1.如三
门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳住房公积金而被
政府主管部门要求补缴住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法
律责任，本人/本公司将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受
处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据三门峡铝业提供的资料及确认，并经本所律师核查，自 2025 年 5 月 1
日至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司新增作为
被告尚未了结的标的额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下：
（1）2025 年 5 月，中瑞铝业收到陈志明向靖远县人民法院递交的《民事起
诉状》，陈志明主张其挂靠二十一冶建设集团有限公司（以下简称“二十一冶”），
并在中瑞铝业铝合金产业链项目工程中提供劳务，因二十一冶未支付劳务费用，
并怠于行使权利损害了其合法权益，请求法院判令中瑞铝业向其支付劳务费
截至本补充法律意见书出具日，靖远县人民法院已开庭审理此案，尚未出具
一审判决。
（2）2025 年 6 月，中瑞铝业收到戈国民、芜湖市民领商贸有限公司向靖远
县人民法院递交的《民事起诉状》，戈国民、芜湖市民领商贸有限公司主张中瑞
铝业将工程项目发包给十一冶建设集团有限责任公司（以下简称“十一冶”），十
一冶将部分工程发包给戈国民、芜湖市民领商贸有限公司，因十一冶未支付款项，
故戈国民、芜湖市民领商贸有限公司请求法院判令十一冶支付工程款本金及利息
合计 1,094.24 万元，中瑞铝业在十一冶未支付工程款范围内承担给付义务。
截至本补充法律意见书出具日，靖远县人民法院已开庭审理此案，尚未出具
一审判决。
补充法律意见书（二）
除本补充法律意见书已披露的新增行政处罚外，自 2025 年 5 月 1 日至本补
充法律意见书出具日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司未新增其他单笔金
额在 10,000 元以上的行政处罚。
四、关联交易及同业竞争
根据《三门峡铝业审计报告》、三门峡铝业提供的资料，三门峡铝业实际控
制人、董事、高级管理人员填写的调查表，依据《公司法》及《企业会计准则第
见书出具日，三门峡铝业的主要关联方如下：
（1）三门峡铝业的控股股东、实际控制人及其一致行动人
A．锦江集团直接持有三门峡铝业 28.6063%股权，并通过正才控股间接持有
三门峡铝业 23.2249%股权，锦江集团为三门峡铝业的控股股东。钭正刚为三门
峡铝业的实际控制人，尉雪凤、钭白冰系钭正刚的一致行动人。
B．正才控股持有三门峡铝业 23.2249%股权，系锦江集团的一致行动人。
C．恒嘉控股持有三门峡铝业 7.9545%股权，系锦江集团的一致行动人。
D．延德实业持有三门峡铝业 6.60%股权，系锦江集团的一致行动人。
（2）持股 5%以上的其他股东
杭州曼联持有三门峡铝业 6.60%股权。
（3）三门峡铝业控股、参股的企业
截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业控股、参股的企业情况如下：
序号 名称 关联关系
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 75%，锦鑫化工持股 25%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 49%，兴安化工持股 51%
补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 33.33%，
兴安化工持股 66.67%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 60%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 57.14%，
兴安化工持股 42.86%
三门峡铝业控股下属公司，锦盛化工
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，锦盛化工
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，兴安化工
持股 60%
三门峡铝业控股下属公司，锦鑫化工
持股 30%，兴安镓业持股 30%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 51%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 60%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，中瑞铝业
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，中瑞铝业
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，开曼能源
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，锦盛化工
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，兴安化工
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，复晟铝业
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 10%，兴安化工持股 90%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 5%，兴安化工持股 95%
补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，河南聚匠
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝
业持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，凯曼新材
料持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，兴安化工
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，开美铝业
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，锦链通持
股 100%
三门峡铝业控股下属公司，Well Full
持股 98.67%
三门峡铝业控股下属公司，BAP 持股
三门峡铝业控股下属公司，Well Full
持股 100%
三门峡铝业控股下属公司，锦盛化工
持股 100%
三门峡铝业参股下属公司，BAP 持股
三门峡铝业参股下属公司，三门峡铝
业持股 54.99%
三门峡铝业参股下属公司，凯曼新材
料持股 40%
三门峡铝业参股下属公司，凯曼新材
料持股 30%
三门峡铝业参股下属公司，凯曼新材
料持股 34%
三门峡铝业参股下属公司，锦盛化工
持股 20.17%
三门峡铝业参股下属公司，三门峡铝
业持股 50%
三门峡铝业参股下属公司，锦鑫化工
持股 2.13%，锦盛化工持股 2.13%
三门峡铝业参股下属公司，锦鑫化工
持股 30%
三门峡铝业参股下属公司，兴安化工
持股 10%
除上述企业外，报告期内已注销或转让的三门峡铝业控股、参股的企业亦属
于三门峡铝业的关联方。
补充法律意见书（二）
（4）三门峡铝业控股股东及其一致行动人控制或拥有重大影响的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，除三门峡铝业及其控股下属公司外，锦江集
团及其一致行动人直接控制及拥有重大影响的其他主要企业如下：
序号 名称 关联关系
锦江集团直接控制的企业，鈄小晶担
任董事
锦江集团直接控制的企业，鈄小晶担
任董事
锦江集团直接控制的企业，曹丽萍（曾
任三门峡铝业董事）担任执行董事
锦江集团报告期内曾直接控制的企业
（已注销）
锦江集团直接控制的企业，喻旭春担
任董事、经理
锦江集团直接控制的企业，张建阳担
任执行董事、总经理
锦江集团直接控制的企业，张建阳担
任执行董事、经理
补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
锦江集团报告期内曾直接控制的企业
（已注销）
锦江集团直接控制的企业，卓静洁、
董事
锦江集团直接控制的企业，张建阳担
任董事长，陈立根担任董事
锦江集团直接控制的企业，钭正刚担
任董事
锦江集团直接控制的企业，喻旭春担
门峡铝业董事）担任董事
锦江集团直接控制的企业，喻旭春担
门峡铝业董事）担任董事
锦江集团直接控制的企业，张建阳担
任执行董事、总经理
锦江集团直接控制的企业，孟凡光担
（曾任三门峡铝业董事）担任董事
锦江集团直接控制的企业，张建阳担
任执行董事、总经理
补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
锦江集团直接控制的企业，喻旭春担
任董事
锦江集团直接控制的企业，喻旭春担
任董事、经理
锦江集团报告期内曾直接控制的企业
（已注销）
锦江集团报告期内曾直接控制的企业
（已注销）
正才控股直接控制的企业，张建阳担
任董事、经理
正才控股直接控制的企业，杜晓芳（曾
任三门峡铝业董事）担任经理、董事
锦江集团直接持股的合营或联营企
业，喻旭春担任董事
锦江集团直接持股的合营或联营企
业，陈立根担任董事
锦江集团直接持股的合营或联营企
三门峡铝业董事）担任董事
锦江集团直接持股的合营或联营企
业，喻旭春、曹丽萍（曾任三门峡铝
补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
业董事）担任董事
锦江集团直接持股的合营或联营企
业，喻旭春担任董事
锦江集团直接持股的合营或联营企
业，钭正刚担任副董事长、张建阳、
杜晓芳（曾任三门峡铝业董事）担任
董事
锦江集团报告期内曾直接持股的合营
或联营企业（已注销）
恒嘉控股直接持股的合营或联营企
业，陈立根担任董事
此外，三门峡铝业控股股东及其一致行动人间接控制或拥有重大影响的企业
亦属于三门峡铝业的关联方。
（5）三门峡铝业实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母，下同）控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
除《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、本补充法律意见书另有披露外，
截至本补充法律意见书出具日，除三门峡铝业及其控股下属公司外，钭正刚及其
关系密切的家庭成员直接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 名称 关联关系
补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
鈄小晶直接持股企业，且钭正刚、鈄小晶担任
董事
钭白冰直接控制企业，且钭正刚、钭白冰担任
董事
钭白冰直接控制企业，且担任执行董事兼总经
理
钭正贤（钭正刚的弟弟）直接控制企业，并担
任董事长兼经理，骆美英（钭正贤的配偶）担
补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
任董事
霍林郭勒市锦正物资再生利用有限
公司
杭州巨丰城市配套设备股份有限公
司
尉行洲（尉雪凤的弟弟）直接控制企业，且担
任执行董事
杭州旺锦投资管理合伙企业（有限
合伙）
此外，三门峡铝业实际控制人及其关系密切家庭成员间接控制的企业亦属于
三门峡铝业的关联方。
（6）三门峡铝业的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前直接
或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业
除《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、本补充法律意见书另有披露外，
截至本补充法律意见书出具日，除三门峡铝业及其控股下属公司外，三门峡铝业
的董事、高级管理人员目前直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他
企业如下：
序
姓名 三门峡铝业任职情况 关联方名称 关联关系
号
杭州锦江集团有限
公司
杭州正才控股集团
有限公司
内蒙古锦联铝材有
限公司
张建阳 董事长
贵州华锦铝业有限
公司
贵州华仁新材料有
限公司
补充法律意见书（二）
司
宁波凯闻投资有限
公司
中衡协力投资有限
公司
上海诺昉国际贸易
有限公司
陈立根 董事、总裁
浙江临安农村商业
银行股份有限公司
杭州万塘汇实业有
限公司
杭州正才控股集团
有限公司
浙江普来久网络科
技有限公司
宁波凯闻投资有限
公司
杭州中智慧创投资
有限公司
曹丽萍 董事（已辞职）
北京锦湖化学有限
公司
杭州顺益企业管理
有限公司
三门峡中惠投资有
限公司
融创（杭州）新材
料科技有限公司
孝义市康达贸易有
限公司
焦作万方铝业股份
有限公司
广西龙州新翔生态
铝业有限公司
新疆中富矿业有限
公司
补充法律意见书（二）
铝业有限公司
宁波凯闻投资有限
公司
杭州中智慧创投资
有限公司
新疆中富矿业有限
公司
新疆宣力环保能源
股份有限公司
淄博绿能新能源有
限公司
山西荣光能源有限
公司
焦作万方铝业股份
有限公司
新疆晶诺新能源产
业发展有限公司
宁夏宁创金属资源
有限公司
河南慧宇再生资源
利用有限公司
河南锦盟投资有限
公司
厦门象屿股份有限
公司
厦门禾屿贸易有限
公司
象晖能源（厦门）
有限公司
郑芦鱼 董事 厦门领象金属有限
公司
厦门象屿鑫成供应
链有限公司
厦门象森铝业有限
公司
补充法律意见书（二）
尔市）有限公司
厦门象屿环资矿业
科技股份公司
山东象屿沂蒙供应
链有限公司
成大物产（厦门）
有限公司
厦门屿丰矿产有限
公司
厦门象屿钢铁产业
集团有限公司
象屿炜杰（山东）
供应链有限公司
沈阳象屿新材料技
术有限公司
象屿宏大供应链有
限责任公司
厦门兴融供应链科
技有限公司
上海象屿牧盛贸易
有限公司
象晖能源（达茂旗）
有限责任公司
象晖能源（额济纳
旗）有限公司
厦门象屿铝联国际
物流有限公司
辽宁振丰新达新材
料有限公司
梁山象屿供应链有
限责任公司
兰州泽屿贸易有限
公司
河南铝晟矿产品有
限责任公司
补充法律意见书（二）
公司
上海象屿金属有限
公司
天津象屿铝业有限
公司
营口象屿精制铝业
有限责任公司
营口象屿铝业有限
公司
辽宁省象屿铝工业
有限责任公司
辽宁象屿铝业有限
公司
福建兴大进出口贸
易有限公司
营口象屿炭素有限
公司
河南宏象铝业有限
公司
HONGKONG TOP
O., LIMITED
XIANGYU (SING
D.
辽阳象屿铝材有限
公司
厦门象屿有色金属
有限责任公司
江苏象屿供应链管
理有限公司
象屿（张家港）有
限公司
江苏象屿国贸有限
公司
杭州万塘汇实业有
限公司
补充法律意见书（二）
杭州因泰创高分子
材料有限公司
焦作万方铝业股份
有限公司
河南五门沟矿业有
限公司
浙江长兴太湖能谷
科技有限公司
杭州锟和新材有限
公司
奉新县锟和新材料
有限公司
此外，三门峡铝业董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员目前直接
或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业亦属于三门峡铝业的关联方。
（7）锦江集团的董事、监事、高级管理人员目前直接或间接控制的或担任
董事、高级管理人员或施加重大影响的企业
三门峡铝业控股股东锦江集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员，前述自然人控制或担任董事、高级管理人员的除三门峡铝业及其下属
公司以外的法人或其他组织亦构成三门峡铝业的关联方。
（8）其他关联方
报告期内以及过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，曾
经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为三门峡铝业的关联方；
以及根据实质重于形式的原则，认定其他与三门峡铝业有特殊关系，可能或者已
经造成三门峡铝业对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为三门峡铝业
的关联方。
根据《三门峡铝业审计报告》、
《重组报告书（草案）》、相关关联交易协议等
文件以及三门峡铝业的书面确认，报告期内，三门峡铝业及其子公司与关联方之
间发生的主要关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
补充法律意见书（二）
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
宁夏宁创新材料科技有限公司 阳极炭块等 351,243,809.96 434,422,031.68 411,177,251.31 350,229,612.57
PT Pusaka Jama Raja 铝土矿 252,605,269.26 74,657,818.83 - -
香港拓威贸易有限公司
HONGKONG TOPWAY 铝土矿 151,518,781.83 421,091,196.69 317,689,092.52 -
TRADING CO., LIMITED
PT.Pilar Rekayasa Mandiri 装卸运输服务 71,380,616.09 19,751,993.10 - -
锦洋高新材料股份有限公司 氟化铝、辅助材料 30,613,322.63 55,667,319.52 54,059,461.09 20,826,314.94
广西田东锦康锰业有限公司 电炉尾气 26,858,047.28 34,046,222.51 30,866,319.27 15,051,928.78
广西百色工业投资发展集团有
铝土矿 14,379,754.00 57,604,724.38 75,276,404.44 -
限公司
广西田阳锦淳投资有限公司 铝土矿 13,723,435.90 8,201,639.13 10,492,223.19 43,462,708.31
杭州锦江集团有限公司 服务费、租赁费 9,953,058.54 26,472,383.15 13,810,207.87 4,347,326.07
三门峡锦江矿业有限公司 铝土矿、煤炭 9,524,641.39 57,625,467.96 401,216,247.27 750,598,315.79
广西龙州新翔生态铝业有限公 氧化铝、中间灰、
司 水电费
Hangzhou Qichen Construction
咨询服务费 3,246,113.60 6,833,633.67 500,000.00 -
Co., Ltd
宁夏锦腾炭素有限公司 阳极炭块等 3,000,227.33 8,292,965.84 - 46,399,644.22
广西田东锦亿科技有限公司 氯化氢气体 724,348.56 1,465,370.32 1,191,407.25 1,180,653.13
兰溪市光学膜人才服务有限公
培训管理服务费 367,847.60 988,446.89 - -
司
杭州星都宾馆有限公司 住宿服务 342,532.56 531,892.17 388,805.69 549,158.04
浙江晟诺供应链有限公司 氟化铝 258,407.08 - - -
三门峡绿能环保能源有限公司 绿电证书费 210,365.57 - - -
当雄县羊易地热电站有限公司 绿电证书费 185,617.92 - - -
清洗服务、备品备
泰州锦能新能源有限公司 175,684.92 - - -
件
铝土矿、破碎服务
河南锦江矿产品有限责任公司 123,400.80 1,951,438.39 17,829,348.93 -
费
三门峡中睿测绘有限公司 测绘服务 98,146.23 108,955.65 205,450.71 404,659.42
宁夏宁创高精铝业有限公司 辅助材料 35,086.73 - - -
杭州讯阳科技有限公司 技术服务费 33,018.87 - 33,018.87 44,716.98
杭州鑫翔工程管理有限公司 咨询服务费 22,748.51 2,673,267.32 475,887.48 -
补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
三门峡玉海加油站 油费 7,069.92 - - -
厦门禾屿贸易有限公司 铝土矿 - 382,686,251.84 349,913,447.40 -
厦门象屿铝晟有限公司 铝土矿、石灰 - 316,608,316.34 172,414,523.21 285,333,490.60
XIANGYU (SINGAPORE)
铝土矿 - 289,294,798.92 230,045,753.75 -
PTE. LTD.
成大物产（厦门）有限公司 铝土矿 - 32,371,299.32 - 61,575,921.92
三门峡盛源供水有限公司 工业水 - 5,249,128.62 - 18,060,172.18
厦门象森铝业有限公司 煤炭 - 4,703,311.52 5,463,173.39 -
上海凯赢达化工设计工程咨询
咨询服务费 - 3,932,075.42 174,528.30 -
有限公司
兰州泽屿贸易有限公司 煤炭 - 1,403,904.78 10,633,033.42 -
兰溪市祥鸿农业开发有限公司 办公费用 - 287,840.00 - -
广西田东锦盛矿业有限公司 备品备件 - 35,840.36 - -
河南锦顺运输有限公司 运输服务 - - 17,998,987.50 8,942,525.00
内蒙古锦联铝材有限公司 辅助材料 - - 4,775,156.82 15,789,830.07
三门峡锦江博大矿业有限公司 铝土矿 - - 3,748,076.18 -
杭州明灏建筑设计有限公司 咨询服务费 - - 312,963.21 -
PT.Nusa Bina Energy 培训服务等 - - 215,730.25 -
广西田东锦桂科技有限公司 备品备件 - - 6,637.17 -
杭州钱王会计师事务所有限公
咨询服务费 - - 3,773.58 7,547.17
司
三门峡锦江奥陶矿业有限公司 铝土矿 - - - 106,191,644.18
广西巴马锦润贸易经营部 铝土矿 - - - 81,187,696.43
三门峡锦江祥瑞矿业有限公司 铝土矿 - - - 40,872,368.53
霍林郭勒市锦联环保科技有限
氟化物 - - - 177,168.15
公司
三门峡锦滨矿业有限公司 铝土矿 - - - 89,223.93
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
上海闽兴大国际贸易
氧化铝 1,036,836,840.02 2,382,087,693.29 2,329,726,770.95 953,299,271.67
有限公司
补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
氧化铝、残阳极、
宁夏宁创新材料科技
边角料、维保服 1,030,637,538.18 265,892,983.75 54,579,685.37 5,125,513.87
有限公司
务等
广西龙州新翔生态铝 液碱、煤炭、铝
业有限公司 土矿
营口象屿铝业有限公
氧化铝 333,192,668.19 - - -
司
内蒙古锦联铝材有限
氧化铝 237,953,101.21 163,964,919.90 902,697,545.89 1,995,424,033.13
公司
焦作万方铝业股份有
氧化铝 215,453,164.36 - - -
限公司
广西田东锦亿科技有
液氯、蒸汽等 90,122,121.35 188,067,671.49 207,438,943.59 481,640,113.28
限公司
浙江晟诺供应链有限
铝棒、辅材 42,485,247.52 - - -
公司
特变电工国际物流
氧化铝、铝锭 27,478,359.01 911,144,320.41 1,082,563,482.96 1,036,475,596.00
（天津）有限公司
厦门象屿铝晟有限公
氧化铝 24,134,804.26 - - 719,385,707.62
司
浙江丽锦商贸有限公
铝棒 9,216,804.82 - - -
司
广西田东锦桂科技有
液氯、蒸汽等 3,541,861.70 9,735,330.15 23,126,699.16 55,466,867.10
限公司
宁夏锦腾炭素有限公 残阳极、维保服
司 务
广西百色工业投资发
氧化铝 1,587,872.42 - - 26,201,547.46
展集团有限公司
浙江锦鑫建设工程有
工程施工 459,245.96 - - -
限公司
贵州华锦铝业有限公
维修服务 210,177.00 595,575.22 479,026.56 134,070.80
司
甘肃耀辰资源再生有
水电、压缩空气 158,111.83 - - -
限公司
广西田阳锦淳投资有 住宿服务、物业
限公司 安保服务
浙江慧宇供应链有限
铝棒 - 27,329,024.71 - -
公司
宁夏宁创高精铝业有
辅助材料 - 28,821.24 - -
限公司
杭州正才控股集团有
铝锭 - - 4,380,036,153.97 1,841,847,134.71
限公司
新疆特变电工集团物
氧化铝、铝锭 - - 152,117,475.29 83,467,312.38
流有限公司
杭州臻商大数据科技
工程施工 - - 47,339.45 -
有限公司
缙云恒翰商贸有限公
铁精粉 - - 37,121.68 267,879.43
司
厦门领象金属有限公
氧化铝 - - - 1,063,925,699.21
司
三门峡浙金瑞吉供应
氧化铝 - - - 586,004,121.58
链有限公司
宁国瑞博进出口贸易
氧化铝 - - - 417,659,140.42
有限公司
三井物产（中国）有
氧化铝 - - - 292,054,266.67
限公司
补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
杭州融杰贸易有限公
氧化铝 - - - 204,594,303.76
司
天津中疆供应链管理
氧化铝 - - - 127,981,456.38
有限公司
新疆国瑞宇联商贸有
氧化铝 - - - 109,992,169.95
限公司
贵州华仁新材料有限
氧化铝 - - - 13,188,333.39
公司
三门峡绿能环保能源
咨询服务费 - - - 599,534.82
有限公司
广西田东锦康锰业有
电费、租赁费 - - - 215,638.66
限公司
（2）关联租赁情况
单位：元
承租方名称 租赁资产种类
确认的租赁收入 确认的租赁收入 确认的租赁收入 确认的租赁收入
PT Pusaka Jama Raja 车辆 3,804,880.41 596,405.82 - -
甘肃耀辰资源再生有
房屋 442,371.88 - - -
限公司
PT.Ketapang Bangun
土地 440,042.55 252,818.08 11,509.80 -
Sarana
广西田东锦康锰业有
房屋、土地 146,788.96 220,183.44 220,183.44 220,183.44
限公司
广西田东锦桂科技有
房屋、土地、设备 - - - 1,305,999.96
限公司
广西田东锦实科技有 房屋、机器设备、
- - - 880,000.00
限公司 土地
单位：元
简化处理的短期租赁
确认使用权资产的租赁
和低价值资产租赁的
租赁资产种
出租方名称 租金费用以及未纳入 支付的租金（不包括
类 增加的租赁负 确认的利息
租赁负债计量的可变 未纳入租赁负债计量
债本金金额 支出
租赁付款额 的可变租赁付款额）
广西田东锦亿科技有限公司 房屋建筑物 393,464.10 288.990.84 - 72,529.05
甘肃耀辰资源再生有限公司 房屋建筑物 370,093.88 - - -
杭州正才控股集团有限公司 房屋建筑物 70,718.55 - - -
广西田东锦亿科技有限公司 房屋建筑物 524,618.80 385,321.12 - 120,992.59
补充法律意见书（二）
简化处理的短期租赁
确认使用权资产的租赁
和低价值资产租赁的
租赁资产种
出租方名称 租金费用以及未纳入 支付的租金（不包括
类 增加的租赁负 确认的利息
租赁负债计量的可变 未纳入租赁负债计量
债本金金额 支出
租赁付款额 的可变租赁付款额）
三门峡达昌矿业有限公司 房屋建筑物 16,348.62 - - -
广西田东锦亿科技有限公司 房屋建筑物 524,618.80 385,321.12 - 134,772.76
广西田东锦亿科技有限公司 房屋建筑物 - 556,728.89 3,339,449.70 22,066.85
（3）关联担保情况
除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露的
标的公司为参股公司五门沟矿业、龙州新翔提供担保外，报告期内标的公司关联
方为标的公司提供的担保情况如下：
单位：元
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
钭正刚 160,000,000.00 2025-5-21 2025-11-21 否
杭州正才控股集团有限公司 46,800,000.00 2025-8-13 2026-8-12 否
杭州锦江集团有限公司
补充法律意见书（二）
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
补充法律意见书（二）
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
补充法律意见书（二）
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
补充法律意见书（二）
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
补充法律意见书（二）
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
杭州锦江集团有限公司、钭正刚
杭州锦江集团有限公司、钭正刚、尉雪
凤
补充法律意见书（二）
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
杭 州 锦 江 集 团 有 限 公 司 、 PT Pusaka
Jama Raja
杭州锦江集团有限公司、广西田东锦康
锰业有限公司
（4）关联方资金拆借
单位：元
期初应收 新增资金占用 收到本息 期末应收
关联方名称 本期计提利息
本息余额 累计发生额 累计发生额 本息余额
河南五门沟矿业有限公司 12,031,044.39 105,000,000.00 4,417,397.98 109,088,150.68 12,360,291.69
补充法律意见书（二）
期初应收 新增资金占用 收到本息 期末应收
关联方名称 本期计提利息
本息余额 累计发生额 累计发生额 本息余额
三门峡义翔铝业有限公司 11,000,000.00 - - - 11,000,000.00
杭州锦明投资管理合伙企业
（有限合伙）
宁夏宁创新材料科技有限公
司
三门峡锦江矿业有限公司 2,265,976.81 - - 2,265,976.81 -
小 计 43,422,654.53 105,000,000.00 4,417,397.98 129,479,760.82 23,360,291.69
PT Pusaka Jama Raja 90,982,751.61 - - 90,982,751.61 -
杭州锦江集团有限公司 17,245,038.02 - - 17,245,038.02 -
三门峡锦江矿业有限公司 2,265,976.81 - - - 2,265,976.81
五门沟矿业 - 30,000,000.00 2,031,044.39 20,000,000.00 12,031,044.39
义翔铝业 - 11,000,000.00 - - 11,000,000.00
杭州锦明投资管理合伙企业
（有限合伙）
宁夏宁创新材料科技有限公
- 5,377,808.22 - - 5,377,808.22
司
小 计 414,775,018.56 246,377,808.22 16,295,941.84 634,026,114.09 43,422,654.53
PT.Ketapang Bangun Sarana 81,807,309.18 9,749,016.74 - 91,556,325.92 -
PT.Pilar Rekayasa Mandiri 47,064,611.17 - - 47,064,611.17 -
PT Pusaka Jama Raja 62,460,483.38 28,522,268.23 - - 90,982,751.61
PT.Mineral Makmur Sejahtera 138,172,235.48 2,361,855.06 - 140,534,090.54 -
杭州锦江集团有限公司 16,938,774.17 48,406,259.85 - 48,099,996.00 17,245,038.02
杭州锦明投资管理合伙企业
- 289,964,540.81 14,316,711.31 - 304,281,252.12
（有限合伙）
三门峡锦江矿业有限公司 - 268,339,359.53 2,265,976.81 268,339,359.53 2,265,976.81
小 计 346,443,413.38 647,343,300.22 16,582,688.12 595,594,383.16 414,775,018.56
PT.Ketapang Bangun Sarana 88,673,636.00 - - 6,866,326.82 81,807,309.18
PT.Pilar Rekayasa Mandiri 47,465,851.89 1,049.26 - 402,289.98 47,064,611.17
补充法律意见书（二）
期初应收 新增资金占用 收到本息 期末应收
关联方名称 本期计提利息
本息余额 累计发生额 累计发生额 本息余额
PT Pusaka Jama Raja 19,520,251.57 46,904,577.63 - 3,964,345.82 62,460,483.38
PT.Mineral Makmur Sejahtera 140,087,761.71 28,506,504.40 - 30,422,030.63 138,172,235.48
杭州锦江集团有限公司 - 16,938,774.17 - - 16,938,774.17
小 计 295,747,501.17 92,350,905.46 - 41,654,993.25 346,443,413.38
单位：元
期初应付 新增资金占用 偿还本息 期末应付
关联方名称 累计发生额 本期计提利息
本息余额 累计发生额 本息余额
China Master Investments
Limited
浙江康瑞投资有限公司 61,280,880.59 26,790,000.00 - 88,070,880.59 -
杭州锦江集团有限公司 38,318,000.00 3,828,527.79 - 42,146,527.79 -
宁夏宁创新材料科技有限公
司
MAX PLUS RESOURCES
LIMITED
China Master Investments
- 10,522,523.68 - - 10,522,523.68
Limited
小 计 119,221,269.16 41,141,051.47 - 149,839,796.95 10,522,523.68
浙江康瑞投资有限公司 58,730,880.59 2,550,000.00 - - 61,280,880.59
杭州锦江集团有限公司 261,000.00 41,405,527.79 - 3,348,527.79 38,318,000.00
宁夏宁创新材料科技有限公
司
杭州锦明投资管理合伙企业
（有限合伙）
MAX PLUS RESOURCES
LIMITED
小 计 702,385,352.49 2,801,079,754.95 6,758,111.62 3,391,001,949.90 119,221,269.16
浙江康瑞投资有限公司 111,276,680.59 - - 52,545,800.00 58,730,880.59
宁夏宁创新材料科技有限公
- 680,000,000.00 8,167,397.26 340,000,000.00 348,167,397.26
司
甘肃至远新材料有限公司 12,215,507.23 - - 12,215,507.23 -
补充法律意见书（二）
期初应付 新增资金占用 偿还本息 期末应付
关联方名称 累计发生额 本期计提利息
本息余额 累计发生额 本息余额
杭州锦江集团有限公司 230,185,037.19 1,187,277,252.00 7,720,422.71 1,424,921,711.90 261,000.00
杭州正才控股集团有限公司 - 100,000,000.00 - 100,000,000.00 -
杭州锦明投资管理合伙企业
（有限合伙）
孝义市兴安物流有限公司 - 9,590,000.00 - 9,590,000.00 -
MAX PLUS RESOURCES
- 8,415,103.36 - 248,927.32 8,166,176.04
LIMITED
小 计 705,561,911.05 3,819,746,477.52 23,429,465.05 3,846,352,501.13 702,385,352.49
（5）关联方资产转让
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
甘肃耀辰资源再生有限公司 向其整体出售资产 401,352,973.41 - - -
PT.Ketapang Bangun Sarana 向其采购混凝土 148,033,490.82 197,698,510.25 12,003,509.52 -
浙江晶立方数字科技集团有
向其采购固定资产 13,282,952.55 6,637,680.04 - -
限公司
向其采购工程施工服
PT.Pilar Rekayasa Mandiri 9,749,707.75 37,371,390.77 24,032,405.81 32,000,086.82
务
天津大无缝彩涂板股份有限
向其采购工程物资 1,592,330.31 - - -
公司
PT.Ketapang Bangun Sarana 向其转让固定资产 239,579.32 - 30,333,196.54
广西田东锦康锰业有限公司 向其采购固定资产 103,320.51 - - -
向其采购光伏项目及
浙江锦鑫建设工程有限公司 - 118,869,015.40 16,579,811.33 9,433,962.26
工程设备
河南五门沟矿业有限公司 向其转让采矿权 - 118,139,243.94 - -
陕西广晟辉达建筑工程有限
向其采购光伏项目 - 27,440,283.91 - -
公司
焦作万方铝业股份有限公司 向其转让碳排放权 - 13,971,320.75 - -
PT Pusaka Jama Raja 向其转让固定资产 - 3,912,203.30 - -
霍林郭勒金源口热电有限公
向其转让碳排放权 - 1,856,603.77 - -
司
浙江立石工业互联科技有限
向其采购软硬件 - 574,292.06 1,389,380.56 840,707.98
公司
宁夏宁创新材料科技有限公
向其采购固定资产 - 289,282.58 - 1,714,969.91
司
内蒙古锦联铝材有限公司 向其采购固定资产 - - 45,964,985.79 243,129,331.77
PT.Pilar Rekayasa Mandiri 向其转让固定资产 - - 4,335,861.71 -
上海象屿牧盛贸易有限公司 向其采购工程材料 - - 1,004,139.96 91,727,309.87
补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
PT.Nusa Bina Energy 向其采购固定资产 - - 21,640.61 -
广西田东锦发科技有限公司 向其采购固定资产 - - - 34,488,847.98
卢氏宇创新能源有限公司 向其采购光伏项目 - - - 11,631,941.68
孝义市兴安物流有限公司 向其采购固定资产 - - - 723,008.86
辽宁丹凤铝业有限公司 向其采购固定资产 - - - 200,000.00
宁夏锦腾炭素有限公司 向其采购固定资产 - - - 125,307.96
（6）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 572.74 1,007.98 675.91 677.30
（7）银行存款及银行借款
单位：元
本期存入的银行存款 本期取出的银行存款
关联方名称 期初存款余额 期末存款余额
本息金额 本息金额
杭州锦江集团财务有
限责任公司
杭州锦江集团财务有
限责任公司
杭州锦江集团财务有
限责任公司
杭州锦江集团财务有
- 12,001,366.67 10,000,000.00 2,001,366.67
限责任公司
单位：元
本期新增银行借款 本期偿还银行借款
关联方名称 期初借款余额 期末借款余额
本息金额 本息金额
补充法律意见书（二）
杭州锦江集团财务有
限责任公司
杭州锦江集团财务有
- 10,129,444.44 128,333.33 10,001,111.11
限责任公司
（8）股权转受让
三门峡铝业及其下属公司在报告期内存在与关联方实施股权转受让的情况，
其中重大交易情况详见《法律意见书》之“五、本次交易标的资产/（九）”。
（9）其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-8 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
杭州锦江集团有限公司 代收代付投资往来款 1,525,900,000.00 500,000,000.00 - -
宁国中智投资有限公司 股息红利代扣代缴所得税 10,750,000.00 - - -
三门峡锦江矿业有限公司 代扣代缴工资及社保 1,013,420.21 - - -
浙江锦江公益基金会 捐赠支出 3,108,100.00 31,512,600.00 10,340,000.00 620,000.00
杭州正才控股集团有限公司 代扣代缴工资及社保 274,176.15 489,958.11 148,850.75 -
奎屯锦疆热电有限公司 代扣代缴工资及社保 - - - 35,024.27
杭州正才控股集团有限公司 替关联公司归还分红款 - - - 24,492,269.14
（10）应收关联方款项
单位：元
补充法律意见书（二）
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
广西田东锦亿科技有限公司 12,870,906.99 643,545.35 16,057,339.14 802,866.96 51,250,048.77 2,562,502.44 62,123,057.81 3,106,152.89
宁夏宁创新材料科技有限公司 3,842,750.00 192,137.50 34,528,447.00 1,726,422.35 7,887,620.67 394,381.03 4,713,064.89 235,653.24
宁夏锦腾炭素有限公司 1,856,709.61 92,835.48 1,691,433.33 84,571.67 96,318.65 4,815.93 14,456,040.99 722,802.05
广西龙州新翔生态铝业有限公司 971,372.38 48,568.62 - - - - 91,092.00 4,554.60
甘肃耀辰资源再生有限公司 608,444.05 30,422.20 - - - - - -
广西田东锦桂科技有限公司 442,143.71 22,107.19 3,677,414.54 183,870.73 7,235,101.94 361,755.10 2,388,361.07 119,418.05
广西百色工业投资发展集团有限公司 328,480.98 16,424.05 - - - - - -
霍林郭勒金源口热电有限公司 - - 1,968,000.00 98,400.00 - - - -
PT Pusaka Jama Raja - - 596,405.82 29,820.29 - - - -
PT.Ketapang Bangun Sarana - - 264,327.88 13,791.88 11,509.80 575.49 - -
贵州华锦铝业有限公司 - - 30,750.00 1,537.50 33,140.00 1,657.00 7,575.00 378.75
宁夏宁创高精铝业有限公司 - - 32,568.00 1,628.40 - - - -
杭州正才控股集团有限公司 - - - - 8,700,268.56 435,013.43 - -
内蒙古普拉特交通能源有限公司 - - - - 45,631.50 13,689.45 256,315.00 25,631.50
内蒙古锦联铝材有限公司 - - - - 180.00 9.00 - -
补充法律意见书（二）
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
广西田东锦康锰业有限公司 - - - - - - 8,000.00 800.00
小 计 20,920,807.72 1,046,040.39 58,846,685.71 2,942,909.78 75,259,819.89 3,774,398.87 84,043,506.76 4,215,391.08
预付款项
广西龙州新翔生态铝业有限公司 637,900.48 - 539,480.25 - - - 13,651,225.61 -
杭州正才控股集团有限公司 353,592.74 - - - - - - -
三门峡巨新冶金技术有限公司 168,000.00 - - - - - 80,880.60 -
PT Pusaka Jama Raja - - 85,420,743.41 - - - - -
广西百色工业投资发展集团有限公司 - - - - 4,337,590.46 - - -
浙江晶立方数字科技集团有限公司 - - 819,096.00 - - - - -
厦门禾屿贸易有限公司 - - - - 10,370,000.00 - - -
厦门象屿铝晟有限公司 - - - - 8,986,621.25 - - -
三门峡锦江矿业有限公司 - - - - 91,642.80 - - -
内蒙古锦联铝材有限公司 - - - - - - 4,731,870.00 -
小 计 1,159,493.22 - 86,779,319.66 - 23,785,854.51 - 18,463,976.21 -
其他应收款
河南五门沟矿业有限公司 18,555,389.93 1,718,082.47 18,226,142.63 911,307.13 - - - -
补充法律意见书（二）
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
三门峡义翔铝业有限公司 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 550,000.00 - - - -
宁夏锦腾炭素有限公司 100,000.00 5,000.00 100,000.00 5,000.00 - - - -
广西龙州新翔生态铝业有限公司 - - 40,000.00 2,000.00 - - - -
杭州锦明投资管理合伙企业（有限合
- - 12,747,825.11 637,391.26 304,281,252.12 15,214,062.61
伙）
宁夏宁创新材料科技有限公司 - - 5,377,808.22 268,890.41 - - - -
三门峡锦江矿业有限公司 - - 2,265,976.81 226,597.68 2,265,976.81 113,298.84 - -
杭州锦江集团有限公司 - - 10,000.00 500.00 17,245,038.02 1,300,881.81 16,938,774.17 846,938.71
PT Pusaka Jama Raja - - - - 90,064,398.70 11,544,977.67 62,460,483.38 4,090,786.27
PT.Mineral Makmur Sejahtera - - - - - - 138,172,235.48 46,030,654.30
PT.Ketapang Bangun Sarana - - - - - - 81,807,309.18 79,900,558.35
PT.Pilar Rekayasa Mandiri - - - - - - 47,064,611.17 45,866,229.16
伟 城 投 资 有 限 公 司 GREAT CITY
- - - - - - 12,765.00 638.25
INVESTMENTS LIMITED
小 计 29,655,389.93 12,723,082.47 49,767,752.77 2,601,686.48 413,856,665.65 28,173,220.93 346,456,178.38 176,735,805.04
应收股利
广西龙州新翔生态铝业有限公司 - - - - - - 86,209,520.07 -
广西那坡百益矿业开发投资有限公司 - - - - - - 2,728,250.77 -
补充法律意见书（二）
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
内蒙古锦联铝材有限公司 - - - - 468,263,831.82 - - -
小 计 - - - - 468,263,831.82 - 88,937,770.84 -
长期应收款
广西那坡百益矿业开发投资有限公司 130,977,917.38 65,488,958.69 130,977,917.38 65,488,958.69 130,977,917.38 65,488,958.69 197,977,917.38 197,977,917.38
广西百色工业投资发展集团有限公司 56,116,531.77 515,188.34 60,263,586.20 2,714,289.51 57,549,296.67 1,096,393.60 69,612,181.53 69,612,181.53
小 计 187,094,449.15 66,004,147.03 191,241,503.58 68,203,248.20 188,527,214.05 66,585,352.29 267,590,098.91 267,590,098.91
补充法律意见书（二）
（11）应付关联方款项
单位：元
关联方 2025.8.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
应付账款
宁夏宁创新材料科技有限公司 135,548,176.27 62,470,432.36 108,826,180.58 188,398,801.98
PT Pusaka Jama Raja 47,650,982.01 - - -
杭州锦江集团有限公司 1,886,792.46 51,122,281.04 24,678,199.78 10,875,627.95
PT.Pilar Rekayasa Mandiri 19,308,430.22 10,702,711.60 1,611,383.36 26,689,716.02
香 港 拓 威 贸 易 有 限 公 司 HONGKONG
TOPWAY TRADING CO., LIMITED
广西田东锦康锰业有限公司 4,643,862.17 2,025,673.44 3,015,130.08 2,037,600.78
锦洋高新材料股份有限公司 3,666,017.70 5,211,565.90 11,986,171.22 10,345,274.07
广西田阳锦淳投资有限公司 3,245,710.42 - 3,754,839.56 9,001,245.53
孝义市矿业有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
浙江鑫一节能科技有限公司 2,888,656.12 2,888,656.12 3,278,040.29 3,278,040.29
广西百色工业投资发展集团有限公司 1,483,293.89 16,603,653.37 - -
三门峡巨新冶金技术有限公司 497,283.01 - 1,875,716.85 94,192.90
三门峡锦江矿业有限公司 278,649.89 27,470,516.78 14,276,392.15 77,966,292.19
甘肃耀辰资源再生有限公司 185,046.94 - - -
广西田东锦亿科技有限公司 159,404.86 195,401.77 - 249,394.36
广西龙州新翔生态铝业有限公司 67,719.06 442,383.72 422,957.58 4,948,980.06
上海凯赢达化工设计工程咨询有限公司 33,018.87 33,018.87 74,500.00 219,283.02
浙江锦鑫建设工程有限公司 - 44,204,023.39 2,757,460.00 -
内蒙古锦联铝材有限公司 - 41,940,433.95 51,940,433.95 -
厦门象屿铝晟有限公司 - 12,193,561.85 12,193,561.85 85,044,264.63
三门峡锦江奥陶矿业有限公司 - 2,439,689.62 2,439,689.62 15,171,653.03
杭州鑫翔工程管理有限公司 - 2,076,838.44 43,175.08 -
河南锦江矿产品有限责任公司 - 1,749,889.01 830,446.61 -
卢氏宇创新能源有限公司 - 387,590.04 387,590.04 387,590.04
PT.Ketapang Bangun Sarana - 328,825.16 - -
补充法律意见书（二）
关联方 2025.8.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
浙江立石工业互联科技有限公司 - 153,500.00 98,500.00 20,000.00
三门峡中睿测绘有限公司 - 22,856.60 90,518.00 50,000.00
厦门象森铝业有限公司 - - 3,692,795.12 -
上海正晟国际贸易有限公司 - - 1,910,610.45 1,910,610.45
兰州泽屿贸易有限公司 - - 1,386,015.33 -
辽宁丹凤铝业有限公司 - - 200,000.00 200,000.00
杭州讯阳科技有限公司 - - 30,500.00 30,500.00
广西田东锦桂科技有限公司 - - 5,808.00 -
三门峡锦江博大矿业有限公司 - - 2,097.09 -
上海象屿牧盛贸易有限公司 - - - 23,591,829.50
三门峡盛源供水有限公司 - - - 12,101,721.68
河南锦顺运输有限公司 - - - 9,747,352.27
三门峡锦江祥瑞矿业有限公司 - - - 2,306,495.69
Hangzhou Qichen Construction Co., Ltd - - - 444,000.00
成大物产（厦门）有限公司 - - - 129,030.51
小 计 230,313,014.43 287,663,503.03 254,808,712.59 488,239,496.95
合同负债
宁夏宁创新材料科技有限公司 60,310,413.81 3,573,417.01 - -
营口象屿铝业有限公司 39,550,694.64 - - -
焦作万方铝业股份有限公司 7,192,853.34 - - -
厦门象屿铝晟有限公司 6,820,195.74 - - -
内蒙古锦联铝材有限公司 5,409,730.64 - - 5,116,983.11
广西百色工业投资发展集团有限公司 290,691.13 - - -
PT.Ketapang Bangun Sarana 238,027.38 - - -
广西田东锦桂科技有限公司 7,889.82 5,435.54 - -
广西龙州新翔生态铝业有限公司 1,183.19 359,243.91 58,915,025.04 12,205.31
浙江锦鑫建设工程有限公司 7.96 - - -
杭州正才控股集团有限公司 - - - 18,075,933.14
补充法律意见书（二）
关联方 2025.8.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
缙云恒翰商贸有限公司 - - - 33,005.53
小 计 119,821,687.65 3,938,096.46 58,915,025.04 23,238,127.09
其他应付款
China Master Investments Limited - 10,522,523.68 - -
浙江晟诺供应链有限公司 - 302,175.00 - -
陕西广晟辉达建筑工程有限公司 - 50,000.00 - -
河南五门沟矿业有限公司 - - 119,032,500.34 76,097,115.66
广西田东五福投资有限公司 - - 100,000,000.00 -
浙江康瑞投资有限公司 - - 61,280,880.59 58,730,880.59
杭州锦江集团有限公司 - - 41,004,189.67 2,947,189.67
宁夏宁创新材料科技有限公司 - - 11,353,150.68 348,167,397.26
甘肃至远新材料有限公司 - - 9,488,397.89 12,199,368.72
MAX PLUS RESOURCES LIMITED - - 8,269,237.89 8,166,176.04
浙江华东铝业股份有限公司 - - 916,354.09 1,178,169.55
杭州锦明投资管理合伙企业（有限合伙） - - - 273,607,511.59
小 计 - 10,874,698.68 351,344,711.15 781,093,809.08
其他流动负债
宁夏宁创新材料科技有限公司 7,840,353.80 464,544.21 - -
营口象屿铝业有限公司 5,141,590.30 - - -
焦作万方铝业股份有限公司 935,070.93 - - -
厦门象屿铝晟有限公司 886,625.45 - - -
内蒙古锦联铝材有限公司 703,264.98 - - 665,207.80
广西百色工业投资发展集团有限公司 37,789.85 - - -
广西田东锦桂科技有限公司 1,025.68 706.62 - -
广西龙州新翔生态铝业有限公司 153.81 46,701.71 7,658,953.26 1,586.69
浙江锦鑫建设工程有限公司 1.04 - - -
杭州正才控股集团有限公司 - - - 2,349,871.31
缙云恒翰商贸有限公司 - - - 4,290.72
补充法律意见书（二）
关联方 2025.8.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
小 计 15,545,875.84 511,952.54 7,658,953.26 3,020,956.52
根据《重组报告书（草案）
》《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司与
关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
经常性关联销售 63,485.71 361,992.86 128,624.88 545,056.43
营业收入 444,580.13 2,659,426.61 646,518.53 4,200,439.58
占营业收入的比例 14.28% 13.61% 19.90% 12.98%
经常性关联采购 53,490.60 126,660.07 39,510.07 265,056.03
营业成本 352,913.08 2,092,492.91 577,298.82 3,017,872.36
占营业成本的比例 15.16% 6.05% 6.84% 8.78%
注：交易后（备考）的经常性关联销售中贸易业务按净额法计算。
本次交易完成后，2024 年度上市公司经常性关联销售占营业收入的比例将
由 19.90%降低至 12.98%，2025 年 1-8 月上市公司经常性关联销售占营业收入的
比例将由 14.28%降低至 13.61%；2024 年上市公司经常性关联采购占营业成本的
比例将由 6.84%上升至 8.78%，2025 年 1-8 月上市公司经常性关联采购占营业成
本的比例将由 15.16%降低至 6.05%，本次交易不会导致上市公司新增严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，相关关联交易符合标的公司生产经营特点，具
有必要性，不会损害上市公司及中小股东利益。
五、本次交易的信息披露
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易
补充法律意见书（二）
进行了如下信息披露：
公告时间 公告编号 公告内容
关于发行股份购买资产申请文件获得深圳证券交易所
受理的公告
关于发行股份购买资产的审核问询函回复的提示性公
告
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）修订说明的公告
六、本次交易的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司具备进行本次交易的实质条件，
相关情况未发生变化。
本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规
定，符合各项程序性和实质性条件的要求；本次交易的各参与方均具备进行本次
交易的主体资格；除尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册以外，本次交易
的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李杰利
经办律师：
沈 旭
经办律师：
刘川鹏
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