证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2026-005
债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
定的重大资产重组。
拓展面料服装一体化业务市场空间。
MORROW FASHION SAS（以下简称“MF France”）、FAST RETAILING CO., LTD.
（以下简称“FR Japan”）分别转让其全资子公司天琴国际投资有限公司（以下简称
“天琴国际”）各23.06%股权，同时MF France和FR Japan分别增资天琴国际，最终
MF France、FR Japan和鲁联新材对天琴国际的持股比例分别为34%、33%和33%。交
易各方已签订《股权收购与增资协议》。本次交易完成后交易各方将充分发挥各自的
优势资源，共同推进公司成衣业务发展，在业务合作、市场推广等方面持续深化合作，
实现合作共赢的发展目标。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司”“本公司”“上市公司”）控股子公司鲁联新材拟对外出售其全资子公司天琴
国际的部分股权并引进投资，天琴国际将成为鲁联新材的参股公司，交易对手方分别
为MF France和FR Japan。根据2026年1月26日交易各方签署的《股权收购与增资协议》
，MF France和FR Japan将分别以729.44万美元的交易对价购买鲁联新材所持有的天琴
国际各23.06%股权，同时MF France和FR Japan再分别增资天琴国际，最终MF France
和FR Japan及鲁联新材对天琴国际的持股比例分别为34%、33%、33%。本次交易完成
后将有助于公司优化资产结构，实现与客户的深度合作，进一步拓展面料服装一体化
业务市场空间，实现合作共赢的发展目标。
票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司鲁联新材转让其全资子公司部分股权的议
案》。本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需提交股东会审议，尚需交易各方完成相关国家的反垄断核查后实施。公司
将及时履行后续信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（1）企业名称：MORROW FASHION SAS
注册地：France（法国）
注册资本：1,980,000,00 欧元
主营业务：服装、面料及服饰品的设计、销售、零售及进出口业务。
主要股东：CHENFENG (JIANGSU)APPAREL CO.,LTD.100%控股。
（2）截至2025年9月30日，MF France资产总额为200.36万欧元，负债总额为0.36
万欧元，净资产为200万欧元；营业收入为0欧元，营业利润为0.85万欧元，净利润为
（3）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
（4）是否失信被执行人：否
（1）企业名称：FAST RETAILING CO., LTD.
注册地：Japan（日本）
注册资本：10,273,000,000 日元
主营业务：主要从事服装业务的日本控股公司。
主要股东：The Master Trust Bank of Japan, Ltd.、Tadashi Yanai。
（2）截至2025年08月31日，FR Japan资产总额为3,859,353百万日元(约262.44亿
美元)，负债总额为1,531,852百万日元（约104.17亿美元），净资产为2,327,501百万日
元（约158.28亿美元）；2024/2025年度营业收入为3,400,539百万日元（约231.24亿美
元），毛利润为1,828,858百万日元（约124.37亿美元），年内溢利为459,153百万日元
（约31.22亿美元）（已经审计，2025年8月31日美元兑日元汇率：1美元=147.054日元）
。
（3）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
（4）是否失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：天琴国际投资有限公司
成立日期：2025年7月17日
主营业务：OTHER HOLDING COMPANIES（控股公司）、WHOLESALE OF
TEXTILES AND LEATHERS（批发纺织品和皮革）。
注册资本：1828.20万美元
注册地：新加坡
股权结构：公司直接及间接持有鲁联新材100%股权，鲁联新材持有天琴国际
是否失信被执行人：否
（二）交易标的天琴国际最近一期主要财务指标
单位：万美元
项目
（未经审计）
资产总额 3234.84
负债总额 1405.13
应收账款总额 445.81
或有事项总额
净资产 1829.72
营业收入 5040.84
营业利润 349.91
净利润 268.05
经营活动产生的现金流量净额 993.37
（三）交易标的的权属情况
天琴国际为公司控股子公司，产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施的情况。
（四）本次交易的定价依据
经交易各方公平协商，以天琴国际实际资产负债状况为基础，并参考前期中联资
产评估集团有限公司以2024年12月31日为估值基准日对天琴国际净资产出具的估值报
告，基于资产基础法测算的天琴国际净资产估值为3,955.17万美元（含未分配利润
利润后按照3,163万美元作价，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述未分配利润746.82万美元已于2025年7月30日分配实施完毕。
（五）其他情况
交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
亦不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。
存在经营性往来余额1,097.11万美元，均为日常往来货款。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
受让方1：MF France
受让方2：FR Japan
转让方： 山东鲁联新材料有限公司
标的公司：天琴国际投资有限公司
（二）成交金额及支付方式
美元，由受让方MF France和FR Japan分别支付729.44万美元，同时MF France和FR
Japan再分别以1,026.32万美元、974.68万美元增资天琴国际，交易完成后天琴国际的
注册资本为2,984.7691万美元，MF France和FR Japan及鲁联新材对天琴国际的持股比
例分别为34%、33%、33%。
（三）交割条件
订或完成本交易的通知，且已履行并遵守协议项下的所有承诺及义务。
分别支付至鲁联新材、天琴国际的银行账户，并分别向鲁联新材、天琴国际提供不可
撤销的电汇指示或环球银行金融电信协会确认书，同时，受让方、鲁联新材及天琴国
际向各方交付经正式签署的协议文件及其他适用的交易文件原件、交易各方董事会或
股东会签署的协议规定的决议文件副本，即视为已完全履行本协议规定的义务。
（四）过渡期安排
天琴国际在估值基准日之前、估值基准日与股权交割日之间、股权交割日之后可
供股东分配的利润分配方案：（1）在估值基准日之前产生的可供股东分配利润，归
鲁联新材所有；（2）自估值基准日至股权交割日之间产生的损益，全部归鲁联新材
所有；（3）自股权交割日之后产生的可供股东分配利润，由股权交割后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
（五）协议生效条件
自各方签字盖章之日起生效；若未获得各方有权部门或单位审批通过的，则本合
同自动终止，各方互不承担违约责任。
五、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项，交易完成后亦不存
在产生关联交易的情况。
六、交易目的及对公司的影响
公司控股子公司鲁联新材本次出售其全资子公司天琴国际部分股权，可进一步加
强产业链上下游协作，深化与战略客户在业务、市场推广等方面的合作，实现共同发
展。
本次交易预计鲁联新材获得收益约615.65万美元，本次交易完成后，天琴国际及
其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围，故对该项股权投资的核算方法将由成本
法变更为权益法，按《企业会计准则第4号解释》测算预计增加合并报表投资收益
本次交易受让各方经营正常，财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付款
能力。
七、备查文件
鲁泰纺织股份有限公司董事会
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