上海现代制药股份有限公司
（2026 年 1 月 26 日经九届二次董事会审议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作规程。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究
和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作规程所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、其他董事，高
级管理人员是指董事会聘任的公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由人力资源等相关部门组成，负责
提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会
会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业同类岗位的薪酬水平，研究并审查薪酬计划或者方案。薪酬计划或者方案
主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
（二）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（四）为董事会就公司工资总额备案管理的决策实施提供决策支持；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第四章 决策程序
第十二条 人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供有关方面的资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价，拟定薪酬方案。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
委员提议召开，紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬
与考核委员会讨论相关议题时，当事人应予回避。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯、电话、视频以及其
他电子通信等方式召开。表决方式为举手表决或者投票表决。
第十七条 相关工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本工作规程的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员和其他人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或
者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本工作规程由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后生
效。
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